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1、民生银行治理案例分析民生银行治理案例分析对对“董事会虚化董事会虚化”与与“一会独大一会独大”的的思考思考民生银行概况1996年年1月月12日日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000年年12月月19日日中国民生银行中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市股股票在上海证券交易所挂牌上市 2005年年10月月26日日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 2007年年12月月3
2、1日日民生银行总资产规模民生银行总资产规模9198亿元亿元,净利润净利润63亿元亿元,不良贷款率不良贷款率1.22%民生银行组织结构图民生银行组织结构图民生银行超前的公司治理(1/2)民生银行成立伊始，就确立了较好的公民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了司治理架构，明确并严格规定了“三会三会”和高级管理层的职责：和高级管理层的职责：股东大会是公司的权力机构；股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；聘任或者解聘行长；
3、监事会负责对银行财务以及董事、高级管理监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。行长对日常经营管理全面负责。 民生银行超前的公司治理(2/2)在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了年，公司参照国际经验制定通过了董事会议董事会议事规则事规则和和股东大会议事规则股东大会议事规则两个规定。两个规定。按法定程序设立了
4、董事会战略发展及风险管理委员会、按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。业绩挂钩。民生银行强大的董事会(1/3)2006年年7月月16日，民生银行董事会换届日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出选举完成，新一届董事会提出“高效高效”和和“透明透明”的董事会运作主题，将充分的董事会运
5、作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。改善经营管理和风险管理水平。 民生银行强大的董事会(2/3)目前民生银行的第四届董事会共有董事成员目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董名，股东董事事9名，独立董事名，独立董事6名，执行董事名，执行董事3名。名
6、。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。员会都是由独立董事担任主席。民生银行董事会下设民生银行董事会下设6个专门委员会，其中个专门委员会，其中5个个委员会主席是由独立董事担任的。委员会主席是由独立董事担任的。民生银行强大的董事会(3/3)董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。
7、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！有多强！民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中其中税前薪酬税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达万元以上的有九人，董事长薪酬高达1748.62万元。万元。完善的董事会专业委员会(1/3)董事会下设的董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名员会全部由独立董事担
8、任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。完善的董事会专业委员会(2/3)民生银行于民生银行于2007年年2月修订了董事会议事规则。月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、新议事规则规定：正确处理董
9、事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。达成共识的交流平台。为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后
10、再提交应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。董事会。完善的董事会专业委员会(3/3)根据年度工作目标，董事会根据年度工作目标，董事会6个专门委员会个专门委员会2007年合计召开年合计召开33次会议，供讨论审议次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议次会议，审议19项提案，审计委员会全项提案，审计委员会全年召开年召开5次会议，共审议次会议，共审议12项议案。项议案。独立董事“豪华阵容”高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长；究会会长；吴志攀，曾任
11、北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；所董事长；王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；记；王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨
12、国银行。勤勉的独立董事独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。工作汇报；讨论制定相关制度等。自自2007年年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排了专门办天，并为独立董事安排了专门办公室和办公设备。目前公室和办公设备。目前6名独立董事均能按规定上班。名独立董事均能按规定上班。根据民生银行提供的数据，
13、从根据民生银行提供的数据，从2007年年3月份开始实施独立月份开始实施独立董事上班制度到董事上班制度到2007年末，公司年末，公司6名独立董事累计上班名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出余次，共提出建议建议50余项。余项。民生银行赢得了较高声誉国内声誉国内声誉国外声誉国外声誉2004年,“2004年中国最具生命力百强企业”称号2005年，“2005年度最佳网上银行”称号；2005年，英国银行家杂志公布，在亚洲200家银行中按总资产排名，民生银行位列第28位; 在该杂志公布的中国商业银行竞争力报告中，中国民生银行综合竞争力
14、排名第二，其中资产质量、人力资源竞争力、公司治理公司治理竞争力排名第一争力排名第一；金融创新竞争力、服务质量竞争力排名第二；科技竞争力、内控机内控机制制竞争力排名第三争力排名第三。2006年,“2006民营上市公司100强”中位列第一名，并在市值、社会贡献两项分榜单中名列第一2006年，在美国著名财经杂志福布斯评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。2007年11月，2007第一财经金融品牌价值榜十佳中资银行称号，同时荣获21世纪经济报道等机构评选的“最佳贸易融资银行奖”；2007年12月，民生银行“非凡理财”业务获得“中国银行业卓越创新奖”和“中国银行业最佳个人理财品牌”
15、 2007年12月，民生银行荣获福布斯颁发的第三届“亚太地区最大规模上市企业50强”奖项。2008年4月，民生银行荣获第四届中国上市公司董事会第四届中国上市公司董事会“金金圆桌桌奖”。银监会拉响民生银行公司治理警报民生银行民生银行(600016.SH)作为我国第一家由民营作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。加强了对其公司治理的监管和检查。2008年年05月月27日，日，21世纪经济报道，报道了世纪经济报道，报道了银监会检
16、查组检查的结果。结果发现董事会存银监会检查组检查的结果。结果发现董事会存在在“违规违规”现象。现象。董事会与管理层的权力边界模糊董事会与管理层的权力边界模糊董事会与管理层的权力边界不清晰，董事会与管理层的权力边界不清晰，高管缺乏配高管缺乏配置人力资源的权力，分行行长的提名程序没有置人力资源的权力，分行行长的提名程序没有得到有效履行。得到有效履行。民生银行董事会提名委员会民生银行董事会提名委员会2007年第一次会议年第一次会议讨论分行行长、副行长提名与任免问题时，当讨论分行行长、副行长提名与任免问题时，当时就有委员提出要协调董事会、党委和经营管时就有委员提出要协调董事会、党委和经营管理层之间的关
17、系。理层之间的关系。利益同化的薪酬制度民生银行董事、监事薪酬制度民生银行董事、监事薪酬制度第第8条规定，条规定，“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的长薪酬的1.5倍倍”。董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。银监因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。银监会有关人士认为，会有关人士认为，“这样的薪酬安排，无法合这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，不监事长和行长的薪酬
18、利益来源的基础相同，不利于相互之间的制约和监督。利于相互之间的制约和监督。 董事提名的违规股份制商业银行公司治理指引股份制商业银行公司治理指引规定，同一规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事选；同一股东提名的董事(监事监事)人选已担任董人选已担任董事事(监事监事)职务，在其任职期届满前，该股东不职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事得再提名监事(董事董事)候选人。候选人。但民生银行股东单位但民生银行股东单位东方集团向董事会和东方集团向董事会和监事会均派出了成员。监事会均派出了成员。监事会职能虚置此外监管部门还发现，
19、民生银行的监事未能有此外监管部门还发现，民生银行的监事未能有效履行对董事会的监督作用，监事会对于如何效履行对董事会的监督作用，监事会对于如何检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核，监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核，特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定专门的方案，也没有开展评估。专门的方案，也没有开展评估。 董事会存在履职缺陷（1/2）2007年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸多领域，银监会也提出了
20、根据资本规模合理控制贷款增速、调多领域，银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。总量。民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型，同时也未明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、型，同时也未
21、明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任，违反了管理和监督的责任，违反了商业银行市场风险管理指引商业银行市场风险管理指引第八第八条内容中对董事会的要求。条内容中对董事会的要求。 董事会存在履职缺陷（2/2）民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划
22、，有关监管部门无法判断资本充足率中补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。的资本管理机制。董事会超范围授权民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营
23、炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理年，预计每年管理运营费用为运营费用为600万元。另外，民生银行将组建民生万元。另外，民生银行将组建民生现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。预算中列支专门的额度用于艺术品收购。银监会的检查发现，民生银行
24、有些董事会决议已银监会的检查发现，民生银行有些董事会决议已经违反了经违反了商业银行法商业银行法和相关法规的要求。该和相关法规的要求。该议案超出了银行经营范围。议案超出了银行经营范围。 重大事项表决违规股份制商业银行董事会尽职指引股份制商业银行董事会尽职指引第第34条明确条明确指出，特别重大的事项不应采取通讯表决形式，指出，特别重大的事项不应采取通讯表决形式，这些事项由银行章程或董事会议事规则规定，但这些事项由银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行重大投资、重大资产处置、聘
25、任或解聘商业银行高级管理层成员等。高级管理层成员等。民生银行发行混合资本民生银行发行混合资本债券债券、设立合资基金管理、设立合资基金管理公司等重大事项，均以通讯方式表决。检查组认公司等重大事项，均以通讯方式表决。检查组认为，这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响为，这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响的议案，同时，通讯表决也没有说明采取通讯表的议案，同时，通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由，违反了上述规定。决的理由，违反了上述规定。 专业委员会越权决策（1/2）民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基会议审议研
26、究了激励政策：建立董事会奖励基金；建立融资和投资并购工作奖励制度；对第金；建立融资和投资并购工作奖励制度；对第三届经营班子实施三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元万元一次性奖励。一次性奖励。检查认为，民生银行的上述事项明显超越该委检查认为，民生银行的上述事项明显超越该委员会职责范围，违反了相互制衡的原则，上述员会职责范围，违反了相互制衡的原则，上述做出奖励决定的人员大多既是做出奖励决定的人员大多既是“运动员运动员”又是又是“裁判员裁判员”。 专业委员会越权决策（2/2）股份制商业银行董事会尽
27、职指引股份制商业银行董事会尽职指引第第36条规定，条规定，董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。或根据董事会授权就专业事项进行决策。然而，民生银行董事会战略发展委员会在没有上然而，民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下，将报董事会审议的情况下，将中国民生银行投资中国民生银行投资并购管理办法并购管理办法下发执行。检查组认为，该办法下发执行。检查组认为，该办法规定，经战略发展委员会办公室同意，投资并购规定，经战略发展
28、委员会办公室同意，投资并购小组可与有关方面草签小组可与有关方面草签交易主要条款交易主要条款和和投投资并购协议资并购协议等文件，但董事会并没有授权战略等文件，但董事会并没有授权战略发展委员会草签协议的权力。发展委员会草签协议的权力。民生银行治理的最新进展2008年年1月月28日召开的第四届董事会第十五次会日召开的第四届董事会第十五次会议上审议并通过了议上审议并通过了关于修改董事、监事以及高关于修改董事、监事以及高级管理人员薪酬制度的议案级管理人员薪酬制度的议案、中国民生银行中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度股份有限公司董事、监事薪酬制度(2008修订草案修订草案)以及以及中国民生银行股份
29、有限公司高级管理人中国民生银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度员薪酬管理制度。上述三份文件取消了董事长、监事长及行长之间上述三份文件取消了董事长、监事长及行长之间薪酬薪酬1.5倍的约束。倍的约束。民生银行治理的最新进展民生银行民生银行2008年年4月月25日召开的第四届监事会日召开的第四届监事会第十次会议上，第十次会议上，9位监事全票通过了位监事全票通过了中国民中国民生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法试行办法的决议、关于的决议、关于中国民生银行高级中国民生银行高级管理人员离任审计试行办法管理人员离任审计试行办法的决议。的决议。 思考问题你如何评价民生银行的董事会？你如何评价民生银行的董事会？如何看待监管部门对民生银行公司治理如何看待监管部门对民生银行公司治理的警示？的警示？建设强大的董事会，是否等于要建设强大的董事会，是否等于要“越位越位” ？如何评价独立董事的如何评价独立董事的“坐班制坐班制”？
