企业战略并购与重组1

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1、实战之战略并购重组实战之战略并购重组(第一讲第一讲),见谅!免责声明免责声明本本PPT材料部分参考中国材料部分参考中国知识总库知识总库,上交所上交所深交所深交所港交所港交所纽交所网站等纽交所网站等,及及其它公开资料其它公开资料,本人尊重所本人尊重所有引用资料的知识产权有引用资料的知识产权.欢迎提问欢迎提问!教学相长教学相长!2框架框架第第一节节 、股之性格第第二节节、国税优惠政策之资产转移第第三节节 、业务并购第第四节节、股权信托第五节第五节 商业模式与资产定价实务商业模式与资产定价实务第六节第六节 资产剥离资产剥离第七节 无形资产入股之定价调节第八节 投资目标之重组第九节 风险控制的并购条款

2、第十节第十节 并购价值挖掘并购价值挖掘第十一节 融资收购与海外上市第十二节 风险投资的权益控制第十三节 代为并购持股第十四节 如何”控制”经理人激励第十五节第十五节 期权投资期权投资第十六节 改制”掘金”-承债式收购第十七节 股权转让的所得税第十八节第十八节 破产重整破产重整第十九节 PE与反收购第二十节 并购上市第二十一节 借壳上市第二十二节第二十二节 房地产并购房地产并购第二十三节 并购对象的会计特征第二十四节第二十四节 股份进退权力股份进退权力第二十五节 收购公司-对赌3 第一节第一节 股之性格股之性格老丁的房地产如何给副总送股老丁的房地产如何给副总送股?拿地与规划条件万激励5000万注

3、册, 10%出资承诺一年内到位半年后评估1.6亿*10%=1600万元转让所得1000万元5煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东.刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股方案： （1）转让10000股，每股60元-因价格太高，其他股东放弃，周成为股东（2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元；股东优先权不可对抗其它股东章程与股东不签字?6股东

4、权的平等保护股东权的平等保护即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。新公司法对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。跟随权7公司僵局下的并购公司僵局下的并购超值部分留给企业-还债并发展个人所得税(1)企业所得税?(2)产权介定-赠与?8 第二节第二节 国税优惠政策之资产转移国税优惠政策之资产转移ABC科技股份公司IPO前的私募：吸收合并的价值分立成都交大房产双流置业,2000万元成都交大房产 2004年10月27成都交大房产双流置业, 4082万元成都交大房产深圳市瑞茨投资5%2007年4月23日95% 200

5、8年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司2008年2月1日工商变更为成都交大万通置业有限公司，注册资本增资为10000万元.成都交大万通置业 成都交大房产49%北京万通地产51%102009 年10 月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司成都交大万通置业,减至2000 万元成都交大房产北京万通地产49%51%成都万通时尚置业,8000万元成都交大房产北京万通地产51%49%(新设公司)(存续公司)以2009 年10 月31 日作为评估基准日,采用成本法对成都万通时尚进行评估。成都万通时尚经审计后资产账面价值为675,482,700.00元，负债为5

6、30,276,777.27元，净资产为145,205,922.73元。于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为145,205,922.73元，评估无增减值。分立后的成都万通时尚享有金牛区金府路5 号地块和青羊区红墙巷地块的建设用地使用权，金府路5 号地块出让面积18,915.54 平方米，青羊区红墙巷地块出让面积6,668.43 平方米，用途均为城镇混合住宅11资产评估结果汇总表金额单位：人民币元北京万通地产与成都交大房产于2009 年11 月18 日签署了股权转让协议，万通地产出资71,150,902.14 元收购交大房产所持有的成都万通时尚49%股权。12江中药

7、业江中药业3亿买下母公司土地亿买下母公司土地 合理避税一亿元合理避税一亿元2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。江中药业的此次收

8、购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。13江中集团100%江中药业A:南昌江中资产管理有限公司100%土地3亿注册注册增资增资A100%股权3亿元国家税务总局关于股权变动导致企业法人房

9、地产权属更名登记不征契税的批复中“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地房屋权属人名称变更的登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”14第三节 上市与业务并购销售快速增长的会计基础-案例之300001特瑞德-中外合资. 成立5年上市.销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：第一，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。1617冲锋方法冲锋方法-应收账款放大应收账款放大

10、公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，但随着公司

11、应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 18(一一)收入确认与计量收入确认与计量 1、销售商品收入、销售商品收入在具体业务中，公司在销售合同规定的交货期内，将产品运至买方指定地点，按照电力设备行业的普遍做法，经客户通过耐压、传动、保护等试验手段验收合格后，由买方签署验收合格单，财务据此开具增值税发票并确认收入。根据行业惯例与销售合同约定，电力设备的安装由具备电力工程安装资质的施工单位负责，公司仅提供安装、调试、试验的技术指导。 按照销售合同规定，在质保期内，由于产品质量问题发生的售后服务费用，

12、由公司承担；在质保期外，公司承诺有偿售后服务，由客户承担相关的材料费用及售后服务人员的差旅费。根据以往售后服务经验，公司产品质量稳定，很少出现因质量问题发生售后服务费的情况，因此，与产品质量保证有关的义务不符合确认负债的条件，公司未确认预计负债。 申报会计师核查意见：发行人销售收入的确认符合企业会计准则。 保荐机构核查意见：发行人的收入确认符合企业会计准则、发行人财务管理制度及所处行业特点与实际经营情况。 19坏账准备计提情况坏账准备计提情况从应收账款账龄分布与前五名欠款客户构成的上述分析中可以看出，公司应收账款质量较好，坏账风险小。为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对占期末

13、应收账款余额5%以上的款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按5%计提坏账，1-2年的按20%计提坏账，2-3年的按50%计提坏账，3-4年的按80%计提坏账，4年以上的按100%计提坏账。自2004年设立以来，公司应收账款从未发生过坏账损失。 鉴于公司应收账款的账龄结构、应收账款主要欠款客户的实力与信用、以及历史上未发生过坏账等因素，公司管理层认为：公司制定的应收账款坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。 20从2004年如何起步2004年10月，公司与济南铁路局合作研制了国内第一台具备远动功能和故障自动分段、

14、切除功能的电力远动箱变，为铁路运行提供稳定可靠的电源。2005年该产品开始大规模生产，从此公司铁路市场的开拓进入新的阶段。 2004年12月公司研发的铁路电力远动箱变被认定为高新技术产品，2005年、2006年分别获得国家科技部中小企业创新基金、青岛市科技局和青岛市崂山区科技局科技计划项目的资助。目前，公司已为该产品申请三项专利，包括齿轮齿条式隔离开关(发明专利受理号：2.1)、齿轮齿条式隔离开关(实用新型专利证书号：ZL 2008 2 0019196.9)、箱式变电站(外观设计专利证书号：ZL 2.2)。 自2005年7月与济南铁路局签订第一份铁路电力远动箱变合同以来，公司已为京九线、胶济线

15、、陇海线、川黔线、达成线、贵昆线、襄渝线等多条重点线路提供电力远动箱变。铁路电力远动箱变已成为公司主要产品之一。221、铁路行业输配电设备市场、铁路行业输配电设备市场公司2006年研发了中国第一台客运专线电力远动箱变，并于2007年应用于中国第一条350km/h高速客运专线铁路(北京天津)，随后公司的客运专线电力远动箱变设备相继中标合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。 中铁电气化局集团有限公司及中铁建电气化局集团有限公司承接了2008年我国铁路客运专线的所有项目。根据中铁电气化局集团有限公司出具的关于2008年度青岛特锐德电气股份有限公司与中铁电气化局集团有限公司客专

16、事业部签订合同的说明，2008年度，中铁电气化局集团有限公司客专事业部就客运专线电力远动箱变产品，与所有供货商共计签订合同总金额约为2.16亿元，其中与本公司签订的金额为1.45亿元。同时，公司参与了中铁建电气化局集团有限公司就客运专线电力远动箱变的所有招标，据公司客户部门统计，中铁建电气化局集团有限公司方面2008年度共招标1.54亿元，本公司中标1.12亿元。本公司占客运专线电力远动箱变总招标金额的比例为69.46%。 232、电力行业输配电设备市场、电力行业输配电设备市场目前在电力行业市场，公司的产品主要集中在河北省，公司2008年参与了该地区所有箱变设备的招标，据公司客户部门统计，该地

17、区2008年招标总额为34,046.57万元，公司签订的合同金额为10,033.62万元，占比为29.47%。公司在该地区的竞争对手主要有北京科锐配电自动化股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、宁波天安(集团)股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司，河北省大部分市场被本公司和上述企业所占有。 243、煤炭行业输配电设备市场、煤炭行业输配电设备市场2006年，根据煤炭市场的要求，本公司率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于该市场，并于2007年针对露天煤矿的特殊需求，研发了35kV移动式智能箱变，在当年即应用于内蒙古白音华露天煤矿。 本公司在山西、陕西、宁夏、新疆等煤炭市场具有相

18、当的市场竞争力，在内蒙古自治区产品应用最为广泛。公司在该地区的主要竞争对手是山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团等公司，大部分市场被本公司和上述企业所占有。 25报告期内，公司前五位的客户销售情况如下： 26被税务部门处罚过,如何解决?2007年1月15日至2007年4月5日，青岛市国家税务局稽查局对公司依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况。 2007年4月28日，青岛市国家税务局稽查局出具了税务处理决定书(青国税稽处2007324号)和税务行政处罚决定书(青国税稽罚2007306号)，要求调增

19、2005年应纳税所得额1,089,758.23元，2005年处于免税期，不予补税，处以罚款50,000元；要求补缴2004年度增值税77元，补缴2005年度增值税12,059.14元，补缴2006年度增值税31,109.97元，合计补缴增值税43,246.11元；并处以罚款43,246.11元。2009年7月2日，青岛市国家税务局稽查局出具了证明文件，认为上述事项是由于财务人员处理不当所致，发行人主观上并不存在偷税、漏税的意愿，认为上述事项不构成重大违法行为。 2009年8月26日，青岛市国家税务局出具证明认为：股份公司及其前身2006年1月1日至2009年6月30日无欠税、无重大违法违规行为

20、记录。28第四节第四节 股权股权 信托信托中投浙商银行股权收益权投资集合资金信托计划“标的股权”指交易对手持有的浙商银行股份有限公司5000万股股权二、信托计划概况信托计划规模：人民币10,000-11,000万元信托计划期限：不超过18个月预计收益：预计投资者收益率为8-8.5%/年起点金额：100万元（并可以10万元的整数倍增加）资金运用：信托计划资金指定用于向浙江日发控股集团有限公司(以下简称“交易对手”)购买标的股权之收益权，并于信托计划期限届满之前溢价返售给交易对手，通过标的股权收益权的交易行为实现信托财产的增值。前述“标的股权”指交易对手持有的浙商银行股份有限公司5000万股股权及

21、其于买入返售期间因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股权。推介日期：2010年3月23日-2010年4月8日三、信用增强措施三、信用增强措施标的股权质押：交易对手将标的股权按2.20元/股的价格质押给受托人提供质押担保。按市净率法估值，该等质押股权的市场价值约为18,650万元,质押率约为59%。 30三、信用增强措施（1）标的股权质押：交易对手将标的股权质押给受托人提供质押担保。在交易对手将其增持的约4500万股浙商银行股份有限公司股份质押给与受托人后，本项股权质押予以解除。北京世纪智源资产评估有限责任公司对标的股权进行评估，并出具了编号为世纪智源评报字201009号的股权价值评

22、估咨询报告，报告显示标的股权在2009年12月31日基准日的公开市场价格约为10,130万元。（2）上市公司控股公司连带责任担保：万丰奥特控股集团有限公司提供阶段性连带责任保证担保。在交易对手将其增持的约4500万股浙商银行股份有限公司股份质押给与受托人后，前述阶段性连带保证担保责任予以解除。（3）银行股权质押：交易对手以本信托计划项下取得的股权收益权交易资金及其自有资金向浙商银行股份有限公司增资，其增资获得的约4500万股浙商银行股份有限公司股份按约1.70元/股的价格质押给受托人。按市净率估值法，该等质押股份的市场价值约为16,785万元,质押率约为44.7%。浙商银行是经中国银监会批准设

23、立的全国性股份制商业银行。31四、交易对手简介浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）成立于1993年8月，注册资本为人民币19,000万元，注册地址为浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F，法定代表人吴捷，公司主营数控机床、针纺织机械设备的研制、生产和销售。公司致力于数控机床、轴承机床、纺织机械三大系列产品的生产并以其产品科技含量、技术水平在国内享有较高的知名度。公司系原国家纺织工业局、机械工业局重点骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业，经济效益连续11年列纺机行业前5位，综合竞争力一直位居前列，2005年-2007年连续三年被中国机床工具工业协会评为“中国机床行业综合经济效益十佳

24、企业”， 2007年11月被中国轴承工业协会评为“优秀轴承工艺装备制造企业”。公司目前拥有6个国家级新产品、10多个省级新产品、2个国家创新基金项目、30多项发明专利和实用新型专利，参与制订了相关的行业标准制订。集团旗下的浙江日发数码精密机械股份有限公司已启动上市程序。截至2009年12月31日，公司（合并报表）资产总额181,791.85万元，净资产57,631.18万元，资产负债率68.30%，流动比率1.13；全年实现营业收入54,366.49万元，利润总额4,765.37万元，净资产收益率9.94%。 32出出3.6%的钱建设医院的钱建设医院?爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院爱尔眼科招

25、股书披露的垫资建设医院（1）2006 年4 月，发行人（乙方）与湖南省信托投资有限责任公司（甲方）、爱尔医疗（丙方）及陈邦、李力、万伟（丁方）签署了重庆爱尔眼科医院项目合作开发框架协议，该协议约定拟设立的重庆爱尔注册资金为4,820 万元，由湖南省信托投资有限责任公司通过发行集合资金信托计划从社会募集不超过2,892 万元人民币的资金向重庆爱尔进行股权投资，湖南省信托投资有限责任公司占该公司注册资本的60，发行人占该公司注册资本的40，发行人应于两年内溢价购买湖南省信托投资有限责任公司拥有的全部股权，股权转让价格为信托资金的120%。（2）2006 年7 月29 日，上述合同四方针对重庆爱尔眼

26、科医院项目合作开发框架协议签署了补充协议，该补充协议约定：湖南省信托投资有限责任公司除拥有将其拥有的重庆爱尔全部股权转让给发行人之外，在重庆爱尔眼科医院不享有表决权、收益权等其他股东权益。公司董事会由五名董事组成，其中发行人委派3 名，湖南省信托投资有限责任公司委派2 名。34（3）重庆爱尔于2006 年7 月28 日成立，注册资本3,000 万元，发行人出资108 万，占3.6%；湖南省信托投资有限责任公司出资缴2,892 万元，占96.4%。发行人委派陈邦、李力、万伟，湖南省信托投资有限责任公司委派刘格辉、刘伟组成公司第一届董事会。（4）2008 年6 月13 日，重庆爱尔召开股东会议，会

27、议通过决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人。（5）2008 年6 月18 日，发行人与湖南省信托投资有限责任公司签署了股权转让协议，该协议约定湖南省信托投资有限责任公司将其持有的重庆爱尔96.4%的股权转让给发行人，转让价格为3,470.4 万元。（6）2008 年7 月，重庆爱尔办理完毕上述股权变更工商变更手续。35第五节第五节 商业模式与资产定价实务商业模式与资产定价实务资产定价与商业模式的可复制资产定价与商业模式的可复制酒店利润200万元，转让-定价？200万元-拆迁？400万元-600万元？800万元-运营价值挖掘1000万元-协同价值挖掘

28、1200万元-资本杠杆“如家”酒店并购的价值挖掘与美国6星酒店纺织厂的经理人激励与专心钢铁厂的收益日照钢铁与南京钢铁郭广昌西安钱币的商业模式不可复制37兰州供水集团股权价值多少？兰州供水集团部分股权转让实施特许经营兰州供水集团部分股权转让实施特许经营经过面向国内外招标，共有国内外7 家大型水务企业参与报名，其中3 家企业进行了现场尽职调查准备投标，并最终递交了投标文件。现场开标，参与投标的威立雅水务通用水务公司、中法控股(香港)有限公司、北京首创股份有限公司股权受让价格分别为15.7 亿元、4.2 亿元、2.5 亿元人民币，均增资扩股1.4 亿元人民币。潘石屹如何卖房？38从盈亏平衡点寻找协同

29、价值的收购对象从盈亏平衡点寻找协同价值的收购对象-疫苗与包装绳的故事疫苗与包装绳的故事 固定费用固定费用金额 总费用总费用总销售额总销售额销售数量39 上市公司生存模式：上市公司生存模式：并购并购- - EPS自展效应自展效应指仅仅通过收购指仅仅通过收购P/E值较低的企业，而值较低的企业，而不需要从事实质性的生产和营销，就可不需要从事实质性的生产和营销，就可以使公司的以使公司的EPS魔术般地增长的现象。魔术般地增长的现象。 案例案例 假设假设A公司为主并企业，公司为主并企业，B为目标企业，为目标企业，A公司发行公司发行2 000万万股普通股按股普通股按1：2的比例交换的比例交换B公司的全部股票

30、；公司的全部股票；A、B有相似风有相似风险水平；二者所经营业务毫无关联，合并不会产生协同效益。险水平；二者所经营业务毫无关联，合并不会产生协同效益。 A公司公司 B公司公司 税后利润税后利润 5000万元万元 2000万元万元 普通股数普通股数 10000万股万股 4000万股万股 每股盈余（每股盈余（EPS）0.5元元/股股 0.5元元/股股 每股市价每股市价 8.00 4.00在合并后在合并后A公司的公司的EPS=7000/12000=0.583（元）（元）EPS自展效应自展效应41第六节 资产剥离资产切割技术资产切割技术切割资产负债表：2000万利润的资产=2000万利润资产+0利润的资

31、产；切割损益表：2000万利润=3000万利润-1000万利润；事业部利润2000万=赢利产品线（3000万）+亏损产品线（-1000万）切割剥离亏损产品线后，公司利润2500万客户利润2000万=赢利性客户（3000万）+亏损性客户（-1000万）客户赢利性分析技术-利润挖掘43测量客户赢利性测量客户赢利性顾客利润贡献顾客编号把我们的把我们的5个客户利润计算出来，结果两组是不挣钱个客户利润计算出来，结果两组是不挣钱的的44过去，银行业可用80/20规则来描述：80%的利润来自于20%的客户。然而，现在一些银行分析家坚称20%的客户产生了150%的利润，另外30%的客户实际上消耗了50%的利润

32、如果是这样，要增加利润就需要了解更多的客户信息。45资产切割资产切割陈义红并购手筋陈义红并购手筋拥有李宁公司的7%股份，第二大股东。2002年因无法突破亿销售额，辞常务副总经理2002年“ 北京动向体育发展有限公司“, 李宁公司持有80%股份，陈义红私人拥有的北京佳利风公司持有。作为意大利知名运动品牌Kappa在中国大陆及澳门地区的独家代理商，主营Kappa品牌的服装、鞋和运动器材等,代理期限为5年。最初两年Kappa的年销售额徘徊在几千万上下, 根本无法维系当时200多个专卖店的渠道成本。2004年为Kappa重新定位体育时尚风格的产品线2004年李宁公司上市。李宁集团向Kappa总部提出买

33、断Kappa在中国大陆及澳门的独家品牌代理权遭到了拒绝，因此咨询公司罗兰贝格最终建议李宁卖掉动向。472007年年10月月7日日,中国动向集团有限公司在香港联中国动向集团有限公司在香港联合交易所的主板正式上市。合交易所的主板正式上市。2005年月，买下动向股份，卖掉在李宁公司所有股份2006年初Kappa的意大利母公司Basic net出现财务危机动向以不到4000万美元的价格将Kappa在中国大陆地区和澳门地区的品牌所有权及永久经营权买断2004年为Kappa重新定位，新产品的研发，不再照搬Kappa的意大利样式而是由意大利韩国、日本以及中国人构成的研发团队来设计服装,这使得Kappa不仅在

34、颜色、式样上大为改观，修改后的版型也更加适合东方人的身体曲线。渠道开发, 两年的时间就使得Kappa的店铺从200家扩充到1500家。2004年动向刚刚跨过盈亏平衡点，2005年动向的销售额突破1亿元2006年摩根士丹利2500万美元投资动向，获得20%股2007年12月13日胡润服装富豪榜“ 正式发布陈义红家族以178亿元的财富跃居服装富豪榜的首位，他的前任老板李宁则以110亿元名列第三。48你说什么我都相信，然后跟你签对赌协议你说什么我都相信，然后跟你签对赌协议 中国动向当时与摩根士丹利订立的对赌协议主要内容是倘若公司2008年盈利未能达标，其主要股东将向大摩转让最多20的已发行股本；如果

35、2008年盈利比目标低15，则要转让17.6的股权予大摩；相反，如果盈利能超出5590万美元，大摩将向主要股东转让已发行股本的1。 “大摩和我们赌2006年的利润是1.8亿元，2008年利润是4亿元，而当时我们2006年已经做了3亿，因此在我们看来达到指标基本没问题。” 大摩在2006年进入中国动向时，每股价格约为0.34港元，49摩根士丹利减持摩根士丹利减持2007年10月中国动向全球发售时，摩根士丹利就已出售1.8333亿股中国动向，在中国动向全球发售完成后，其持股量下降至6.33亿股（占11.51）。摩根士丹利2008年5月上旬通过减持中国动向部分股份，获利最少达11.04亿港元。摩根士

36、丹利当时开出的配股价，较中国动向前一日收盘价3.84港元折让4.2至8.1。目前，大摩手中还持有约5的中国动向股权。以此次大摩减持配售区间的下限3.53港元计算，摩根士丹利私募股本基金在中国动向获得的每股收益高达10倍。而这个收益还不包括此前中国动向派息给大摩带来的近700万元收入。 中国动向的2007年年报显示，其毛利率高达58.5，净利率达42.9，远超过同行业其他公司。502008年年4月月25日中国动向公布收购日中国动向公布收购Phenix Co., Ltd.（Phenix）之详情）之详情中国动向以1日圆（相等于约0.0769港元）收购Phenix之全部股份权益中国动向同时以1日圆购买

37、ORIX总额约为5,937,000,000日圆（相等于约456,604,499港元）之出售贷款权益（包括其本金额及利息）其后中国动向及ORIX将分别以代价499,799,993日圆（相等于约38,438,761港元）及63,000,000日圆（相等于约4,845,222港元）认购Phenix发行之71,399,999股及9,000,000股新股，完成后双方将分别持有Phenix 91%及9%的股份。 5152收购收购Phenix符合中国动向全球化及区域性多品牌符合中国动向全球化及区域性多品牌的长期战略的长期战略中国动向的2007年年报显示，其净利润高达约7.34亿元，增长139.4。 第一，以

38、日本团队来服务国内市场。日本优质的消费品市场享誉国际，特别在服装领域上尤为领先，Phenix在日本已有超过50年的发展历史，研发实力出众，通过是次的收购，我们可引入Phenix极富经验及具市场触觉的设计及开发团队，迅速提升中国动向的研发水平, 。 第二，收购有利我们中国滑雪及户外运动服装的市场，Phenix品牌在日本的滑雪用品市场拥有最高的市场占有率，发展潜力庞大。第三，收购后中国动向将成为KAPPA于日本的品牌持有人，有利公司扩大国际版图，更能达至规模效应及降低成本，带动品牌以至公司的发展。我们相信，是次收购事项将对公司和Phenix在中国及日本市场的业务达成协同效应。53关于ORIX OR

39、IX为一家以东京为基地的综合财务服务集团。ORIX及其附属公司的业务包括租赁、公司融资、房地产相关融资及发展、人寿保险，以及投资及个人银行。关于Phenix Co., Ltd.Phenix 为一间运动服装企业，主要业务为设计、开发及销售，其业务始于1952年，旗下拥有日本市场占有率最高的国际滑雪及户外运动用品品牌PHENIX，以及日本足球及田径运动用品品牌KAPPA。Phenix亦为KAPPA全球三个品牌持有人之一，拥有KAPPA品牌在日本的所有权。截至2007年2月28日止，Phenix的经审核资产净值约为473,643,000日圆（相等于约36,427,072港元）。54第七节第七节 无形

40、资产入股之定价调节无形资产入股之定价调节技术入股品牌入股大连服装的故事大连服装的故事技术入股技术入股航天电器（002025） 2007 年11 月28 日公告，公司董事会同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司出资设立北京航天林泉设备有限公司。北京航天林泉设备有限公司注册资本为8000 万元，其中贵州林泉以现金方式出资4500 万元，占合资公司注册资本的56.25%；迟广林以经评估的“复式永磁电机抽油机”专利技术作价出资3200 万，占合资公司注册资本的40%；欧德书以现金方式出资300 万元，占合资公司注册资本的3.75%。（1）迟广林拥有的“复式永磁电机抽油机”专利技术，经北京中盛联盟资产评

41、估有限责任公司评估，该无形资产的评估价值为10,000 万元，（2）3,200 万元计入合资公司注册资本，超过3,200 万元的部分作为合资公司的负债挂账，（3）今后增资时按比例将该负债转作迟广林的出资，（4）若不增资，迟广林分红比例仍不变。（5）当合资公司注册资本达到2.5 亿元以后，按各股东实际增资金额重新计算所占注册资本比例。56行胜于言行胜于言-体会重组问题体会重组问题河北清华河北清华YJ-合营合营-矛盾矛盾人员对立人员对立资产流失资产流失技术停顿技术停顿重组重组-确定贡献与权益比例确定贡献与权益比例-863与研究中心人与研究中心人才招募才招募-入资入资资产与债务分类资产与债务分类估值

42、估值w66%运营资产运营资产(8000万万-4000万债万债)+待收购在建固定资待收购在建固定资产产(5000万万)w34%房屋使用权房屋使用权+待收购公司待收购公司每年分红每年分红1千多万千多万57如何控制并购价值的不确定性？如何控制并购价值的不确定性？两个塑料厂的合并DE公司与公司与AB公司换股公司换股de公司年利润万人民币w几位科学家创立w产品技术领先w产品好，技术好，销售差AB公司年利润万人民币w国内最大的销售代理商w外国公司办事处自销增多，前途？B万？相对价值或内在价值？DE亿？私募基金换股对赌与退出条件：利润与股份挂构，私募价值倒推59第八节第八节 投资目标之重组投资目标之重组名称

43、名称细分市场细分市场与业务重组与业务重组案例之嘉寓股份案例之嘉寓股份300117 -门窗业务和幕墙业务的相关性（1）门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业根据发行人的说明，门窗是建筑外围护结构的开口部位，而建筑幕墙是由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用的建筑外围护墙，门窗、幕墙均属于建筑的外围护结构，按照中国行业分类惯例，门窗、幕墙业务均纳入建筑外装饰行业范畴。（2）幕墙是门窗的延伸和发展根据发行人的说明，门窗是最基本的建筑元素，幕墙是在门窗的基础上的延伸和发展，其实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，而且

44、把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体。62（3）门窗、幕墙业务流程的一致性根据发行人的说明，作为建筑外装饰行业的细分行业，门窗、幕墙的业务流程均包括设计、生产加工、安装施工等主要环节。在设计环节，门窗、幕墙作为建筑外围护结构，其物理性能和装饰效果都是设计关注的重点，只是侧重点有所不同。生产加工环节，由于门窗和幕墙均主要是由铝型材、玻璃、密封胶等原材料生产加工而成，虽然具体加工流程不尽相同，但是其重点工序如切割、机加工、组装等所需技术是相通的，所需设备也具有一定的共用性。（4）门窗、幕墙的融合根据发行人的说明，虽然门窗、幕墙的特点决定其适用范围不尽相同，但近年来随着对建筑装饰性和功能

45、性要求的提高，门窗、幕墙共同应用的建筑也越来越多，因此从事门窗、幕墙生产和安装的企业不能仅局限于门窗、幕墙单一业务，实现门窗、幕墙业务并举，两种不同的外围护结构在建筑中有机的结合是门窗、幕墙企业必然的选择。同时，现代建筑设计的发展趋势是门窗面积越来越大，装饰性、功能性等要求越来越高，因此，门窗和幕墙技术的融合也呈现出明显的趋势，门窗幕墙一体化成为未来建筑外围护结构的发展方向。综上，根据发行人的说明，经核查，本所律师认为，门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业，幕墙是门窗的延伸和发展，门窗、幕墙业务流程具有一致性。63工商-购买资产设立新公司税务-重组行政许可的行业资质-原名核准案例之案例之3000

46、39上海凯宝上海凯宝上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，名义股东为两名上海凯托制药厂凯托集团1993年设立720万元 90%上海凯托制药厂职工持股会80万元凯托集团实质上全资持有上海凯托制药厂，为其唯一出资人，对上海凯托制药厂具有合法的管理处置权。根据凯托集团于2009年9月出具的关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明函以及上海市奉贤区集体资产监督管理委员会于2009年9月2日出具的关于原上海凯托制药厂职工持股会的说明，由于上海凯托制药厂经营状况不佳，职工并未实际缴纳相应出资款，上述职工持股会实际并未设立。上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局分别于2009年9月

47、7日出具证明，上海凯托制药厂职工持股会未在上海市奉贤区总工会与上海市奉贤区社会团体管理局办理过设立登记。10%65第一方案: 原股东剥离债务; 新股东进入-原因: 药品批文 完成; 未完成(因债务无法剥离因债务无法剥离)上海凯宝药业有限公司新谊药业675万元 90%凯托集团凯托集团与新谊药业于2000年1月19日签订了沪产交所合同（2000年）106号产权转让合同，列明了上海凯托制药厂剥离债权债务后的资产清单。根据凯托集团和新谊药业的确认以及产权转让合同，参考上述资产评估结果，该等资产作价750万元，其中新谊药业以675万元的价格受让90%的产权，凯托集团仍持有上海凯托制药厂10%的产权。新谊

48、药业和凯托集团共同将上海凯托制药厂改制为上海凯宝药业有限公司。 2000年1月28日，经上海市工商行政管理局奉贤分局核准，上海凯托制药厂变更为上海凯宝药业有限公司（以下简称“老凯宝有限”）。10%2000年1月28日上海凯托制药厂以其名义于1997 年为凯托集团向银行贷款3,294 万元无法剥离无法剥离66第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名-注销; 新设企业采用与原企业一致的名称, 核准药品批文()上海凯宝药业有限公司(新凯宝)新谊药业90%凯托集团为此新谊药业遂与凯托集团协商一致，撤销原先将上海凯托制药厂改制变更为老凯宝有限的行为，将改制方式变更为由新谊药业和凯托集团受让上海凯

49、托制药厂剥离债权债务后的资产，并以该资产新设有限责任公司，新设立的有限责任公司名称仍为上海凯宝药业有限公司，即凯宝有限。10%上海凯宝药业有限公司(老凯宝)有效资产被购买, 设立凯托集团新谊药业 更名更名上海连宝药业有限公司2000 年7 月24 日被核准注销67批文能转移吗批文能转移吗?凯宝有限设立时的房屋建筑物、机器设备、土地使用权及其他无形资产等出资根据奉贤县资产评估事务所于1999 年8 月25 日出具奉资评报字（1999）第248 号资产评估报告书的评估结果作价出资，其中房屋建筑物、机器设备评估价值743.39 万元，作价480 万元；土地使用权评估价值125.31 万元，作价120

50、万元；24 个药品批准生产文号所代表的生产技术评估价值为300 万元，作价150万元。24 个药品批准生产文号实际代表了24 个产品的处方、生产工艺、检测方法等生产技术。上述出资已经上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2000）第270 号验资报告验证。68法律基础法律基础: 技术出资技术出资上海华诚会计师事务所有限公司于2009 年7 月22 日出具说明，上述沪华会验字（2000）第270 号验资报告所述用于出资的24 个药品批准文号实际代表24 个产品的生产技术。上海市食品药品监督管理局奉贤分局于2009 年9月1 日出具关于24 个药品批准文号出资的情况说明，由于新谊药业与上海

51、凯托制药厂原股东凯托集团于2000 年拟共同以上海凯托制药厂原经营性资产设立凯宝有限，上海凯托制药厂遂以上述资产重组为由向上海市药品监督管理局申请以出资方式将上海凯托制药厂原持有24 个药品批准文号所代表的24 个产品的生产技术转入凯宝有限，并将24 个药品批准文号的生产企业名称变更为凯宝有限。新组建的凯宝有限随后经批准获得变更后的24 个药品批准文号。河南省新谊药业股份有限公司和穆来安于2009 年9 月28 日出具承诺函，承诺如公司因不符合当时中华人民共和国药品管理法实施办法关于申请药品批准文号有关规定的情形导致公司任何损失，将由新谊药业和穆来安承担，新谊药业和穆来安并同意相互间承担连带责

52、任。69本公司聘请的保荐机构东吴证券发表如下意见：本公司聘请的保荐机构东吴证券发表如下意见：凯宝有限设立时验资报告中所述用于出资的24 个药品批准文号实际代表24 个产品的配方、生产工艺、检测方法等生产技术，股东以生产技术出资不违反有关法律法规的规定。凯宝有限通过股东出资形式取得24 个产品的生产技术后未重新向有关食品药品监督管理部门申请药品批准文号，不符合当时中华人民共和国药品管理法实施办法关于申请药品批准文号的有关规定，但凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限已经上海市药品监督管理局批准并获得上海市食品药品监督管理局奉贤分局关于24 个药品批准

53、文号出资的情况说明的确认。此外，穆来安和新谊药业承诺承担凯宝有限因不符合当时中华人民共和国药品管理法实施办法关于申请药品批准文号有关规定而导致的任何损失。凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限的行为不会对股份公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的实质性法律障碍。70本公司聘请的通力律师事务所发表如下意见：本公司聘请的通力律师事务所发表如下意见：药品批准文号系国家药品监督管理部门许可药品生产的行政许可文件，不能作为无形资产用于股东出资。凯宝有限设立时股东实际并未以药品批准文号出资，验资报告中所述用于出资的24 个药品批准文号实际代

54、表24 个产品的配方、生产工艺、检测方法等生产技术，属于无形资产的范畴，股东以无形资产出资设立凯宝有限不违反有关法律法规的规定，是合法、有效的，股东不存在以药品批准文号出资的情形。凯宝有限通过股东出资形式取得24 个产品的生产技术后未重新向有关食品药品监督管理部门申请药品批准文号不符合当时中华人民共和国药品管理法实施办法关于申请药品批准文号的有关规定但凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限已经上海市药品监督管理局批准并获得上海市食品药品监督管理局奉贤分局关于24 个药品批准文号出资的情况说明的确认且穆来安和新谊药业已承诺承担凯宝有限因不符合当时中华

55、人民共和国药品管理法实施办法关于申请药品批准文号有关规定而导致的任何损失，上述以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限的行为不会对股份公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的实质性法律障碍。71本公司聘请的审计机构立信会计师事务所有限公司对24 个药品批准文号出资发表如下意见：根据上海华诚会计师事务所有限公司于2009 年7 月22 日出具的说明以及上海市食品药品监督管理局奉贤分局关于24 个药品批准文号出资的情况说明，出资资产中包括的24 个药品批准文号作为24 个产品的生产技术转入上海凯宝药业有限公司，24 个药品批准文号不具有实物形态

56、，但作为法定权利其具有可辨认性。该24 个药品批准文号是企业生产特定商品的权利，由此，我们认为该等批准文号可作为无形资产核算，公司披露的上述会计处理方法符合企业会计准则的规定。为进一步保护发行人的利益，实际控制人穆来安于2009 年11 月13 日以资本捐赠的方式将现金150 万元划入发行人的银行账户，该等资本捐赠计入发行人的资本公积。72300052中青宝-网游-从香港上市资产拨回国内上市从香港上市资产拨回国内上市宝德科技宝德网络宝德网络信鼎通9拾万元 10万元2003.7.22注册 2004.11.30增资9百万元宝德控股 15万元1%宝德网络宝德网络 1%2006.2.27 2007.1

57、2.12从香港上市公司拨出资产到大股东控制69%宝德网络宝德网络1,718.1万元网城科技南博投资众志和7.14%1,262.1万元5.79%1,025万元7.07%1,250万元中青中青联创联创中科中科招商招商深创投深创投5200万元20%8%4%1040万元2080万元2008.2.26 定价同2008.4.28股改74第九节第九节 风险控制的并购条款风险控制的并购条款客户贷款,设备制造商做担保并控股,建成后转让风电场股权,并由新股东接转担保项目名称：乌套海南风电场一期项目项目公司：赤峰市克什克腾旗汇风新能源有限责任公司项目进展：已完成除机组吊装外所有工程建设装机规模：66 台金风48/7

58、50 机组，总装机4.95 万千瓦审批电价：30000 等效满发小时以内0.54 元/度在以该项目固定资产抵押、收费账户监管基础在以该项目固定资产抵押、收费账户监管基础上，追加北京天润提供连带责任保证上，追加北京天润提供连带责任保证(贷款行要求贷款行要求)汇风新能源北京天润 100% 金风科技贷款贷款 2.53 亿元,2008 .7 .31 5610 万元51% 注册资本增加到11000 万元担保期限：自获得银行贷款之日起11 年。两年内，并在解除北京天润担保的情况下，汇风新能源二家股东拥有对北京天润所持51%股份的收购权。如对方无法行使上述收购权，则北京天润有权向任何第三方出售。中信联谊、中

59、人风能 49%汇风新能源48%7919 万元 2009.3.252009.3.25北京天润与建行中山路支行、汇风新能源其他股东签署解除担保协议书，解除北京天润为汇风新能源贷款承担的连带责任担保，转由汇风新能源其他股东为该笔贷款承担连带责任担保2008.9.10建设完成，实现并网投运销售安装设备2007.4.1176协议生效条件（1）本协议已经由各方书面签字、盖章；（2）本协议已经汇风新能源股东会决议通过；（3）本协议已经北京天润董事会或股东会决议通过；（4）汇风新能源未欠金风科技风电机组设备款；（5）汇风新能源未欠金风科技关联方任何其他应付款；（6）汇风新能源已支付北京天润持股汇风新能源期间的

60、所有红利。77特别约定特别约定（1）北京天润持有汇风新能源的股权降至3%后仍享有以下权利：a、公司项下资产抵押或质押的决策权；b、公司超过注册资本金5%以上的股东及股权变更的决策权；c、公司对外投资人民币伍佰万元的决策权；d、公司章程中规定的所有需要股东会表决通过的事项的决策权；e、公司章程中规定的所有需要董事会表决通过的事项的决策权；f、公司章程中规定的任何其他股东权利。（2）股权回购a、在建行中山路支行贷款存续期间，如汇风新能源连续两个季度没有正常归还建行中山路支行本息，北京天润同意回购中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福持有的汇风新能源97%的股权，回购价为汇风新能源当期净资产的30%。b

61、、北京天润同意将股权转让对价直接转入汇风新能源在建行中山路支行开立的账户中。c、北京天润将股权转让对价转至上款帐户后就视为北京天润向中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福支付了其持有汇风新能源97股权的对价。d、建行中山路支行有权直接扣划上款帐户中的资金用于归还汇风新能源的贷款本息，对上述转让资金享有优先受偿权。e、中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福承诺在本条款约定的股权变更后其连带保证责任依然不变。78股权质押合同股权质押合同本次股权转让前，中信联谊、中人风能、洪永生、冀广福均与北京天润签署了股权质押协议，将其股权质押给北京天润，质押股权占汇风新能源股权比例为49%；本次股权转让后，中信联谊、中

62、人风能与北京天润签署股权质押协议，将其受让的48%的股权质押给北京天润，至此，汇风新能源股权的97%质押给北京天润。与中信联谊、中人风能签署的股权质押解除的条件为：（1）汇风新能源向贷款银行清偿全部债务；或：（2）北京天润与建行中山路支行签订的解除第三方保证协议书中97%股权回购条款自动失效；或:（3）北京天润不再持有汇风新能源3%股权。79不质押股权不质押股权,能否借到款能否借到款?-夹层融资夹层融资议定:w一周内甲支付3000万元给乙获得乙80%股份;w甲以49%股权质押,从向丙借款3000万元.工商:质押前须评估-时间+费用+估价?甲把20%股权+2800万债权给丙,获得丙3000万现金

63、支付三年内相互收购的条款地产项目 乙乙甲甲20%80%80第十节 并购价值挖掘-医院上市的价值挖掘的价值挖掘-通策医疗自然人实际控制人情况国籍中国香港媒体报道-2006 年6 月8 日杭州宝群实业1.0211 亿元拍得杭州口腔医院杭州口腔医院100%产权产权杭州口腔医院，为省、市级职工基本医疗保险定点医院，是浙江一家老牌专科医院。2003年医院盈利878 万元，2004 年盈利近1300 万元，2005年接近1600 万元。2006 年5 月11 日，挂牌转让公告：以2005 年5 月31 日为评估基准日，经评估的净资产为5817.86 万元人民币，其中，经杭州市上城区财政局（国资办）界定国有

64、净资产5458.32 万元，占评估后净资产的93.82%，经界定杭州口腔医院的集体净资产359.54 万元，占评估后净资产的6.18%。产权转让对象的为在中华人民共和国境内有志于经营和管理医院、愿在起始价以上受让杭州口腔医院100产权的独立法人单位。挂牌转让起始价大于1亿元人民币，竞买保证金为1000万元人民币。受让方必须在10 个工作日内付清上亿元的款项。报名截止的时刻，只有四家企业正式报名竞争。82医院装入上市公司时医院装入上市公司时,资产重组及关联交易报告书资产重组及关联交易报告书披露披露-杭州口腔医院改制前执行医院会计制度杭州口腔医院改制前执行医院会计制度832006年年7月月21日改

65、制日改制上表中的医疗支出未包含每年从计提的福利基金上表中的医疗支出未包含每年从计提的福利基金中直接列支的包含过节费、年度奖、旅游费、高中直接列支的包含过节费、年度奖、旅游费、高温费等其他福利性支出温费等其他福利性支出杭州口腔医院改制后执行企业会计制度，其中杭州口腔医院改制后执行企业会计制度，其中2006年年7、8月份的主营业务收入分别为月份的主营业务收入分别为661.16万万元和元和686.04万元，利润总额分别为万元，利润总额分别为306.38万元和万元和257.89万元万元.84公司2008 年度营业收入和利润增长幅度较大的原因在于公司全资子公司杭州口腔医院有限公司的营业收入持续增加，报告

66、期内该医疗机构合并营业收入为116,852,097.67 元，比2007 年增长35.39%。公司全资子公司杭州口腔医院有限公司2007 年年度经营业绩再创新高，全年营业收入8631万元,税前利润税前2445 万元、税后利润1015 万元。85帐面价值组建新医院公司（两个报告）帐面价值组建新医院公司（两个报告）2006年6月，宝群实业受让口腔医院100%股权，根据浙江东方资产评估公司对原口腔医院截至2005年5月31日整体改制资产评估，并出具的浙东评报字2005第136号资产评估报告书口腔医院经评估后的资产总额为60,555,995.59元(其中含商誉1044万元)、负债总额为2,377,41

67、8.09元、净资产为58,178,577.50元。2006年7月21日宝群实业以上述扣除商誉后的净资产47，738，577.50元的出资设立本公司。宝群实业将竞买取得的杭州口腔医院评估后净资产剔除商誉价值，投入组建了杭州口腔医院有限公司。根据东方中汇验2105号验资报告，杭州口腔医院有限公司截至2006年7月17日的净资产为47,738,577.50元其中人民币4770万元作为注册资本，人民币38,577.50元作为资本公积。86资产重定价资产重定价-买壳买壳-想把口腔医院这块资产注入其上市公司想把口腔医院这块资产注入其上市公司2004 年4 月，宝群实业以4700 万元的转让价接手ST 中燕

68、（600763）的第一大股东新疆屯河集团的4760 万股权，成为该公司的第一大股东。2006 年6 月8 日，即在宝群实业成功收购口腔医院100产权后，跌停的ST中燕股价半个小时里涨停。87医院装入上市公司前的财务状况医院装入上市公司前的财务状况-欠新股东的老债务何来欠新股东的老债务何来?其他应付款 杭州宝群实业集团有限公司 27,501,251.10元其中借款2000万元，往来款7209511.10元该项是资产评估中的减项根据宝群实业与杭州市上城区卫生局签订的产权转让协议中约定，产权转让评估基准日(2005年5月31日)至产权移交日(2006年6月27日)期间，因实现利润而增加或减少的净资产

69、经审计清算后由杭州市上城区卫生局向宝群实业收缴或弥补；宝群实业付清全部产权转让成交款日至工商变更登记受理日期间，因实现利润而增加或减少的净资产由宝群实业全部承接。88关联交易占用口腔医院资金关联交易占用口腔医院资金6136.8万元万元杭州口腔医院于2006 年8 月2 日与关联公司联发房产签署房屋预约转让协议，由杭州口腔医院向联发房产购买位于杭州市滨江区江南大道3688 号通策广场的房产，计5,172.98 平方米，单价为12000 元/平方米，总计价款为人民币62075760 元。截止2006年8月31日，杭州口腔医院已向联发房产支付房款计4000 万元。因杭州市滨江区作为杭州地区的一个新兴

70、区域，从长期来看，其区域经济发展前景和口腔医疗市场前景都具有相当的潜力，但目前在该区域兴办大型的、高档的口腔医疗机构时机还不成熟；同时本公司当前正处于快速扩张期，公司需要大量资金来投资设立、并购新的口腔医疗服务机构。因此，本公司决定终止履行下属子公司杭州口腔医院与联发房产签订的房屋预约转让协议。2007 年7 月18 日，联发房产同意终止执行上述房屋预约转让协议，并同意归还杭州口腔医院已经支付的房款6000 万元，向杭州口腔医院支付该等款项从2007 年3 月31 日至2007 年7 月31日期间的同时银行贷款利息。截止2007 年8 月31 日，联发房产共向杭州口腔医院支付了6136.8 万

71、元。至此，联发房产已经全部归还上述款项。89口腔医院的土地为杭州市平海路57号866.94平方米,所有权性质为医卫划拨,土地等级为一级改制后医院需办理土地出让手续根据杭土资价(2005)34号,商虚缴纳级差地租(含市政配套费)737.8266万元本次评估从杭州口腔医院门诊大楼的评估价值中按737.8266万元扣除应补缴本次评估采用房地合一的方法进行评估,房产的评估价值中已包含土地使用权的价值90采用两种方法评估建筑物后取平均值采用两种方法评估建筑物后取平均值(1)市场比较法待估物业比准价格=参照物交易价格交易情况修正系数交易日期修正系数 区域因素修正系数个别因素修正系数(2)收益法评估价值=年

72、净收益/还原利率 1-(1+还原利率)-n，其中n为收益期限每年净收益每年单位面积净收益 ( 1-空置率) 面积每年单位面积净收益根据同类房产单位面积租金结合委估房地产的具体情况得出每平方米年租金再扣减相应的税收、租售费用、管理费、修缮费用以及保险费后得出。还原利率根据房地产行业的平均收益率综合确定，本次评估取收益期根据土地的剩余年限确定，本次评估取年。91设备类固定资产评估结果：减值率设备类固定资产评估结果：减值率16.25%设备类固定资产的评估主要采用重置成本法，报废设备以其估计可变现净值为评估价值。评估价值重置价值成新率92运用收益现值法计算得到杭州口腔医院公司净资产的评估结果为10,2

73、58.00万元成本加和法得到杭州口腔医院公司净资产评估结果为66,176,866.42元两者相差36,403,133.58元，差异率为54.86%我们认为两方法评估情况均属合理将次差额作为帐外无形资产商誉等的价值93取壳的成本取壳的成本壳争夺壳争夺-危机中低价卖壳危机中低价卖壳-先付款先付款(1)2004年4月16日新疆屯河与宝群实业签订了法人股转让协议。新疆屯河将其持有的ST中燕47,600,000股(29.69%)社会法人股转让给宝群实业,转让价款为4702.88万元。(2)为确保协议顺利履行,新疆屯河与宝群实业签订了,将新疆屯河以法人股47,600,000股质押给宝群实业,质押金额为47

74、,028,800.00元.并于2004.5.7在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押登记手续,质押期为2004.5.17至2005.5.1795自诉自诉-冻结冻结-阻挡过户阻挡过户新疆屯河工贸(集团)有限公司因诉新疆屯河集团欠款纠纷一案,冻结其所持有的公司法人股4760万股,冻结期限从2004年6月11日至2005年6月11日.96与破产管理人合作，与破产管理人合作，CEO位置位置2004年8月26日，中国华融与屯河集团签订资产托管协议，屯河集团将其拥有的全部资产不可撤回地全权委托给中国华融，由中国华融以自己的名义全权行使其全部资产的管理和处置权利。2005年3月4日，中国华融与宝

75、群实业协议，继续履行中燕4760万股法人股转让，增加270万元支付给中国华融。等待?97仲裁仲裁,司法司法宝群事业于2005年4月向杭州仲裁委员会申请裁决。杭州仲裁委员会于2005年4月13日下达裁决书，裁决5日内须履行股权转让，并且申请人对质物4760万股法人股享有优先受偿权。宝群实业就上述仲裁事宜于2005年4月27日向上海市第一中级人民法院申请执行。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年8月31日解除对上述公司法人股4760万股的冻结2005年12月13 日上海市第一中级人民法院将该股权经司法执行程序划转于宝群实业名下，当日完成过户手续。2005 年11 月24 日在浙江省工商行政管理

76、局换发了企业法人营业执照（注册号：33（1-1）号），经浙江省工商行政管理局正式核准，本公司注册地址变更为“浙江省杭州市上城区庆春路225 号”。98维持壳维持壳ST 中燕1996年10月在上海证券交易所挂牌上市。ST 中燕2004 年主营业务利润为零，亏损934.21万元，于2005年1月31日起被实施股票退市风险警示特别处理2005年，ST中燕之所以能扭亏主要靠的是变卖公司资产以及一笔投资收益。从2006年3月7日起，公司股票撤消股票退市风险警示特别处理，股票简称相应变更为“ST中燕”。 2006年一季度，ST中燕再度出现亏损。992005年如何扭亏？年如何扭亏？2005年净利润为329.

77、91万元,扣除非经常性损益后的净利润为30.8万元2005年12月26日，本公司以250万元价格向侯元恒先生转让非在用部分纺织类生产及办公设备，该资产帐面原值405.15万元，扣除折旧及减值准备后净值20.06万元，产生损益218.59万元2005年本公司的主营业务范围增加了房地产经纪业务,本公司投资的杭州中通房地产经纪(占90%,与大股东合资)2005年度实现房地产营销策划及销售代理收入392.70万元,实现利润168.33万元,为本公司带来151.49万元的投资收益2006年7月24日，本公司将中通经纪股权转让于浙江通策房地产集团股份公司100第十一节第十一节 融资融资收购与海外上市收购与

78、海外上市小肥羊10239 名股东PossibleWay张、陈、李等10 位主要股东 2006.2.132006.1.6 8205 股2006.5BillionYear中国小肥羊（BVI） 1795股3i ，普凯5 年期2500 万美元可转可赎回债券, 市盈率5.8 倍(05年小肥羊净利润8035 万元)折算成发行入股实际价为0.90 港元2006.6 2008 .5 3390股股业绩年复合增长率低于40%则割让一定的股票作为补偿；来自3i两名与来自普凯一名执行董事有一票否决权小肥羊中国 100% 2006.7以1.185 亿元收购小肥羊中国100%股权， 后者变为外商独资企业(10%所得税)。

79、2007.12.18,“开曼小肥羊”向“中国小肥羊（BVI）”全体股东发行8.53 亿股，变之为自己的全资子公司。附权力取消2008.6.12上市2.88港元103小肥羊中国公司定价分析小肥羊中国公司定价分析(小肥羊中国-1.185亿元+1万美元)/(8205+1795)=2500万美元/3390小肥羊中国=1.185亿元+10000/3390*2500万美元-1万美元=1.185亿元+7373.6万美元=1.185亿元+7373.6*7万元=63479万元63479万元/5.8=10945万元按帐面净资产(所有者权益)收购小肥羊中国,PE占1/4微调,5.8倍市盈率104小肥羊集團有限公司小肥羊集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）中国小肥羊（BVI） 100% 2007.12.18Possible WayBillion Year3i ，普凯 2008.6.12已於二零零七年十二月二十日採納首次公開發售前購股權計劃，據此授出的購股權已於二零零七年十二月向國家外滙管理局登記。105106所有根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權的持有人僅可於以下情況下行使其購股權：107已根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權之承授人概要如下：108休息一下休息一下109