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1、http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学5.1企业重组概述企业重组概述5.1.1企业重组的概念企业重组的概念企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组是涉及政策较为复杂、筹划空间较大的业务。5.1.2企业重组的类型企业重组的类型企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购
2、、合并、分立第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.2债务重组的筹划债务重组的筹划5.2.1债务重组的概念债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。5.2.2债务重组的一般税务处理以非货币资产清
3、偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.2.2债务重组的一般税务处理债务重组的一般税务处理债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础
4、的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。5.2.3债务重组的特殊税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and
5、 Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.3股权收购与资产收购的筹划股权收购与资产收购的筹划5.3.1股权收购与资产收购的概念股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei
6、University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学5.3.2股权收购与资产收购的一般税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划
7、税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.3.3股权收购与资产收购的特殊税务处理股权收购与资产收购的特殊税务处理收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebe
8、i University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.3.3股权收购与资产收购的特殊税务处理股权收购与资产收购的特殊税务处理受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计
9、税基础确定。案例：企业整体转让的筹划http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.4企业合并的筹划企业合并的筹划5.4.1企业合并的概念企业合并的概念企业合并是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业
10、的依法合并。5.4.2企业合并的一般税务处理合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.4.3企业合并的特殊税务处理企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的
11、85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。http:/财政税务
12、学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.5企业分立的筹划企业分立的筹划5.5.1企业分立的概念企业分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。5.5.2企业分立的一般税务处理被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让
13、所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.5.3企业分立的特殊税务处理企业分立的特殊税务处理被
14、分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Econom
15、ics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.6企业重组筹划应注意的问题企业重组筹划应注意的问题5.6.1企业重组特殊税务处理的条件企业重组的特殊税务处理均应同时符合以下条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不
16、得转让所取得的股权。http:/财政税务学院财政税务学院HebeiHebei University of Economics and Business University of Economics and Business税收筹划税收筹划税收筹划税收筹划河北经贸大学河北经贸大学第五章第五章 企业重组的税收筹划企业重组的税收筹划5.6.2非股权交易资产的计税基础重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）
