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1、1会计核算中公允价值运用与评估会计核算中公允价值运用与评估南 霖河南河南亚亚太太联华资产评联华资产评估有限公司估有限公司2一、一、现现行会计核算理念行会计核算理念二、二、运运用公允价值的会计准则项目用公允价值的会计准则项目三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题主要内容主要内容3一、一、现现行会计核算理念行会计核算理念4一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念使用者需求的变化使用者需求的变化 收入费用观收入费用观 侧重配比原则、注重损益的均衡侧重配比原则、注重损益的均衡 资产负债观资产负债观 强调资产、负债的界定强调资产、负债的界定 5资产负债表资产负债表 资产资产 负债负债 货币
2、资金货币资金 短期借款短期借款 交易性金融资产交易性金融资产 应付账款应付账款 应收账款应收账款 应交税费应交税费 固定资产固定资产 长期借款长期借款 长期投资长期投资 负债总计负债总计 无形资产无形资产 所有者权益所有者权益 资产总计资产总计 负债与权益总计负债与权益总计 6一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念例：签订销售合同，收到客户预付款项后，例：签订销售合同，收到客户预付款项后， 如果按照资产负债观：如果按照资产负债观： 资产（银行存款）资产（银行存款）增加增加100100万元万元 负债（应付款）负债（应付款） 增加增加7070万元万元 确认收入确认收入3030万元万元7一、现行会
3、计核算理念一、现行会计核算理念使用者需求变化的影响使用者需求变化的影响 资产负债观：资产负债观： 收益期末净资产价值期初净资产价值收益期末净资产价值期初净资产价值 投资者投入向投资者分配投资者投入向投资者分配 更趋向于经济学意义的收益更趋向于经济学意义的收益8一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念使用者需求变化的影响使用者需求变化的影响 资产负债观：资产负债观： 1.1.相关性增强相关性增强更符合使用者的信息需求更符合使用者的信息需求 2.2.可靠性降低可靠性降低价值量信息需要估计，未通过价值量信息需要估计，未通过实际交易验证实际交易验证 会计政策选择：可靠性与相关性的权衡会计政策选择：可靠
4、性与相关性的权衡9一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念公允价值会计的争议：公允价值会计的争议：1.1.金融危机中反映出的顺周期性问题金融危机中反映出的顺周期性问题 A A公司持有公司持有B B公司的股票，以市价计量公司的股票，以市价计量 B B公司持有公司持有C C公司的股票，以市价计量公司的股票，以市价计量 经济上升期经济上升期VSVS下行期间下行期间10一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念公允价值会计的争议：公允价值会计的争议：2.2.我国资本市场与境外资本市场的差别我国资本市场与境外资本市场的差别 上市公司的股权结构上市公司的股权结构 投资者的信息需求投资者的信息需求 市场的理性
5、化程度市场的理性化程度11一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念公允价值会计的争议：公允价值会计的争议：3.3.与传统会计理论的冲突与传统会计理论的冲突 价值量的可验证性价值量的可验证性 会计主体会计主体 取得价值取得价值VSVS退出价值退出价值12一、现行会计核算理念一、现行会计核算理念公允价值会计的争议：公允价值会计的争议：4.4.会计的职能是什么会计的职能是什么 反映反映VSVS预测预测 会计估计的程度会计估计的程度 会计信息的时效会计信息的时效 13二、二、运运用公允价值的会计准则项目用公允价值的会计准则项目14二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目企业并购重组
6、企业并购重组股权投资股权投资投资性房地产投资性房地产非货币性资产交换非货币性资产交换股份支付股份支付金融工具金融工具资产减值资产减值企业的公司制改建企业的公司制改建15二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目1.1.企业并购重组企业并购重组会计上区分两种情况：会计上区分两种情况：同一控制下企业合并（以被合并方净资产账面价值作为初同一控制下企业合并（以被合并方净资产账面价值作为初始投资成本）始投资成本）非同一控制下企业合并（支付对价公允价值、费用、约定）非同一控制下企业合并（支付对价公允价值、费用、约定）作价：被购买企业的公允价值作价：被购买企业的公允价值16二、运用公允价值
7、的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并： 企业合并前企业合并前 企业合并后企业合并后母公司母公司子公司子公司A A子公司子公司B B母公司母公司子公司子公司A A子公司子公司B B17二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目非同一控制下企业合并：非同一控制下企业合并：母公司母公司子公司子公司1 1母公司母公司子公司子公司1 1子公司子公司2 218二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目非同一控制下企业合并：非同一控制下企业合并：1.1.被购买企业的整体价值或与所购买股权相对应的价被购买企业的整体价值或与所
8、购买股权相对应的价值值作价基础作价基础2.2.购买成本的价值（与支付对价的公允价值比较、与购买成本的价值（与支付对价的公允价值比较、与被合并企业的可辨认资产公允价值比较）被合并企业的可辨认资产公允价值比较）3.3.买入被购买企业每一单项资产买入被购买企业每一单项资产 负债负债( (可辨认资产）可辨认资产）的公允价值的公允价值19二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目可辨认净资产公允价值的确认原则可辨认净资产公允价值的确认原则 被合并方可辨认资产的公允价值减去负债公允价被合并方可辨认资产的公允价值减去负债公允价 值值后的余额后的余额可辨认净资产公允价值的确认方法可辨认净资产
9、公允价值的确认方法 1. 1.货币资金，按照合并日被合并方的账面余额确定货币资金，按照合并日被合并方的账面余额确定 2. 2.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定购买日活跃市场中的市场价格确定20二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目可辨认净资产公允价值的确认方法可辨认净资产公允价值的确认方法 3. 3.应收账款，短期应收款项按照应收取的金额作为其应收账款，短期应收款项按照应收取的金额作为其公允价值，长期应收款项按照适当的利率折现后的公允价值，长期应收款项按照适当的利率折现后的现值确定其公允
10、价值。在确定应收款项的公允价值现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应对考虑发生坏账的可能性及相关收款费用时，应对考虑发生坏账的可能性及相关收款费用 4. 4.存货，产成品和库存商品按其售价减去估计的销售存货，产成品和库存商品按其售价减去估计的销售费用、相关税费及利润确定；在产品按完工产品费用、相关税费及利润确定；在产品按完工产品21二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目可辨认净资产公允价值的确认方法可辨认净资产公允价值的确认方法 的估计售价减去至完工仍将发生的成本、销售费用、的估计售价减去至完工仍将发生的成本、销售费用、税费及利润确定；原材料按现行重置成本确定
11、税费及利润确定；原材料按现行重置成本确定 5. 5.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用估值技术确定其公允价值估值技术确定其公允价值 6. 6.房屋建筑物、机器设备、无形资产存在活跃市场的，房屋建筑物、机器设备、无形资产存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定公允价值；应以购买日的市场价格为基础确定公允价值；22二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目可辨认净资产公允价值的确认方法可辨认净资产公允价值的确认方法 不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类
12、或类似资产的市场价格确定其公允价值；应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值技术确定其公允价值 7. 7.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款其中的短期负债一般按照应支付的金长期应付款其中的短期负债一般按照应支付的金23二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目可辨认净资产公允价值的确认方法可辨认净资产公允价值的确认方法 额确定其公允价值；长期负债，应按适当的折现率折额确定其公允价值；长期负债，应按适当的
13、折现率折现后的现值作为其公允价值现后的现值作为其公允价值 8. 8.递延所得税资产和所得税负债，取得的被合并方各递延所得税资产和所得税负债，取得的被合并方各项可辨认资产负债及或有负债的公允价值与其计税项可辨认资产负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按相应规定确认所得税资产基础之间存在差额的，按相应规定确认所得税资产和负债，不应折现。和负债，不应折现。24二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：甲公司拟自乙公司处取得其持有对例：甲公司拟自乙公司处取得其持有对A A公司公司80%80%股权。评估基准日为股权。评估基准日为20102010年年9 9月月3030
14、日，采用收益日，采用收益法经评估确认法经评估确认A A公司价值为公司价值为5000050000万元，甲、乙公万元，甲、乙公司同意以评估值为基础确定合并成本。甲公司以司同意以评估值为基础确定合并成本。甲公司以本公司持有的一项土地使用权及部分现金作为对本公司持有的一项土地使用权及部分现金作为对价，土地使用权经评估确认的价值为价，土地使用权经评估确认的价值为4600046000万元万元，余款以现金支付。按照重置成本法确定的，余款以现金支付。按照重置成本法确定的A A公司公司资产、负债价值如下：资产、负债价值如下：25二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目资产资产/ /负债项目负
15、债项目 账面值账面值 评估值评估值现金现金 6000 60006000 6000应收款应收款 5000 42005000 4200固定资产固定资产 5600 78005600 7800无形资产无形资产 2000 26002000 2600长期股权投资长期股权投资 26000 3200026000 32000金融资产金融资产 3000 34003000 3400资产总计资产总计 47600 5600047600 56000银行借款银行借款 10000 1000010000 10000净资产净资产 37600 4600037600 4600026二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计
16、准则项目甲公司应确认对甲公司应确认对A A公司股权投资公司股权投资 5000050000万元万元编制合并报表时：编制合并报表时：合并成本合并成本 5000050000A A公司净资产价值公司净资产价值 4600046000商誉商誉 4000400027二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目2.2.股权投资股权投资长期股权投资长期股权投资 包括：包括： 对联营企业投资：持股比例一般在对联营企业投资：持股比例一般在20%-50%20%-50% 具有重大影响具有重大影响 对合营企业投资：按照合同协议约定各投资方能对合营企业投资：按照合同协议约定各投资方能够对被投资单位实施共同控
17、制的股权投资够对被投资单位实施共同控制的股权投资 28二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目2.2.股权投资股权投资长期股权投资长期股权投资 会计核算区分成本法和权益法会计核算区分成本法和权益法 成本法下：取得投资时需要考虑被投资单位价成本法下：取得投资时需要考虑被投资单位价 值确定购买成本值确定购买成本 权益法下：反映被投资单位净资产变动中享有权益法下：反映被投资单位净资产变动中享有 份额份额29二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目长期股权投资的权益法：长期股权投资的权益法：长期股权投资成本代表：取得投资时点被投资单长期股权投资成本代表：取得投资
18、时点被投资单位各项资产、负债（包括商誉）中享有份额位各项资产、负债（包括商誉）中享有份额投资收益：以归属于投资方的各项资产、负债价投资收益：以归属于投资方的各项资产、负债价值为基础产生的增值额值为基础产生的增值额30二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：例：20102010年年6 6月月3030日，甲公司以日，甲公司以30003000万元取得乙万元取得乙公司公司20%20%股权。当日，乙公司可辨认净资产公允股权。当日，乙公司可辨认净资产公允价值总额为价值总额为1300013000万元。其中持有的固定资产和万元。其中持有的固定资产和无形资产公允价值与账面价值存在差异：无
19、形资产公允价值与账面价值存在差异： 账面价值账面价值 公允价值公允价值固定资产固定资产 2000 24002000 2400无形资产无形资产 1600 18001600 180031二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目会计处理：会计处理：长期股权投资成本：长期股权投资成本：30003000万元万元其中：其中： 享有被投资单位可辨认净资产享有被投资单位可辨认净资产 26002600万元万元 投资过程中体现出的商誉投资过程中体现出的商誉 400400万元万元32二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目如被投资单位在甲公司投资以后实现净利润为如被投资单位在
20、甲公司投资以后实现净利润为600600万元，其持有的固定资产仍可使用万元，其持有的固定资产仍可使用1010年，无形资年，无形资产仍可使用产仍可使用6 6年。年。借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：投资收益贷：投资收益33二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目股权投资中涉及的公允价值因素：股权投资中涉及的公允价值因素：所购买股权或被投资单位的整体价值所购买股权或被投资单位的整体价值被投资单位单项资产、负债的公允价值被投资单位单项资产、负债的公允价值基本与企业并购重组类似基本与企业并购重组类似34二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目3.3.投资性房地
21、产投资性房地产包括：包括：持有以备增值出售的房屋建筑物持有以备增值出售的房屋建筑物用于出租的房屋建筑物用于出租的房屋建筑物持有以备增值出售的土地使用权持有以备增值出售的土地使用权用于出租的土地使用权用于出租的土地使用权35二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目3.3.投资性房地产投资性房地产主要会计处理模式：主要会计处理模式：成本模式：类似于固定资产或无形资产成本模式：类似于固定资产或无形资产 成本成本- -累计折旧累计折旧- -减值减值公允价值模式：会计期末反映投资性房地产市公允价值模式：会计期末反映投资性房地产市 价变动，有关变动计利润价变动，有关变动计利润36二、运
22、用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：甲公司的一房屋，原作为固定资产核算。例：甲公司的一房屋，原作为固定资产核算。20102010年年2 2月，公司将该房屋用于出租。原成月，公司将该房屋用于出租。原成本为本为10001000万元，累计折旧万元，累计折旧300300万元。转换当日估万元。转换当日估计的市场价格为计的市场价格为26002600万元，万元，20102010年年1212月月3131日的日的估计市场价格为估计市场价格为27202720万元。万元。37二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目转换当日：转换当日：投资性房地产成本：投资性房地产成本：26
23、002600万元，差额万元，差额19001900万元万元计权益，出售时转利润计权益，出售时转利润期末：期末：投资性房地产账面价值：投资性房地产账面价值：27202720万元万元120120万元计利润万元计利润38二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目投资性房地产公允价值的取得：投资性房地产公允价值的取得：同类或类似房地产项目的市价同类或类似房地产项目的市价评估确定评估确定39二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目4.4.非货币性资产交换非货币性资产交换特点：交易主体是非货币性资产之间的交换，涉特点：交易主体是非货币性资产之间的交换，涉及的货币资金量较
24、少及的货币资金量较少 如以机器设备换入土地使用权如以机器设备换入土地使用权原则：价值量实现，旧资产出售，新资产购入原则：价值量实现，旧资产出售，新资产购入40二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：甲公司于例：甲公司于20102010年年3 3月以本公司的一项股权投月以本公司的一项股权投资换入乙公司的一项土地使用权。股权投资账面资换入乙公司的一项土地使用权。股权投资账面价值为价值为20002000万元，公允价值为万元，公允价值为26002600万元。乙公万元。乙公司土地使用权账面价值为司土地使用权账面价值为16001600万元，估计公允价万元，估计公允价值为值为2200
25、2200万元。乙公司另向甲公司支付万元。乙公司另向甲公司支付400400万元万元现金。现金。41二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目甲公司处理：甲公司处理：股权投资出售：确认股权投资出售：确认600600万元利润万元利润交易中取得：交易中取得：货币资金：货币资金：400400万元万元土地使用权：土地使用权：22002200万元万元42二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目交易中涉及公允价值：交易中涉及公允价值：换出非货币性资产的价值换出非货币性资产的价值换入非货币性资产的价值换入非货币性资产的价值与非货币性资产交换相类似：以非货币性资产抵与非货币性
26、资产交换相类似：以非货币性资产抵偿债务发生的债务重组交易偿债务发生的债务重组交易43二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目5.5.股份支付股份支付公司为取得员工或高管人员的服务，除货币性薪公司为取得员工或高管人员的服务，除货币性薪金外，授予员工股票期权或增值权金外，授予员工股票期权或增值权实质：工资薪金性质支出实质：工资薪金性质支出问题：价值量如何确定？问题：价值量如何确定？44二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：例：20102010年年1 1月，甲公司授予其高级管理人员每月，甲公司授予其高级管理人员每人人1010万份股票期权，每份期权可以在行
27、权日以每万份股票期权，每份期权可以在行权日以每股股3 3元的价格购买甲公司元的价格购买甲公司1 1股普通股，条件是有关股普通股，条件是有关管理人员自授予日起在公司服务满管理人员自授予日起在公司服务满3 3年。年。45二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目会计处理：会计处理：确定授予日期权的公允价值确定授予日期权的公允价值在在3 3年内分期确认薪金费用年内分期确认薪金费用期权公允价值的确定：期权公允价值的确定：估值模型、输入变量估值模型、输入变量46二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目6.6.金融工具金融工具会计上分为四类：会计上分为四类：交易性金融
28、资产交易性金融资产公允价值变动计利润公允价值变动计利润贷款和应收款贷款和应收款持有至到期投资持有至到期投资可供出售金融资产可供出售金融资产公允价值变动计权益公允价值变动计权益47二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目交易性金融资产交易性金融资产有活跃市场、自公开市场取有活跃市场、自公开市场取 得的股票、债券和基金得的股票、债券和基金衍生工具衍生工具有些有市价，有些特定合约没有市有些有市价，有些特定合约没有市 价价可供出售金融资产可供出售金融资产可能有市价、也可能没有可能有市价、也可能没有48二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：衍生工具公允价值确
29、定例：衍生工具公允价值确定 某公司于某公司于20072007年与银行签订日元贷款掉期保年与银行签订日元贷款掉期保值交易协议，并将其指定为以公允价值计量且其值交易协议，并将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。变动计入当期损益的金融资产。 公司公司20072007年末衍生工具账面价值年末衍生工具账面价值98039803万元，万元，公允价值变动损益公允价值变动损益98039803万元，至万元，至20082008年三季报年三季报，确认公允价值变动，确认公允价值变动71827182万元。万元。49二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目合同情况：合同情况：标的日元贷
30、款标的日元贷款174174亿亿年利率为日元年利率为日元6 6个月个月LIBOR+0.80%LIBOR+0.80%掉期期限掉期期限6.56.5年年本金汇率风险保护本金汇率风险保护: :美元美元/ /日元汇率在日元汇率在(75,125)(75,125)之之间时间时, ,公司购买日元的汇率为公司购买日元的汇率为125,125,之外按即期汇之外按即期汇率购买日元率购买日元银行给予公司银行给予公司6 6个月日元个月日元LIBORLIBOR的浮动利率的浮动利率50二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目特点特点: :特定需求合约，不存在市场报价特定需求合约，不存在市场报价不存在统一估值
31、模型不存在统一估值模型监管难度（估值模型、输入变量）监管难度（估值模型、输入变量）51二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目7.7.资产减值资产减值资产的价值量：代表未来使用或变现中能够为企资产的价值量：代表未来使用或变现中能够为企 业带来经济利益的能力，有迹象业带来经济利益的能力，有迹象 表明其带来经济利益的能力低于表明其带来经济利益的能力低于 账面价值时，应计提减值账面价值时，应计提减值52二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目7.7.资产减值资产减值固定资产固定资产无形资产无形资产长期股权投资长期股权投资在建工程在建工程商誉商誉53二、运用公允
32、价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目存在减值迹象时，要确定资产的可收回金额：存在减值迹象时，要确定资产的可收回金额：资产的可变现净值资产的可变现净值资产预计带来未来现金流量的现值资产预计带来未来现金流量的现值以两者孰高作为可收回金额以两者孰高作为可收回金额54二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：甲公司持有的一项固定资产例：甲公司持有的一项固定资产20102010年年1212月月3131日账面价值为日账面价值为22002200万元，因用其生产的产品市场万元，因用其生产的产品市场占用率下降，甲公司预计该项资产的可变现净值占用率下降，甲公司预计该项资产的可变现
33、净值为为19501950万元，预计未来现金流量现值为万元，预计未来现金流量现值为20002000万万元。元。该公司该公司20102010年计提固定资产减值年计提固定资产减值200200万元万元55二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目确定可收回金额：确定可收回金额：对于已使用资产一般难以取得其可变现净值对于已使用资产一般难以取得其可变现净值预计未来现金流量现值的确定影响因素较多，如预计未来现金流量现值的确定影响因素较多，如现金流的判断、折现率的选择等现金流的判断、折现率的选择等56二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目特殊资产的可收回金额：特殊资产的
34、可收回金额：商誉商誉结合购并中取得的资产组考虑问题结合购并中取得的资产组考虑问题1.1.评估确定所在资产组或子公司整体价值评估确定所在资产组或子公司整体价值2.2.确定构成资产组或子公司的可辨认资产确定构成资产组或子公司的可辨认资产 负债的负债的价值价值3.3.以整体价值扣除资产以整体价值扣除资产 负债的价值作为商誉的可负债的价值作为商誉的可收回金额收回金额57二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目其他资产其他资产: :使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的无形资产单项固定资产单项固定资产长期股权投资长期股权投资58二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准
35、则项目8.8.企业的公司制改建企业的公司制改建按照相关财务制度规定，企业进行公司制改建时按照相关财务制度规定，企业进行公司制改建时需要对资产、负债进行评估：需要对资产、负债进行评估：非公司制企业改制为有限责任公司非公司制企业改制为有限责任公司非公司制企业改制为股份有限公司非公司制企业改制为股份有限公司59二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目例：甲公司自全民所有制企业改制为股份有限公例：甲公司自全民所有制企业改制为股份有限公司，其经评估确认评估基准日有关资产司，其经评估确认评估基准日有关资产/ /负债的价负债的价值为：值为： 账面值账面值 评估值评估值土地土地 1000
36、100001000 10000固定资产固定资产 2200 30002200 300060二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目会计处理：会计处理：土地调增土地调增90009000万万固定资产调增固定资产调增800800万万股份有限公司设立时资本调增股份有限公司设立时资本调增98009800万万 61二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目会计准则要求确定公允价值的三个层级：会计准则要求确定公允价值的三个层级：同类资产或负债在活跃市场的报价同类资产或负债在活跃市场的报价直接或间接可观察到的、除市场报价以外的有关直接或间接可观察到的、除市场报价以外的有关资
37、产或负债的输入值资产或负债的输入值估值技术，以可观察到的市场数据以外的变量为估值技术，以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产、负债的输入值基础确定的资产、负债的输入值 62二、运用公允价值的会计准则项目二、运用公允价值的会计准则项目有关披露要求：有关披露要求：公允价值的确定方法及所属层次公允价值的确定方法及所属层次采用估值技术的情况下，披露各项参数及必要的采用估值技术的情况下，披露各项参数及必要的敏感性分析数据敏感性分析数据 63三三、公允价值运用及评估问题、公允价值运用及评估问题64三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题1.1.与企业并购重组相关的问题与企业并购重组相关
38、的问题 非同一控制下企业合并中非同一控制下企业合并中: :确定企业合并成本确定企业合并成本确定合并中取得被购买企业单项资产确定合并中取得被购买企业单项资产 负债的公负债的公允价值允价值 65三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题确定企业合并成本确定企业合并成本 主要问题集中于以定向发行股份作为合并对价的情主要问题集中于以定向发行股份作为合并对价的情况下况下 现状现状: : 协议作价基础协议作价基础 监管审批周期监管审批周期 市场的理性化程度市场的理性化程度 66三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题确定企业合并成本确定企业合并成本 会计准则要求在购买日确定企业合并成
39、本会计准则要求在购买日确定企业合并成本 很多案例中是定向发行股份并上市交易日很多案例中是定向发行股份并上市交易日 按照当日所发行股份收盘价计算确定企业合并成按照当日所发行股份收盘价计算确定企业合并成本本67三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题例：例：20102010年年3 3月月1 1日，甲公司拟通过定向发行本公日，甲公司拟通过定向发行本公司普通股的方式收购乙公司持有的司普通股的方式收购乙公司持有的A A公司公司80%80%股权股权。评估基准日，。评估基准日，A A公司价值为公司价值为100000100000万元。以董万元。以董事会公告前事会公告前2020天的平均股价计算，每股
40、普通股的天的平均股价计算，每股普通股的价格确定为价格确定为5 5元，甲公司向乙公司定向发行元，甲公司向乙公司定向发行1600016000万股本公司股票。万股本公司股票。20102010年年1111月月3030日，甲公司向日，甲公司向乙公司发行乙公司发行1600016000万股并于当日取得对万股并于当日取得对A A公司控制公司控制权，当日股票收盘价为每股权，当日股票收盘价为每股1515元。元。68三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题甲公司合并甲公司合并A A公司的企业合并成本？公司的企业合并成本？协议日：协议日：16000*5=8000016000*5=80000万元万元 = =
41、被购买被购买A A公司净资产评估值公司净资产评估值 商誉为商誉为0 0购买日：购买日：16000*15=24000016000*15=240000万元万元 被购买被购买A A公司净资产评估值如调整为公司净资产评估值如调整为 90000 90000万元万元 商誉为商誉为150000150000万元万元69三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题商誉确认的合理性：商誉确认的合理性：商誉的经济含义商誉的经济含义发行方自协议日至购买日的生产经营状况未超过发行方自协议日至购买日的生产经营状况未超过预期预期确认商誉之后的后续减值确认商誉之后的后续减值购买日股票价格包含的协同效应预期购买日股票价
42、格包含的协同效应预期70三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题实务案例：实务案例：协议日：协议日：3.393.39元元/ /股，发行股，发行2 2亿股亿股, ,购买评估值为购买评估值为6 6 亿资产亿资产购买日：购买日：8.398.39元元/ /股股商誉：商誉：1010亿亿有确凿证据表明购买日股票收盘价不公允，允许有确凿证据表明购买日股票收盘价不公允，允许以协议日股价为基础进行调整以协议日股价为基础进行调整71三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题购买日所发行股票公允价值的估计：购买日所发行股票公允价值的估计：股权现金流股权现金流股权资本成本股权资本成本永续增长率永
43、续增长率市场波动性市场波动性72三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题对购买企业的评估：对购买企业的评估：相当部分采用收益法评估，该方法下企业评估价相当部分采用收益法评估，该方法下企业评估价值无法直接与企业持有的每一项资产、负债相关值无法直接与企业持有的每一项资产、负债相关联联要按照会计准则规定进行核算，应在收益法基础要按照会计准则规定进行核算，应在收益法基础上辅之以重置成本法等，确定被购买企业每一项上辅之以重置成本法等，确定被购买企业每一项可辨认资产、负债的公允价值可辨认资产、负债的公允价值73三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题例：甲公司以例：甲公司以8000
44、8000万元收购乙公司万元收购乙公司60%60%股权。乙股权。乙公司按收益法确定的价值为公司按收益法确定的价值为1200012000万元，其可辨万元，其可辨认资产、负债的账面价值总额为认资产、负债的账面价值总额为70007000万元。万元。企业合并成本企业合并成本80008000万元万元未评估单项资产、负债价值，甲公司将未评估单项资产、负债价值，甲公司将38003800万万元全部作为商誉元全部作为商誉一符合会计准则规定一符合会计准则规定74三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题企业价值评估中的问题企业价值评估中的问题收益法的采用收益法的采用: :企业成立时间长短企业成立时间长短历
45、史经营状况历史经营状况经营和收益的稳定情况经营和收益的稳定情况未来收益的可预测性未来收益的可预测性行业现状和发展前景行业现状和发展前景75三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题涉及关联交易情况下对收益法的采用涉及关联交易情况下对收益法的采用: :评估准则没有限制收益法的采用评估准则没有限制收益法的采用考虑评估目的考虑评估目的通过关联交易实现收益的运作模式是否可持续通过关联交易实现收益的运作模式是否可持续定价公允性定价公允性定价模式可持续性等定价模式可持续性等76三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题溢余资产的确定：溢余资产的确定：与企业收益无直接关系、超过经营所需与
46、企业收益无直接关系、超过经营所需货币资金货币资金股权性投资股权性投资与经营性资产的相关性与经营性资产的相关性77三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题2.2.股份期权的公允价值股份期权的公允价值 期权定价模型期权定价模型 企业趋同于尽量少地确认费用企业趋同于尽量少地确认费用 各种输入参数的合理性各种输入参数的合理性 披露的具体化程度披露的具体化程度78三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题3.3.限售股的公允价值确定限售股的公允价值确定股权分置改革过程中出现的限售股股权分置改革过程中出现的限售股向机构投资者定向发行的限售股向机构投资者定向发行的限售股并购重组等过程中
47、向特定重组方发行的限售股并购重组等过程中向特定重组方发行的限售股79三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题3.3.限售股的公允价值确定限售股的公允价值确定一种观点认为应与流通股市场价格没有区别一种观点认为应与流通股市场价格没有区别一种观点认为限售因素应对公允价值的确定产生一种观点认为限售因素应对公允价值的确定产生影响影响80三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题3.3.限售股的公允价值确定限售股的公允价值确定国际准则中最新征求意见稿要求考虑限售因素对国际准则中最新征求意见稿要求考虑限售因素对公允价值的影响公允价值的影响流动性折扣流动性折扣BSBS模型、股票波动率、限
48、售期间模型、股票波动率、限售期间81三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题3.3.限售股的公允价值确定限售股的公允价值确定不具有控制权、持股比例相当的情况不具有控制权、持股比例相当的情况目前实务当中的做法相关较大目前实务当中的做法相关较大 15%15%85%85%之间之间会计信息缺乏可比性和可监管性会计信息缺乏可比性和可监管性82三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题4.4.衍生工具的估值衍生工具的估值衍生工具缺乏标准合同，不同工具之间差异较大衍生工具缺乏标准合同，不同工具之间差异较大估值模型、参数、变量等不够透明估值模型、参数、变量等不够透明83三、公允价值运用及
49、评估问题三、公允价值运用及评估问题金融工具估值：金融工具估值：缺乏有效的准则缺乏有效的准则系统模型有待开发系统模型有待开发市场参数无法有效获取市场参数无法有效获取84三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题5.5.长期资产可收回金额的确定长期资产可收回金额的确定商誉商誉 金额计提金额计提 不计提不计提 缺乏对可收回金额确定基础的披露或没有进行评缺乏对可收回金额确定基础的披露或没有进行评估估85三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题5.5.长期资产可收回金额的确定长期资产可收回金额的确定固定资产或无形资产固定资产或无形资产 合并发挥作用合并发挥作用 未来现金流量现值在资
50、产组内不同资产间如何分未来现金流量现值在资产组内不同资产间如何分配配 86三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题6.6.有关探矿权、采矿权等特殊资产的公允价值有关探矿权、采矿权等特殊资产的公允价值评估价值过高，缺乏依据评估价值过高，缺乏依据 100100万万 1000010000万万评估本身的定位评估本身的定位鉴证鉴证VSVS咨询咨询评估依目的而有不同评估依目的而有不同87三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题7.7.投资性房地产估值投资性房地产估值适用情况：适用情况：A+HA+H股公司股公司缺乏活跃市场的情况下，采用估值技术缺乏活跃市场的情况下，采用估值技术收益法
51、（租金扣除相关费用），差异披露收益法（租金扣除相关费用），差异披露折现率的选择折现率的选择88三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题7.7.投资性房地产估值投资性房地产估值采用收益法和市场法均无法确定公允价值时，准采用收益法和市场法均无法确定公允价值时，准则规定采用符合会计准则的其他方法则规定采用符合会计准则的其他方法 会计准则没有具体规定会计准则没有具体规定公允价值区间公允价值区间价值分析结论价值分析结论89三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题8.8.改制评估中的所得税问题改制评估中的所得税问题资产、负债的价值评估资产、负债的价值评估因评估增值产生的税收因素因评
52、估增值产生的税收因素 要以评估后价值作为资产、负债的计税基础，原要以评估后价值作为资产、负债的计税基础，原则上对于评估增值首先要交税，可以分期计缴则上对于评估增值首先要交税，可以分期计缴90三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题例：某全民所有制企业例：某全民所有制企业20072007年年1010月进行公司制改月进行公司制改造，将造，将25%25%的股权改制转让给企业经营者和业务的股权改制转让给企业经营者和业务骨干。公司原账面资产骨干。公司原账面资产70007000万元，负债万元，负债57005700万万元，净资产元，净资产13001300万元。评估结果为：资产万元。评估结果为：资
53、产1300013000万元，负债万元，负债57005700万元，净资产万元，净资产73007300万元，增值万元，增值额额60006000万元。公司适用税率为万元。公司适用税率为25%25%。91三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题评估后：评估后： 资产资产 1300013000万元万元 负债负债 57005700万元万元 税收负债税收负债 15001500万元万元 净资产净资产 58005800万元万元员工提出的异议？评估报告中应如何处理？员工提出的异议？评估报告中应如何处理？92三、公允价值运用及评估问题三、公允价值运用及评估问题监管和信息披露措施：监管和信息披露措施：与财务报告相关、证券期货业务与财务报告相关、证券期货业务证券业务资证券业务资格格鉴证业务鉴证业务充分的信息披露充分的信息披露
