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1、国际国际EPC项目开发项目开发与合同谈判与合同谈判（承包商）（承包商）武汉大学 水利水电学院 教 授国 际 工 程 项 目 高级顾问周瑾如国际国际EPC项目开发项目开发与合同谈判（承包商）与合同谈判（承包商）第一单元第一单元国际国际EPC项目开发与合同谈判概述项目开发与合同谈判概述第二单元第二单元国际国际EPC项目开发与合同谈判项目开发与合同谈判第三单元第三单元国际国际EPC项目开发与合同谈判综合案例项目开发与合同谈判综合案例第一单元第一单元 国际国际EPC项目开发与项目开发与合同谈判概述合同谈判概述一一国际工程承包特点国际工程承包特点二二国际工程承包模式国际工程承包模式三三国际工程承包的发展
2、与形势国际工程承包的发展与形势四四EPC总承包特征与适用条件总承包特征与适用条件五五国际国际EPC项目经营效益管理项目经营效益管理六六国际国际EPC项目经营风险规避项目经营风险规避一一 国际工程承包特点国际工程承包特点1.商业性商业性招标承包是有组织的市场交易行为招标承包是有组织的市场交易行为 是以工程作为商品的生产及流通过程是以工程作为商品的生产及流通过程 业主是工程的买方业主是工程的买方 承包商是工程的卖方承包商是工程的卖方 2. 法制性法制性工程合同应符合工程所在国法律法规工程合同应符合工程所在国法律法规 工程所在国法律法规高于工程项目合同工程所在国法律法规高于工程项目合同3.竞争性和风
3、险性竞争性和风险性 低价竞标低价竞标 竞标策略与签约策略竞标策略与签约策略 工程、大自然、政治、经济、金融等风险工程、大自然、政治、经济、金融等风险 市场风险、货币风险、通货膨胀风险市场风险、货币风险、通货膨胀风险 联营、分包风险联营、分包风险 保函风险保函风险 承包经营风险承包经营风险 避险、分险、管险措施避险、分险、管险措施4.业主的监督控制性业主的监督控制性业主是工程项目的投资人、拥有者，具有工程实施业主是工程项目的投资人、拥有者，具有工程实施的命令权、指导权、核准权、变更权、验收权等的命令权、指导权、核准权、变更权、验收权等业主有权选择承包商、工程师、业主代表业主有权选择承包商、工程师
4、、业主代表 有权编制合同条件等有权编制合同条件等5. 工程所在国的制约性工程所在国的制约性 经营资格的限制经营资格的限制 经营范围的限制经营范围的限制 本国公司的优先权本国公司的优先权 对外国公司的限制和要求对外国公司的限制和要求6. 要求承包商成为复合型人才要求承包商成为复合型人才工程招标承包将工程的可行性研究、设计、施工、资工程招标承包将工程的可行性研究、设计、施工、资金融通、合同管理融为一体金融通、合同管理融为一体工程承包使工程学科扩充为工程、技术、政治、经济、工程承包使工程学科扩充为工程、技术、政治、经济、金融、贸易、管理、法律等的综合学科金融、贸易、管理、法律等的综合学科 复合型人才
5、培养复合型人才培养7. 要求承包商具有经营管理能力要求承包商具有经营管理能力 传统管理传统管理 承包经营承包经营 项目获取项目获取 指指 令令 市场竞争市场竞争资金来源资金来源 拨拨 款款 自由借贷自由借贷资源来源资源来源 定编定价定编定价 自由贸易自由贸易工程造价工程造价 统一定额单价计价统一定额单价计价 动态定额市场价动态定额市场价项目目标项目目标 完成项目完成项目 完成项目利润完成项目利润 8. 要求承包商进行工程项目管理要求承包商进行工程项目管理 专业管理专业管理 工程项目管理工程项目管理 管理理念管理理念 必须完成什么必须完成什么 谁来完成谁来完成 必须何时完成必须何时完成 如何完成
6、得更好如何完成得更好 如何完成好如何完成好 要花多少钱要花多少钱学学 科科 单一学科单一学科 多学科综合多学科综合质质 量量 技术质量技术质量 项目质量项目质量理理 念念 技术理念技术理念 经营理念经营理念人人 才才 专业人才专业人才 复合型人才复合型人才目目 标标 完成项目完成项目 完成项目利润完成项目利润 9.承包经营目标承包经营目标 （1） 业主方业主方 资格审查资格审查可行性研究可行性研究 编制招标文件编制招标文件 选取投标人选取投标人 招标、投标招标、投标 签约签约 选中承包商选中承包商 完建工程完建工程+效益效益 评标、定标评标、定标 合同管理合同管理 （2）承包方承包方市场调查市
7、场调查资格审查资格审查现场考察现场考察投标可行性分析投标可行性分析决定投标决定投标招标文件分析招标文件分析 策略策略 签约签约 计算标价计算标价编标报价编标报价完建工程完建工程+利润利润施工组织设计施工组织设计 技巧技巧 合同管理合同管理二二 国际工程承包模式国际工程承包模式 1、设计承包（、设计承包（D） 由业主与设计承包商签订设计承包合同由业主与设计承包商签订设计承包合同 勘察、设计可分别承包，亦可一并承包勘察、设计可分别承包，亦可一并承包 设计承包内容包括编制技术规范、提供设计设计承包内容包括编制技术规范、提供设计图及说明等图及说明等 2、施工承包（、施工承包（C） 由业主与施工承包商签
8、订施工承包合同由业主与施工承包商签订施工承包合同 施工承包内容包括人工、材料、设备供应、施工承包内容包括人工、材料、设备供应、施工并完成工程维护施工并完成工程维护 3、总承包、总承包 由业主与承包商签订总承包合同由业主与承包商签订总承包合同 永久设备设计与制造总承包（永久设备设计与制造总承包（DB） 设计与建造总承包（设计与建造总承包（DB） 设计采购施工总承包（设计采购施工总承包（EPC）设计采购总承包施工管理（设计采购总承包施工管理（EPCm） 设计采购总承包施工监理（设计采购总承包施工监理（EPCs） 设计采购总承包施工咨询（设计采购总承包施工咨询（EPCa）三三 国际工程承包的发展与形
9、势国际工程承包的发展与形势1.国际国际 （1） 发展：百年历史发展：百年历史20世纪世纪70年代是国际工程招标承包经营的黄金时期年代是国际工程招标承包经营的黄金时期80年代不景气进入低谷年代不景气进入低谷80年代末开始进入新的兴旺时期年代末开始进入新的兴旺时期（2）当前形势当前形势 1）技术密集型项目增多，项目大型化技术密集型项目增多，项目大型化 2）业主要求承包商提供更全面服务，总承包项目增多业主要求承包商提供更全面服务，总承包项目增多 3）承包公司联合化，规模效益日益明显承包公司联合化，规模效益日益明显 4） 承包商带资承包增多承包商带资承包增多 5） 工程所在国限制条件增多工程所在国限制
10、条件增多 6） 市场风险、货币风险增大市场风险、货币风险增大 2.我国我国 （1） 发展：发展：1979年进入国际市场年进入国际市场目前目前1800余家公司遍及世界约余家公司遍及世界约180个国家和地区个国家和地区2009年度国际最大承包商年度国际最大承包商225家排行榜中我国家排行榜中我国54家家 国内国际工程始于国内国际工程始于1983年，工程法律法规逐步完善年，工程法律法规逐步完善（2） 发展战略发展战略 实现各公司联合，使之实业化实现各公司联合，使之实业化 开拓多种经营开拓多种经营 跨国、跨地区、跨行业、跨位等跨国、跨地区、跨行业、跨位等 承包、总承包、咨询、投资等承包、总承包、咨询、
11、投资等 调整知识结构，培养复合型人才调整知识结构，培养复合型人才 四四 EPC总承包特征与适用条件总承包特征与适用条件 1. EPC总承包概念总承包概念 Engineering-Procurement-Construction（EPC） 规划及设计规划及设计采购采购施工施工 20世纪世纪80年代首先出现在美国，其后广泛应用年代首先出现在美国，其后广泛应用 FIDICEPC合同条件合同条件银皮书（银皮书（1999年版）年版） 承包商承担设计采购施工总承包承包商承担设计采购施工总承包 多用于电力、化工、石化、地铁等项目多用于电力、化工、石化、地铁等项目 2. EPC总承包提出原因及效果总承包提出原
12、因及效果 提出原因：便于协调设计、采购、施工提出原因：便于协调设计、采购、施工 缩短工期缩短工期 效效 果：业主控制减弱果：业主控制减弱 承包商风险加大但主动性增加承包商风险加大但主动性增加3. EPC总承包的特征总承包的特征 1）承包商承担规划设计、采购及施工风险）承包商承担规划设计、采购及施工风险 2）业主或业主的代表管理工程实施）业主或业主的代表管理工程实施 3）不适用于包括隐蔽工程太多的项目）不适用于包括隐蔽工程太多的项目 4）采用总价合同，按合同规定进行调整）采用总价合同，按合同规定进行调整 5）物价调整在合同专用条件中规定）物价调整在合同专用条件中规定 4. EPC总承包的适用条件
13、总承包的适用条件 1）“业主的要求业主的要求”需明确工程目的、范围、功能、标需明确工程目的、范围、功能、标 准等准等 2）投标人准确了解）投标人准确了解“业主的要求业主的要求”，提交技术可靠、，提交技术可靠、价价 格和工期合理的投标书格和工期合理的投标书 3）业主注重对承包商及其分包商资质和经验的）业主注重对承包商及其分包商资质和经验的 审查审查 4）承包商对承包及分包管理能力强）承包商对承包及分包管理能力强 5）签约前业主与承包商有充分的商讨）签约前业主与承包商有充分的商讨 6）总价相对宽松）总价相对宽松 以合同总价为基础，按照合同规定进行调整以合同总价为基础，按照合同规定进行调整五五 国际
14、国际EPC项目经营效益项目经营效益 1. 投标报价拿项目投标报价拿项目 （1）注重市场调查现场考察）注重市场调查现场考察 （2）慎重选择项目）慎重选择项目 （3）招标文件分析与风险分析）招标文件分析与风险分析 （4）设计采购施工方案的确定）设计采购施工方案的确定 （5）投标报价策略）投标报价策略 （6）签约前合同谈判策略）签约前合同谈判策略 2. 合同管理拿效益合同管理拿效益 （1）研究合同条款解释）研究合同条款解释 （2）合同风险管理（危机管理）合同风险管理（危机管理） （3）合同履行管理）合同履行管理 （4）结算管理）结算管理 （5）变更管理及调价管理）变更管理及调价管理 （6）索赔管理）
15、索赔管理 （7）合同争端管理）合同争端管理 六六 国际国际EPC项目经营风险规避项目经营风险规避 （1）注重风险决策及风险应对）注重风险决策及风险应对（2）严重风险项目不投标）严重风险项目不投标（3）注重市场选择和项目选择）注重市场选择和项目选择（4）注重合同条件分析）注重合同条件分析（5）注重担保条件分析）注重担保条件分析（6）注重投标报价）注重投标报价（7）注重签约前谈判）注重签约前谈判（8）注重分包商、供货商选择）注重分包商、供货商选择（9）注重增收节支）注重增收节支（10）控制资金投入）控制资金投入第二单元第二单元国际国际EPC项目开发与合同谈判项目开发与合同谈判 一一注重市场调查注重
16、市场调查 二二慎重选择项目慎重选择项目 三三招标文件分析招标文件分析 四四 风险评估与风险应对风险评估与风险应对 五五设计采购施工方案的确定设计采购施工方案的确定 六六标价计算标价计算 注意要点注意要点 七七投标报价策略投标报价策略 八八 签约前合同谈判策略签约前合同谈判策略 一一 注重市场调查注重市场调查 1. 进入市场与选择项目原则进入市场与选择项目原则 （1）重市场调查）重市场调查 （2）立足于效益）立足于效益 （3）着眼于发展）着眼于发展 （4）避免严重风险（）避免严重风险（5）选择合作伙伴（）选择合作伙伴（6）重经营策略）重经营策略 2. 市场调查内容市场调查内容 （1）政局政策）政
17、局政策 （2）经济财务）经济财务 （3）法律法规）法律法规 （4）金融环境）金融环境 （5）保险税收）保险税收 （6）基础设施）基础设施 （7）运输条件）运输条件 （8）供货行情）供货行情 （9）资源状况）资源状况 （10）建筑行业（）建筑行业（11）自然环境）自然环境 （12）风俗民情）风俗民情 二二 慎重选择项目慎重选择项目 （一）招标条件分析（一）招标条件分析 1、资金来源、资金来源 2、业主、业主 3、招标方式、招标方式 4、承包模式、承包模式 5 、计价方式、计价方式 （二）合同条件分析（二）合同条件分析 1、重要条款、重要条款 2、苛刻条款、苛刻条款 （三）工程难度分析（三）工程难
18、度分析 1、工程范围、工程范围 2、业主资料、业主资料 3、工期、工期 （四）自身条件分析（四）自身条件分析 1、筹资可能、筹资可能 2、优势、优势 3、迫切性、迫切性 （五）竞争对手分析（五）竞争对手分析 1、对手现状、对手现状 2、可能策略、可能策略 （六）风险分析（六）风险分析 1、地区风险、地区风险 2、工程风险、工程风险 3、大自然风险、大自然风险 4、联营风险、联营风险 5、分包风险、分包风险 6、盈利可能性、盈利可能性三三 招标文件分析招标文件分析（一）招标文件分析（一）招标文件分析 1. 明确招标文件要求明确招标文件要求 （1）业主、咨询）业主、咨询 （2）资金来源）资金来源
19、（3）保函、保留金、保险、税收）保函、保留金、保险、税收 （4）预付款、付款条件、调价条件、货币规定）预付款、付款条件、调价条件、货币规定 （5）工期、维护期、误期赔偿金）工期、维护期、误期赔偿金 （6）投标报表、资料、文件、证明材料）投标报表、资料、文件、证明材料 （7）投标时间、地点、份数）投标时间、地点、份数2. 明确工程范围及业主对设计采购施工要求明确工程范围及业主对设计采购施工要求 （1）工程范围）工程范围 （2）工期、分工期、里程碑）工期、分工期、里程碑 （3）设计要求）设计要求 设计范围、设计深度、设计成果、设计设计范围、设计深度、设计成果、设计 进度等进度等 （4）货物采购要求
20、）货物采购要求 供货内容、设备性能、备品备件、供货供货内容、设备性能、备品备件、供货 进度、安装试验、技术服务等进度、安装试验、技术服务等 （5）施工要求）施工要求 技术规范、施工方案、施工进度、施工技术规范、施工方案、施工进度、施工 方法等方法等 （6）业主提供的资料）业主提供的资料（二）（二） 合同文件分析合同文件分析 1、双方责权利分析、双方责权利分析 2、双方风险分担分析、双方风险分担分析 3、合同条款分析、合同条款分析 （1）重要条款分析）重要条款分析 工程变更条款工程变更条款 物价调整条款物价调整条款 可重新定价条款可重新定价条款 索赔条款索赔条款 不可预见情况条款不可预见情况条款
21、 迟支付利息补偿条款迟支付利息补偿条款 工期延长条款工期延长条款 暂停工程、终止合同条款暂停工程、终止合同条款 不可抗力条款不可抗力条款 业主违约及业主风险条款业主违约及业主风险条款 合同争端协商与仲裁条款合同争端协商与仲裁条款 （2）苛刻条款分析）苛刻条款分析 变更不讨论变更价变更不讨论变更价 不考虑任何索赔不考虑任何索赔 价格固定不允许调整价格固定不允许调整 工期固定不允许调整工期固定不允许调整 不支付预付款不支付预付款 担保金增大比例担保金增大比例 保留金增大比例保留金增大比例 不支付外币不支付外币 合理推知辅助设施合理推知辅助设施 无业主违约条款无业主违约条款 无业主风险条款无业主风险
22、条款（3）漏洞、两义性分析）漏洞、两义性分析4、预估合同实施后果、预估合同实施后果四四 风险评估与风险应对风险评估与风险应对 （一）风险评估（一）风险评估1. 风险因素分析风险因素分析 （1）从资金来源、工程技术、合同制约、工期紧迫、）从资金来源、工程技术、合同制约、工期紧迫、 管理难度等多因素分析风险因素管理难度等多因素分析风险因素 （2）从设计、采购、施工各阶段分析技术风险、工期）从设计、采购、施工各阶段分析技术风险、工期 风险、组织风险、管理风险、费用风险、保函风风险、组织风险、管理风险、费用风险、保函风 险、经营风险等险、经营风险等 2. 风险评估风险评估 （1）确定风险事件发生的概率
23、）确定风险事件发生的概率 （2）确定风险事件发生造成费用、工期损失的严重程度）确定风险事件发生造成费用、工期损失的严重程度 （3）确定风险量）确定风险量（二）风险应对（二）风险应对1. 严重风险项目不投标严重风险项目不投标2. 投标项目风险应对措施投标项目风险应对措施（1）业主与承包商合同风险分担）业主与承包商合同风险分担（2）承包商与分包商分包合同风险分担）承包商与分包商分包合同风险分担（3）大自然风险与意外事故保险）大自然风险与意外事故保险（4）政治风险与不可抗力保险）政治风险与不可抗力保险（5）风险转化为收益管理）风险转化为收益管理（6）保函风险防范）保函风险防范五五 设计采购施工方案的
24、确定设计采购施工方案的确定（一）方案确定应遵循的原则（一）方案确定应遵循的原则 （1） 满足业主提出的功能要求满足业主提出的功能要求 （2） 技术可行技术可行 （3） 工程安全工程安全 （4） 经济合理经济合理 （5） 方便施工方便施工 （6） 市场可供市场可供 （7） 为动态变化留有余地为动态变化留有余地（二）（二） 价值工程在优化设计及采购中的应用价值工程在优化设计及采购中的应用 （1） 价值工程的含义价值工程的含义 （2） 价值工程在优化设计及采购中的应用价值工程在优化设计及采购中的应用 1）保证功能，降低成本）保证功能，降低成本 2）降低次要功能，降低成本）降低次要功能，降低成本 3）
25、功能提高，变更管理）功能提高，变更管理 六六 标价计算注意要点标价计算注意要点 1. 根据实施拟定方案根据实施拟定方案 2. 方案优选（经济合理、保质按期）方案优选（经济合理、保质按期） 3. 价格与方案匹配价格与方案匹配 4. 注意国际、国内标价计算的区别注意国际、国内标价计算的区别 国内标价计算以直接费为基数计算间接费国内标价计算以直接费为基数计算间接费 国际标价计算以总价费为基数计算间接费国际标价计算以总价费为基数计算间接费 5. 降价应慎重降价应慎重 6. 承诺应慎重承诺应慎重 7. 文字说明留有余地文字说明留有余地七七 投标报价策略投标报价策略 投标低报价投标低报价 实施高利润实施高
26、利润1. 不平衡报价不平衡报价 指改变投标价格分布，保持投标价为低报价指改变投标价格分布，保持投标价为低报价 （1）抬高早期结算项目单价）抬高早期结算项目单价 降低后期结算项目单价降低后期结算项目单价 （2）抬高工程量可能增加项目单价）抬高工程量可能增加项目单价 降低工程量可能减少项目单价降低工程量可能减少项目单价 （3）无工程量项目报高价）无工程量项目报高价 （4）暂列可能实施项目报高价）暂列可能实施项目报高价 暂列可能不实施项目报低价暂列可能不实施项目报低价 （5）日工报高价（日工报价不在清单累计表中时）日工报高价（日工报价不在清单累计表中时） （6）单价分析表中的不平衡报价）单价分析表中
27、的不平衡报价策略（为中标） （为效益）2. 抬高无形价抬高无形价 （1）抬高物价调整）抬高物价调整 （2）利用汇差效益）利用汇差效益3. 其他策略其他策略 （1）多方案报价法）多方案报价法 “某款改为某款改为，报价降报价降” （2）建议方法报价法）建议方法报价法 “建议建议，报价降报价降” （3）利用招标文件不清）利用招标文件不清 （4）承诺优惠条件）承诺优惠条件 （5）与当地公司联营）与当地公司联营八八 签约前合同谈判策略签约前合同谈判策略 1. 合同谈判的基础与准备合同谈判的基础与准备（1）确定谈判目标（最佳目标、最后防线等）确定谈判目标（最佳目标、最后防线等） （2）选定谈判人员（情况熟
28、、判断准、反应快等）选定谈判人员（情况熟、判断准、反应快等） （3）分析对方情况（条件、要求、策略等）分析对方情况（条件、要求、策略等） （4）预估谈判结果并拟定相应对策）预估谈判结果并拟定相应对策 （5）资料、数据准备）资料、数据准备 2. 合同谈判的目的与内容合同谈判的目的与内容（1）价格（潜在价、调价、变更价等）价格（潜在价、调价、变更价等）（2）工期（总工期、分工期等）工期（总工期、分工期等） （3）确认图纸资料（与设计、施工方案相对应）确认图纸资料（与设计、施工方案相对应） （4）改善合同条件（修订、补充）改善合同条件（修订、补充） （5）其它）其它3. 合同谈判策略技巧合同谈判策略技巧（1）把握主动权）把握主动权 安全答语安全答语耐心说服耐心说服 （2）利益准则）利益准则 投石问路投石问路曲线求利曲线求利 （3）选择时机）选择时机 以逸待劳以逸待劳车轮战术车轮战术 （4）慎重让步）慎重让步 限制权利限制权利慎重让步慎重让步第三单元第三单元国际国际EPC项目开发与合同谈判综合案例项目开发与合同谈判综合案例若干国际承包商若干国际承包商EPC项目开发与合同谈判项目开发与合同谈判成功案例成功案例若干国际承包商若干国际承包商EPC项目开发与合同谈判项目开发与合同谈判失利案例失利案例
