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1、第一条第二条第三条、第五条第六条第七条成都三泰电子实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度（经2011年12月20日第二届董事会第二十四次会议修订）第一章总则为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指
2、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第1第八条四条至第六条规定补足委员人数。公司董事会办公室为薪酬与考核委员的日
3、常办事机构，专门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4、第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。2公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述
5、工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。第五章议事规则第
6、十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
7、用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策3与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第六章附则第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起执行。第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。第二十六条 本制度解释权属公司董事会。4
