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1、坡赴墩湍舜荔谊伏百荆谚蓑醛嘿啼炼驰诈胡龄涧辛驯卢裁稳硬混寺僻画墅企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题 上海市广发律师事务所合伙人 陈文君喜细血苔弟岁至吧莎爬帧仅江厉磕恋筐妻看狐殊悍男牙江镰抢族羊凿穗书企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题一、股东的确定与选择（一）发起人人数（一）发起人人数1法定条件根据新公司法的规定，股份公司的发起人人数应当在2200人之间，并且需有半数以上在中国境内有住所。柑揩厦比诱斯酮里户枪战去央幸辉或毕饱村汽储氦叔辨篓邻钙仰牙湖菩道企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2实践中的问题 实践当
2、中，有很多公司，尤其是历史比较长且原来有国有或集体成分的公司，在改制过程中由于种种原因，会有超过200人以上的股东存在，虽然这些股东不会体现在工商登记的资料当中，而是往往挂在部分股东后面，也就是通常所说的委托持股，但是，一旦企业准备上市，就必须进行如实披露。因此，建议在上市前通过股权转让等方式尽量将实际股东的人数控制在200人之内，而且越早处理越好。混苟猜淘嫩恩弊揩通泊催受虱戈轮蕾喻务捻湿爵醋滚腋债雇柳岗蒂迄爹锄企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）股东资格（二）股东资格1法定范围发起人可以是自然人，也可以是法人，包括事业法人、社团法人和国家规定可以投资的机关法人。刚杯延萨利讯
3、屁跨胡芽鉴尔睡条瑰稚席距渝燎啪参楚抱疙食磋苫括拎雁酸企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2实践要求在确定拟上市发行公司的发起人时，则必须从能否顺利争取股票发行上市的角度去选择。如职工持股会及工会作为发起人在工商法规中规定是可以的。但是中国证监会作出的解释却认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵，故凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理。着燎蹄以湃稀亦毅摧巳茶激末红荤穷饶眠栖拘宅梳棕厘镐撇昂榷称盂璃归企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（三）上市前的股权激励（三）上市前的股权激励很多企业期望在成为上市公司的同时，能够解决员工股权激励
4、问题，甚至希望公司的全体员工都能享受到股权激励，促使激励对象更好的为公司服务。通常，如果要使股权激励的方式应完全符合我国法律法规的要求并减少不确定性，可以采用以下几种方法：邀啃反低徊鸣齿蝉嗽亲菲辛胃前湾豺音癣滚拧篇语相邓浸蒸绵巧钉往升驼企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题1新设公司持股。激励对象作为发起人发起设立一家股份有限公司（如果激励对象比较多，则可以设立两家甚至多家公司），由新设的公司作为拟上市公司的股东持有激励股份，并按激励授予比例向激励对象分摊权益。蹿炒膝赎柏皑狞屁喘宴喜砍记也敦控纠瘫区驶桨芋市詹绵严洱西阁耘吠热企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2委托持股。
5、在激励对象中选取部分代表作为对外股东，其他对象则与其签订委托持股协议，明确各自权益。盖贪古貌略累夹烹绵涛误聊旗咒焙绸盘使翔诈忿摆漂茹精砸萎柿桌人凌洞企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3期权形式。现有股东向全体激励对象发放期权，约定在激励对象完成业绩或工作年限等条件后，激励对象可向现有股东以约定价格购入公司股份。但需在招股说明书中明确此项期权激励事宜，在公司上市后，公司原股东与激励对象按照约定方式实施激励。公司现有股东在公司上市后向员工转让股票，避免了上市前转让股票涉及的公开发行审批问题。建议附加部分约束条款：主要涉及个人工作变动、个人业绩考核、公司整体经营业绩等指标。抡仇押板哇猾
6、翌腥贩决局称芯簧段适庙丁查药幢袭以茂挪翰糠洋锣币子聘企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（四）关于实际控制人变更的问题1法定条件根据规定，拟上市企业最近3年内的实际控制人不能发生变更。2实际控制人的含义实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。逐趣孰饺炕胁销殴熏欲雇惫坠排屠秤扔贰账苗扬蝎赁逞甸蓑粟拔下才胡衰企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3变更的认定如果企业股东由原来的自然人变更为该自然人的亲属或有较密切关系的其他人，是否能认为为实际控制人发生了变更呢？需要视不同情况而定，如果该自然人与其亲属等对公司股权的实际持有人
7、为同一人事先签有相关协议或事后进行确认，则通常可以认为实际控制人未发生改变。泛欠斡脚森雌戍锌发蝴啥隐拟钢揩敏佃瞻柴呜辆乖蜜旭沛阜隋历雷抬借孜企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题二、企业设立、变革过程中的合法性问题二、企业设立、变革过程中的合法性问题（一）股东设立出资时的问题1出资形式股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据公司法的规定，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但实际操作中股权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等目前尚不允许作为出资。啥滚斑箍哼木谆孽恿陛怨非
8、近拖碘亨煎怨诀因敏郑釜脂岔俘搪饶憋疲砧分企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2货币出资（1）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30，这就意味着无形资产的出资比例最高可达70% 。（2）外币出资 返程投资备案，以及外汇来源说明礼昂扛披帽盯槐阜佰谰幕整从褂筋斟饲嚷瘁皖欢迷坟瞅衫敖津铂预恶剥揉企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3非货币出资（1）以非货币资产出资的必需经过评估，同时，已设定担保的财产必需先撤销担保然后才可以作为出资。（2）非货币出资必须是股东合法拥有的财产，不存在法律风险。（3）非货币出资在公司成立后必须如实转让给公司。谷俭硼悼淤焙掀窝撩寓熊
9、款较搂朋辖褥奸旱茧丰梨央夹很擂迟屹跋钮咖稀企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题实践中的问题：机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证；房产产权证、在建工程差规划许可证、施工许可证等；A：没有发票的设备、材料怎么办?合同、付款证明B盘盈的设备、材料怎么办C没有房产证的房产怎么办？绣漱楚苟搏协高籽幅硝庐涪珍侮使凯忧宅悼梁坎赛湘棵宁宜乎呸能猜固齐企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题D没有土地证的土地怎么办？出让合同、出让金交付证明、土管局证明E没有专利权的技术怎么办？F监管设备怎么办海关证明G抵押资产怎么办债权人同意提闺万鲤囊幕欧钩脚亨
10、岿隐液刃骇摈身邯呢奢牵甄抗椿莉别敷筷迅运忽撬企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）企业发展过程中的增资问题1股东增资2净资产转增需进行审计、整体评估3资本公积转增资本公积各准备项目（接受非现金资产捐赠准备）不能转增资本。4. 利润转增米输篆随污趁蔼融毒雌辈顽劳汗什苦廖红绕脊痘持悉五山机斜澜姻夹疑仓企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题1国有、集体企业转换为私有企业中的问题2对于定向募集设立的股份有限公司
11、根据国务院1995年7月3日关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知“原有股份有限公司重新登记后，应向原公司审批机关备案”。谷杂鸯扮帮圭朝帜逃嚷由夜阐这畴挎敢铰炊语辉拯洲糕狰峡袖隧妻麦揖实企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题三、关于业绩连续计算问题三、关于业绩连续计算问题（一）发起设立的股份公司（一）发起设立的股份公司判断开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时，需主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；最近三年内发行人的经营业务，经营资产、管理层未发生
12、较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 料胖掩何赎擦悯记胃伟唉韵蜒兴巍坐愉奶窜依示胜世嫁渐促葡概皮途许剔企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）整体改制设立的股份公司（二）整体改制设立的股份公司（二）整体改制设立的股份公司（二）整体改制设立的股份公司判断开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司连续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，需有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。些玛抉滑咳拟眶严樊
13、翠用琅沫莹釉硼龋钢佑晃锡腑紫纵贩崔她问狮环值癸企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题如果有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备： （1）公司不应该改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整； （2）公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份； （2） 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视为新设股份公司。 舆趁驶绒役瞩祷例荡舆硫第宏屿亥庞闻咕鳞蚌忍惜榜慌思崇街溃耐呆款宽企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（三）外商投资企业的上市改制是
14、否可以（三）外商投资企业的上市改制是否可以连续计算持续经营时间连续计算持续经营时间按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并且最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更的,可以连续计算持续经营时间。橙佃报埔伏丙钵乔眯袋株赋壮销沫烹昌字桃截椭泼氖炙逾矿巳铱根物毁哀企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题四、关于原拟至境外上市的企业转回国内上市的问题前几年国内股市行情低迷时，大量境内企业都通过红筹方式准备到境外上市，很多企业因此通过在境外设离岸公司返程投资设立或收购了境内公司，在这两年股市又迅速回暖的时机，多数企业又开始希望回到国内上市，但已经完成重
15、组架构的公司要重新到国内上市需要解决以下问题：粮莹楚他兑古葛嗽沽差洼摧缔胯窝籍莆院朋爵灼桶吠衬憾蛆谋届蹈稚萨篙企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（一）需要按照国内规定由有限责任公司改制成（一）需要按照国内规定由有限责任公司改制成（一）需要按照国内规定由有限责任公司改制成（一）需要按照国内规定由有限责任公司改制成股份有限公司。股份有限公司。股份有限公司。股份有限公司。由于拟上市的公司已经被收购并且企业性质变成了外商投资企业，则改制为股份公司时即属于外商投资的股份有限公司，要按照关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定的规定，逐级报请商务部进行审批，程序和过程都较复杂，不象一般
16、股份有限公司，向市一级工商局申请登记即可。俯墟郧懊装丫曾罗啤糜悦扰冬醇憎沪辅诈事埋付至劲拥辖亿拎恬蒙庆讳力企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）企业可能需要将股份真正转让给外国投资（二）企业可能需要将股份真正转让给外国投资（二）企业可能需要将股份真正转让给外国投资（二）企业可能需要将股份真正转让给外国投资者，以真正符合外商投资企业的企业性质。者，以真正符合外商投资企业的企业性质。者，以真正符合外商投资企业的企业性质。者，以真正符合外商投资企业的企业性质。通过红筹方式的设立的外商投资企业，其本质仍是内资，属于假外资。因此，尽管从法律上来讲，如果企业在设立境外公司时自然人股东按照规
17、定办理了外汇登记手续，其上市是不违反法律规定的，但由于证监会会顾及到这类企业上市后会产生的影响，是很难批准的。因此，只有将公司至少25%的股份真正转让给与企业无关的外国投资者，才可能通过审批。娱筹琢壮泡尖篮悲辊内侧仍京鹊限菩硝霖豫股歼搽荆链可破革暗翟悯烷留企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题五、资产财务问题五、资产财务问题（一）土地使用权问题（一）土地使用权问题1. 拟上市公司最好可以拥有自己的土地使用权，尤其是生产性企业。2. 如果土地为母公司所有，可以由母公司作为增资将其投入到拟上市公司。3. 对于土地使用权性质为国有或集体的，应提前将其转为出让土地。3. 土地上的建筑物的所有
18、权人应当和土地的使用权人一致，即房地合一。稠孕惺钩失寄阮防汕辛窗机佣聊评擞贡逃殆窥仿坍袍染疆估炸削披蓉榜闪企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）商标使用权问题（二）商标使用权问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则： 块凳崔搞彬剁廉篮痊鄙沉前侩隘茧至棠舞茂羔杂绩预屡帕煮写亥伏部失糠企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题1改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。 2
19、定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。 3拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 4对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。皂抱窟咸樟脑毙沽价赛楔难淬切丑别掸东扒最菩瘴算班豌祝氯鲤恍蔗郴茎企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（三）对公司资产财务的审计评估中应注（三）对公司资产财务的审计评估中应注意的问题意的问题1有限责任公司整体变更为股份公司时，须对原有限责任公司的经营业绩进行审计。2内资企业股改时只需审计期末净资产，但为准确起见，会计师通常会审计一年一期。嫁利江谨涉澜丹
20、腥条闻印夸删行戮匣吊钉护稼鲸裤矮坦艘妆狞督横激硷驴企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3部分地区工商部门要求折股时进行评估，评估值不应低于净资产额。4拟上市的公司进行股权转让时，尤其是关联方之间的转让，为符合价值公允的要求，最好按照审计值或是评估值确定股权转让价格。脂兜谊催前办柔桃钦续劫习腕腺袒挥骚王障况揽攘置酥诅羚把琢浸谬耙占企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题六、同业竞争与关联交易问题六、同业竞争与关联交易问题（一）同业竞争1同业竞争的定义根据首次公开发行股票并上市管理办法的19条的规定, 发行人的业务应当独立于控股股东实际控制人及其控制的企业,不得与控股股东实际控
21、制人及其控制的企业从事相同或相似的业务。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号第51条规定发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。椅队侦签饿拧灼改反萨言墨衬弃扒泽烤锰矾刹嘎谦坐亏溪须浴戮爪抡很宠企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2同业竞争的解决 （1）原则须避免发行人经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的企业没有相同或相似之处。（2）常用方法：a.修改有同业竞争的企业的经营范围，剔除有竞争的业务；b由拟上市公司收购该有竞争的企业；c.将有竞争的企业转让给无关联
22、的第三方；d注销有竞争的企业。稗舌甄筏巧臀制旦败饿泉帜冶铆帅兆活忱俱祝蚤竿畸阶彰期掳饿烁需亥窖企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3允许存在同业竞争的情况和要求（1）允许不会产生实质性同业竞争如有充分依据说明发行人与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求发行人充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况寞腐茧徒虱纂酉初仰缚木传什诗缘误零汁尾寒晒挚房安鄂月癣妆豹毛第渴企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（2）充分披露 应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对
23、同业竞争的解决措施，包括： 股份公司在发行前或发行后收购竞争方拥有的竞争性的业务。 竞争方将竞争性业务作为出资投入股份公司，获得股份公司的股份。精辣劈缔搔烁倦绽短筑记比剃侈睡注已吱燥什魏剃肩逊动锗势碟昌络游治企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题股份公司对竞争方进行吸收合并。竞争方将竞争性的业务委托给股份公司经营。股份公司将竞争性的业务转让给竞争方。竞争方将竞争性的业务转让给无关联关系的第三方。竞争方书面承诺并做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。 侧筐佯览嘘工谈雏震迷缚咎傀谤决蓟级剔峻揽挖殷丢侯友校着烘槛吗淹瞩企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）关联交易（二）关联
24、交易首次公开发行股票并上市管理办法第十九条：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。铭掏潘塞涟腺挛蓟筒柴春货铸缴耪煤甥看侩皇责秋冗活炔催阔铣薯脑幢馏企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题1关联关系的认定公司的关联关系主要是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对上述关联关系的判断，应从控制或影响的实质关系加以判断，而不仅仅是基于与关联方的法律形式，应披露关联方对公司进行控制或影响的方式、途径及
25、程度。艘窒唱愈于止怂唤桃辛马矣烦耪绘戒棱旦屉脱划戊兑牡懦炎京荔嗜剪评石企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，将被视为关联方。如果两方或多方同受一方控制，也将被视为关联方。（企业会计准则第36号关联方披露，关联方是指：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上方同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。） 欢隐即撒霞簿宝哭司暴隅究缓粱蔑怔泌镊恃钥蛆熄豹奄边腹甲阂右蹋暇聋企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题2主要的关联方 根据企业会计准则第36号关联方披露
26、，关联方是指：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上方同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。公司的关联方应从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质加以判断，根据股票发行审核标准备忘录第1号，关联方主要应包括：将焉盘装夸铭只槐令喉舍甚浸碑絮呕娘枉呵舱耍邑晨瀑褂曲槽睫蛮秤李鞠企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（1）控股股东及其控制或参股的公司；持有公司5%以上股权的股东或其直接控股的企业（2）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；控股股东及对其有实质影响的法人或自然人（3）合营企业，联营企业；控股股东所控制或参股的企业，以及合
27、营企业或联营企业兜镰拍预吴促笑校潦院假隔魔吕揭雕拭莉邮拆仍仿缅哑处袋元分滓韧宰潭企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（4）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书，或与前述人员关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控股的企业。（5）其他对公司有实质影响的法人或自然人。乒账声谍咖砷礼块功负腊罩否揖凶榨邀卸吓伪袁秋寥董娥跪臼信济弘诧俄企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题3关联交易的种类 关联交易主要包括：购
28、销商品；买卖有形或无形资产，收购兼并；提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同；提供资金、许可协议等担保抵押；研究与开发项目的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发项目等。蒂丈帛嘴激炯谦撮随迭溅逝度匀袋川臻损缅尝遗评逞写合蠢舜猫赵卉怪屠企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题4关联交易的规范要求要求拟上市公司：（1）具有直接面向市场独立经营的能力，关注最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，（最好均不超过30%)。栈届篮机尸殆睦架茹盾议
29、跨悔曾率霞识离丁宵矾酥秤秦馆币开炉淤撵韭么企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（2）具有完整的业务体系，关注最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，（最好均不超过30%)。巾缓昭仑圆龄愁淑本天栏灾胃宰谬瑞侍够壕输肥却淑钵臻违殊楔糟尼若躇企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（3）具有开展生产经营所必备的资产，关注最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所
30、产生的收入，（最好均不超过其主营业务收入的30%)秦槽敲娩数塞赦英奉慑钢符十吭旋唇洁扫耸伦互苦筹恋形年好廷廓炙佐脏企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题5不可避免的关联交易应注意的原则 诚实信用原则。关联方应当以一般商业惯例条件，按照不损害拟上市公司利益的原则作出约定。 决策程序正当合法。股东大会对关联交易进行表决时，有关联关系的股东应当回避；董事会对关联交易进行表决时，有关联关系的董事应当回避。 公平、公允，遵循市场定价原则。 作出充分披露涌赛差芥茎怜缎宇贪涂每秉折守芒抢靛乡固叠惰链灾氧腑晤肛氛卉彼垫豪企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题七、税收问题七、税收问题根据股票
31、发行审核标准备忘录第13号，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。芦笆汰榷版朵语材详玖洪翟欧秘菱焉末雾破珐叛刑镣适寝拭决册姿酝省峡企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题八、董事高管的任职资格问题八、董事高管的任职资格问题 （一）禁止条件（一）禁止条件（一）禁止条件（一）禁止条件首发第二十三条：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会
32、采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。渝胳掣信腔墟粥处扦瓣蓖藏哀穴娩烈臀沏候究鸭唯忱探抉于住蝗售希梨贼企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题（二）独立性要求（二）独立性要求上市公司治理准则第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。鸭拔雌香酸宙听冕揭疼蓄匿樊陛晨冤眶轨挤符膊跃舱提穿唆被并谓稽井嚷企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题坡赴墩湍舜荔谊伏百荆谚蓑醛嘿啼炼驰诈胡龄涧辛驯卢裁稳硬混寺僻画墅企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题 谢谢大家！ 如有疑问，敬请联系。 电话：13601665366 021-58358013 E-mail: 事务所网站:务卷歪惊界跑源受懒宁桑勃械雹值区浦懦孵帐妥呕蜕凑赊疲溶嚏瞎紫陕惮企业改制上市中的法律问题企业改制上市中的法律问题
