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1、、老凤祥股份有限公司募集资金管理制度第一章 总则第一条：为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照公司法、证券法、 首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司本部范围。第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）向
2、投资者募集用于特定用途的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。第六条 公司董事会应根据公司法证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的
3、使用情况。第二章 募集资金的募集决策程序第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和使用计划。第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成1决议，提交公司股东大会审议决定。第三章 募集资金的专户存储第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集
4、资金的使用符合公司股东大会的决议。第十二条 公司募集资金到位后，公司计划财务部负责办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
5、保荐人；（三）公司从专用账户中一次支取的金额超过 5000 万元，或 12 个月内累计支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%时，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第四章 募集资金的使用和管理第十五条 为确保募集资金的
6、正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募2集资金，若计划调整应按公司章程规定履行审批程序；（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
7、1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过 1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
8、筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金
9、暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补3充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5
10、%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
11、最近一期定期报告中披露。第二十二条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。第五章 募集资金投向变更第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
12、告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；4（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司的下列行为视为募集资金投向变更:（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目
13、实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
14、；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第六章 募集资金管理的信息披露第二十八条 公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。第二十九条 公司应披露以下信息：（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息，并单独说明
15、独立董事意见。5（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券交易所申请豁免披露。（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项目的原因，变更后投资项目的有关情况。（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资
16、金的使用计划，包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。第七章 募集资金管理与监督第三十条 募集资金使用情况由公计划财务部、董事会秘书办公室进行日常监督。第三十一条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。第三十二条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进行监督检查。第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
17、议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查, 公司应予以配合。每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形6的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第八章 附则第三十六条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，今后遇上级制度颁布新规定的，按新规定执行。第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第三十八条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日起实施。7
