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1、LOGO创业板审计过程中创业板审计过程中应关注的若干财务应关注的若干财务税收问题税收问题副主任会计师副主任会计师博士博士创业板审计过程中应关注的财务税收问题内部讲义内部讲义对创业板的理解对创业板的理解1创业板与审计创业板与审计2创业板与财务创业板与财务3创业板与税收创业板与税收4创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题内部讲义内部讲义对创业板的理解对创业板的理解1创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解一、创业板目前发审情况一、创业板目前发审情况1.整体情况：截止整体情况：截止2009年年9月月30日，
2、创业板发审委举行了日，创业板发审委举行了18次会议，审核结果：次会议，审核结果：会议会议审核家数审核家数通过情况通过情况会议会议审核家数审核家数通过情况通过情况第第1次会议次会议22第第10次会议次会议11第第2次会议次会议22第第11次会议次会议21，同济同捷（上会）同济同捷（上会）第第3次会议次会议22第第12次会议次会议22第第4次会议次会议11第第13次会议次会议22第第5次会议次会议2，安科安科2第第14次会议次会议22第第6次会议次会议22第第15次会议次会议1，机器人机器人1第第7次会议次会议22第第16次会议次会议21，核新同花顺需要核核新同花顺需要核实实第第8次会议次会议21
3、，南京磐南京磐能能（天衡）（天衡）第第17次会议次会议22第第9次会议次会议22第第18次会议次会议11合计合计3229创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解2.广阔的审计市场与企业现实的审计、财务、税收问题广阔的审计市场与企业现实的审计、财务、税收问题（1）审计）审计可审性与尽职调查可审性与尽职调查（2）财务）财务原始申报报表问题原始申报报表问题（3）税收）税收企业所得税、增值税、个人所得税问题企业所得税、增值税、个人所得税问题创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解二、
4、关于创业板的一些基本知识二、关于创业板的一些基本知识（一）何为创业板（一）何为创业板引至关于引至关于首次公开发行股票并在创业板上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）的起草说明的起草说明创业板定位于服务创业板定位于服务成长型创业成长型创业企业，重点支持具有企业，重点支持具有自主创新能力的企业。创业型公司具有自主创新能力强、自主创新能力的企业。创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点。等特点。讨论现象：讨论现象：CPA之声创业板质疑反思之声创业板质疑反思1.特锐德：创
5、业板是成长企业的加油站还是跨国公司特锐德：创业板是成长企业的加油站还是跨国公司套套现的提款机？现的提款机？自主创新能力自主创新能力?2.廉颇老矣尚能饭否？廉颇老矣尚能饭否？何为创业何为创业?创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解财务条件财务条件：1.两年盈利两年盈利：2年1000万元，持续增长；2.一年盈利一年盈利：净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%发行条件发行条件其他条件其他条件：18项项1.股本与产权2.主营业务3.业务人员变化4.持续盈利能力5.依法纳税 6.偿债
6、风险 7.股权清晰 8.独立性9.公司治理结构10.会计基础工作 11.内部控制 12.资金管理 13.对外担保 14.董监高义务和权力15.董监高忠实、勤勉 16.违法行为17.募集资金用于主营业务18募集资金专项存储 创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解二、关于创业板的一些基本知识二、关于创业板的一些基本知识2.基本条件基本条件（1）财务条件）财务条件v（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，有限责
7、任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。v（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
8、计算依据。v（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。v（四）发行后股本总额不少于三千万元。（四）发行后股本总额不少于三千万元。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解（2）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法条款条款主要内容主要内容内容摘要内容摘要11条条股本与产权股本与产权发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转发起人或者股东用作出资的资产的财
9、产权转移手续已办理完毕移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。12条条主营业务主营业务发行人应当主要经营发行人应当主要经营一种一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。13条条业务人员变化业务人员变化发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实实际控制人没有发生变更际控制人没有发生变更。14条条持续盈利能力持续盈利能力发行人
10、应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构品种结构已经或者将发生重大变化，已经或者将发生重大变化，并对发行人的并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人（二）发行人的行业地位或发行人所处行业所处行业的经营环境已经或者将发生重大的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三
11、）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应
12、关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解（2）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法条款条款主要内容主要内容内容摘要内容摘要15条条依法纳税依法纳税发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在严重依赖。16条条偿债风险偿债风险发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。以及仲裁等
13、重大或有事项。17条条股权清晰股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷不存在重大权属纠纷。18条条独立性独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者立性或者
14、显失公允的关联交易显失公允的关联交易。19条条公司治理结构公司治理结构发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。机构和人员能够依法履行职责。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解（2）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法条款条款主要内容主要内容内容摘要内容摘要20条
15、条会计基础工作会计基础工作发行人会计基础工作规范发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。的审计报告。21条条内部控制内部控制发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注报告的可靠性、生产经营
16、的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。22条条资金管理资金管理发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其其他方式占用的情形他方式占用的情形。23条条对外担保对外担保发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规在为控股股东、
17、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保担保的的情形。情形。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题对创业板的理解对创业板的理解（2）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法）其他条件：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法条款条款主要内容主要内容内容摘要内容摘要24条条董监高义务和董监高义务和权力权力发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。和责任。25条条董监高忠
18、实、董监高忠实、勤勉勤勉发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
19、中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。26条条违法行为违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为合法权益和社会公共利益的重大违法行为27条条募集资金用于募集资金用于主营业务主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。术水平和管理能
20、力等相适应。28条条募集资金专项募集资金专项存储存储发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。事会决定的专项账户。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题内部讲义内部讲义创业板与审计创业板与审计2创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计一、有关创业板几项重要法规一、有关创业板几项重要法规(一一)中国证监会中国证监会1.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2.公开发行证券的
21、公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号号创业板公司招股说明书创业板公司招股说明书3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(二二)深圳证券交易所深圳证券交易所1.深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则2.关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险险控制的通知控制的通知创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与
22、审计二、注册会计师的工作二、注册会计师的工作引自：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件引自：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件1.321财务报表及审计报告财务报表及审计报告2.322盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告3.323内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告4.324经注册会计师核验的非经常性损益明细经注册会计师核验的非经常性损益明细表表5.513主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见意见6.52（或（或3）3注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见7.55发行人的历次验资报告发行人的历次验资报告8.56发行人大
23、股东或控股股东最近一年及一期的原始发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告财务报表及审计报告创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计三、创业板的风险与审计风险三、创业板的风险与审计风险1.上市公司经营的风险上市公司经营的风险2.上市公司的诚信风险上市公司的诚信风险3.创业板上市的公司股票价格可能会出现比较大的创业板上市的公司股票价格可能会出现比较大的波动波动4.创业企业的技术风险创业企业的技术风险5.投资者盲目投资带来的风险投资者盲目投资带来的风险6.中介机构的风险中介机构的风险“可审性问题可审性问题”、“以时间换空间
24、以时间换空间”创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计四、创业板对四、创业板对CPA审计提出的新要求审计提出的新要求1.审计重心前移，重视风险评估的工作审计重心前移，重视风险评估的工作,要求经验丰要求经验丰富人员更多精力投入风险评估和审计计划过程中富人员更多精力投入风险评估和审计计划过程中2.要求有的放矢要求有的放矢,加强与保荐机构和律师的合作。加强与保荐机构和律师的合作。3.注重外部证据注重外部证据4.更强调职业判断更强调职业判断5.用大脑和知识审计用大脑和知识审计创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题
25、创业板与审计创业板与审计五、创业板的风险应对（风险转嫁）五、创业板的风险应对（风险转嫁）1.原始申报报表与纳税资料问题原始申报报表与纳税资料问题政府与税务；政府与税务；2.与保荐机构沟通与保荐机构沟通保荐机构与保荐人保荐机构与保荐人3.律师的专项工作报告与专项核查律师的专项工作报告与专项核查律师律师4.本所的风险控制委员会本所的风险控制委员会本所内部沟通本所内部沟通创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计六、重要审计程序的履行六、重要审计程序的履行（一）准则规定：（一）准则规定：中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1301号号
26、审计证据审计证据第二第二十四条十四条注册会计师可以采用下列审计程序获取审计证据：注册会计师可以采用下列审计程序获取审计证据：1.检查记录或文件；检查记录或文件；2.检查有形资产检查有形资产；（存货监盘）；（存货监盘）3.观察；观察；4.询问；询问；5.函证函证；6.重新计算；重新计算；7.重新执行；重新执行；8.分析程序分析程序。（1）异常科目（）异常科目（2)毛利率（毛利率（3）增长率）增长率（4）现金流量表（）现金流量表（5）与财务报表一同披露的其他信息。）与财务报表一同披露的其他信息。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计六、重要
27、审计程序的履行六、重要审计程序的履行（二）存货监盘（二）存货监盘B注册会计师负责对乙公司注册会计师负责对乙公司208年度财务报表进行审计。乙公司为玻璃制造企业，年度财务报表进行审计。乙公司为玻璃制造企业，208年末存货余额占资产总年末存货余额占资产总额比重重大。存货包括玻璃、煤炭、烧碱、石英砂，其中额比重重大。存货包括玻璃、煤炭、烧碱、石英砂，其中60%的玻璃存放在外地公用仓库。乙公司对存货核算采的玻璃存放在外地公用仓库。乙公司对存货核算采用永续盘存制，与存货相关的内部控制比较薄弱。乙公司拟于用永续盘存制，与存货相关的内部控制比较薄弱。乙公司拟于208年年11月月25日至日至27日盘点存货，盘
28、点工作和盘日盘点存货，盘点工作和盘点监督工作分别由熟悉相关业务且具有独立的人员执行。存货盘点计划的部分内容摘录如下：点监督工作分别由熟悉相关业务且具有独立的人员执行。存货盘点计划的部分内容摘录如下：（1）存货盘点范围、地点和时间安排）存货盘点范围、地点和时间安排（2）存放在外地公用仓库存货的检查）存放在外地公用仓库存货的检查对存放在外地公用仓库的玻璃，检查公用仓库签收单，请公用仓库自行盘点，并提供对存放在外地公用仓库的玻璃，检查公用仓库签收单，请公用仓库自行盘点，并提供208年年11月月27日的盘点清日的盘点清单。单。（3）存货数量的确定方法）存货数量的确定方法对于烧碱，煤炭和石英砂等堆积型存
29、货，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货数量；对于烧碱，煤炭和石英砂等堆积型存货，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货数量；对于存放在对于存放在C仓库的玻璃，按照包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。仓库的玻璃，按照包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。（4）盘点标签的设计、使用和控制）盘点标签的设计、使用和控制对存放在对存放在C仓库玻璃的盘点，设计预先编号的一式两联的盘点标签。使用时，由负责盘点存货的人员将一联粘贴在仓库玻璃的盘点，设计预先编号的一式两联的盘点标签。使用时，由负责盘点存货的人员将一联粘贴在已盘点的存货
30、上，另一联由其留存；盘点结束后，连同存货盘点表交存财务部门。已盘点的存货上，另一联由其留存；盘点结束后，连同存货盘点表交存财务部门。（5）盘点结束后，对出现盘盈或盘亏的存货，由仓库保管员将存货实物数量和仓库存货记录调节相符。）盘点结束后，对出现盘盈或盘亏的存货，由仓库保管员将存货实物数量和仓库存货记录调节相符。要求：要求：针对上述存货盘点计划第（针对上述存货盘点计划第（1）至第（）至第（5）项，逐项判断上述存货盘点计划是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出）项，逐项判断上述存货盘点计划是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出改进建议。改进建议。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题
31、注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计v答案：答案：（1）存在三个缺陷。）存在三个缺陷。A、B仓库的存货中均存在烧碱，对于同一类型仓库的存货中均存在烧碱，对于同一类型的存货，建议采用同时盘点的方法，不应该安排在不同的时间；对于的存货，建议采用同时盘点的方法，不应该安排在不同的时间；对于存放在公用仓库的存货存放在公用仓库的存货玻璃，占存货总额的玻璃，占存货总额的39，是非常高比，是非常高比例的存货，建议安排时间进行盘点，纳入盘点范围；乙公司内部控制例的存货，建议安排时间进行盘点，纳入盘点范围；乙公司内部控制比较薄弱，应该选择在资产负债表日前后进行盘点。比较薄弱，应该选择在资产负债表日前后进行盘
32、点。（2）存在缺陷。对于存放在公允仓库的存货，采取的盘点方式恰当）存在缺陷。对于存放在公允仓库的存货，采取的盘点方式恰当的是发函确认，由于乙公司与存货相关的内部控制薄弱，所以不能够的是发函确认，由于乙公司与存货相关的内部控制薄弱，所以不能够仅仅依靠签收单作为盘点的方式。仅仅依靠签收单作为盘点的方式。（3）存在缺陷。盘点方式不恰当，对于烧碱，煤炭和石英砂等堆积）存在缺陷。盘点方式不恰当，对于烧碱，煤炭和石英砂等堆积型存货，应该选择的盘点方式，通常为运用工程估测、几何计算、高型存货，应该选择的盘点方式，通常为运用工程估测、几何计算、高空勘测，并依赖详细的存货记录；如果堆场中存货堆不高，可进行实空勘
33、测，并依赖详细的存货记录；如果堆场中存货堆不高，可进行实地监盘，或通过旋转存货堆加以估计。地监盘，或通过旋转存货堆加以估计。（4）不存在缺陷。）不存在缺陷。（5）存在缺陷。盘点结束后，对于盘盈或盘亏的存货，不应由仓库）存在缺陷。盘点结束后，对于盘盈或盘亏的存货，不应由仓库保管人员对于存货实物数量和仓库存货记录进行调节。应该安排与仓保管人员对于存货实物数量和仓库存货记录进行调节。应该安排与仓库保管有关的主管人员负责调节。库保管有关的主管人员负责调节。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计六、重要审计程序的履行六、重要审计程序的履行（三）函
34、证（三）函证中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1312号号函证函证第十九条规定，注册第十九条规定，注册会计师应当采取下列措施对函证实施过程进行控制：会计师应当采取下列措施对函证实施过程进行控制：（1）将被询证者的名称、地址与被审计单位有关记录核对；）将被询证者的名称、地址与被审计单位有关记录核对；（2）将询证函中列示的账户余额或其他信息与被审计单位有关资料核）将询证函中列示的账户余额或其他信息与被审计单位有关资料核对；对；（3）在询证函中指明直接向接受审计业务委托的会计师事务所回函；）在询证函中指明直接向接受审计业务委托的会计师事务所回函；（4）询证函经被审计单位盖章后，由注册会
35、计师直接发出；）询证函经被审计单位盖章后，由注册会计师直接发出；（5）将发出询证函的情况形成审计工作记录；）将发出询证函的情况形成审计工作记录；（6）将收到的回函形成审计工作记录，并汇总统计函证结果。）将收到的回函形成审计工作记录，并汇总统计函证结果。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计七、关于审计报告七、关于审计报告1.四种类型的审计报告四种类型的审计报告序号序号报告类型报告类型参考标准参考标准1标准无保留意见标准无保留意见带强调事项段带强调事项段1.对持续经营能力产生重大疑虑对持续经营能力产生重大疑虑2.重大不确定事项重大不确定事
36、项3.其他审计准则规定增加强调事项段的情形。其他审计准则规定增加强调事项段的情形。2保留意见保留意见重要性标准重要性标准50%3无法表示意见无法表示意见如果审计范围受到限制可能产生的影响非常如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据据4否定意见否定意见50%以上以上创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与审计创业板与审计2.其他审计准则规定增加强调事项段的情形其他审计准则规定增加强调事项段的情形v中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1324号号持续经营持续经营第三十五条
37、第二款规定，如果认第三十五条第二款规定，如果认为管理层选用的其他编制基础是适当的，且财务报表已做出充分披露，注册会计师可为管理层选用的其他编制基础是适当的，且财务报表已做出充分披露，注册会计师可以出具无保留意见的审计报告，并考虑在审计意见段之后增加强调事项段，提醒财务以出具无保留意见的审计报告，并考虑在审计意见段之后增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注管理层选用的其他编制基础。报表使用者关注管理层选用的其他编制基础。v中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1332号号期后事项期后事项第十七条规定，如果管理层修改第十七条规定，如果管理层修改了财务报表，注册会计师应当根据具体情况实施必
38、要的审计程序，复核管理层采取的了财务报表，注册会计师应当根据具体情况实施必要的审计程序，复核管理层采取的措施能否确保所有收到原财务报表和审计报告的人士了解这一情况，并针对修改后的措施能否确保所有收到原财务报表和审计报告的人士了解这一情况，并针对修改后的财务报表出具新的审计报告。第十八条规定，新的审计报告应当增加强调事项段，提财务报表出具新的审计报告。第十八条规定，新的审计报告应当增加强调事项段，提请财务报表使用者注意财务报表附注中对修改原财务报表原因的详细说明，以及注册请财务报表使用者注意财务报表附注中对修改原财务报表原因的详细说明，以及注册会计师出具的原审计报告。会计师出具的原审计报告。v中
39、国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1511号号比较数据比较数据第十条规定，当以前针对上期财第十条规定，当以前针对上期财务报表出具的审计报告为非无保留意见的审计报告时，如果导致非无保留意见的事项务报表出具的审计报告为非无保留意见的审计报告时，如果导致非无保留意见的事项虽已解决，但对本期仍很重要，注册会计师可在审计报告中增加强调事项段提及这一虽已解决，但对本期仍很重要，注册会计师可在审计报告中增加强调事项段提及这一情况。情况。v另外，另外，中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1511号号比较数据比较数据第十一条规定，注册会计第十一条规定，注册会计师在对本期财务报表进行审计时
40、，可能注意到影响上期财务报表的重大错报，而以前师在对本期财务报表进行审计时，可能注意到影响上期财务报表的重大错报，而以前未就该重大错报出具非无保留意见的审计报告。如果上期财务报表未经更正，也未重未就该重大错报出具非无保留意见的审计报告。如果上期财务报表未经更正，也未重新出具审计报告，但比较数据已在财务报表中恰当重述和充分披露，注册会计师可以新出具审计报告，但比较数据已在财务报表中恰当重述和充分披露，注册会计师可以在审计报告中增加强调事项段，说明这一情况。在审计报告中增加强调事项段，说明这一情况。v中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1521号号含有已审计财务报表的文件中的其他信息含
41、有已审计财务报表的文件中的其他信息第十三条第一款规定，如果需要修改其他信息而被审计单位拒绝修改，注册会计师应第十三条第一款规定，如果需要修改其他信息而被审计单位拒绝修改，注册会计师应当考虑在审计报告中增加强调事项段说明该重大不一致，或采取其他措施。当考虑在审计报告中增加强调事项段说明该重大不一致，或采取其他措施。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题内部讲义内部讲义创业板与财务创业板与财务3创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务财务规范财务规范？如何帮助企业财务规范？如何帮助企业财务规范经营活动形成的经
42、营活动形成的不规范不规范Text财务不按准则财务不按准则处理形成的不规范处理形成的不规范Text创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务v创新型企业主要是一些处于成长阶段的民营企业，其财务创新型企业主要是一些处于成长阶段的民营企业，其财务不规范的情形具有普遍性，而且不规范的程度可能更突出。不规范的情形具有普遍性，而且不规范的程度可能更突出。企业财务不规范，既有主观方面的原因，也有客观方面的企业财务不规范，既有主观方面的原因，也有客观方面的原因。原因。客观方面的原因主要包括：企业在创业初期资金实力较为客观方面的原因主要包括：企业在创业初期资
43、金实力较为薄弱、生存环境恶劣、薄弱、生存环境恶劣、财务人员水平较低财务人员水平较低等；等；主观方面的原因主要包括：主观方面的原因主要包括：具有强烈的避税意愿具有强烈的避税意愿、对规范、对规范经营的重要性认识不足、管理及内部控制薄弱等。经营的重要性认识不足、管理及内部控制薄弱等。v企业财务规范问题可以分成两类：企业财务规范问题可以分成两类：一是企业经营活动形成的财务不规范，也就是企业经营活一是企业经营活动形成的财务不规范，也就是企业经营活动不规范导致财务不规范，动不规范导致财务不规范，二是账务不按会计准则处理形成的不规范，就是会计处理、二是账务不按会计准则处理形成的不规范，就是会计处理、账务处理
44、错了。账务处理错了。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务一、经营活动形成的财务不规范一、经营活动形成的财务不规范1原始出资的不规范。如，虚假出资，代出资，出资方式有问题，出原始出资的不规范。如，虚假出资，代出资，出资方式有问题，出资不实或不到位，以公司自已的资产评估出资，资本验资手续不全等。资不实或不到位，以公司自已的资产评估出资，资本验资手续不全等。2采购、生产、销售等主要经营业务的不规范。如，采购为了省钱不采购、生产、销售等主要经营业务的不规范。如，采购为了省钱不要发票，销售为了逃税也不开发票，聘请工人不交社保等。要发票，销售为了
45、逃税也不开发票，聘请工人不交社保等。3投资活动的不规范。如，购买设备不取得合法票据，购建厂房不办投资活动的不规范。如，购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。理法定登记手续等。4资金管理的不规范。如，公司资金与股东资金不分，公司资金与个资金管理的不规范。如，公司资金与股东资金不分，公司资金与个人存款不分；公司没有独立的财会部门，未建立独立的财会制度；公人存款不分；公司没有独立的财会部门，未建立独立的财会制度；公司没有在银行独立开户，与控股股东共用银行账户，将资金存入控股司没有在银行独立开户，与控股股东共用银行账户，将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户。股东的财务公司或结算中
46、心账户。5会计主体不清，存在完整性问题。多个会计主体相互混淆，个人收会计主体不清，存在完整性问题。多个会计主体相互混淆，个人收支与公司收支不分，设多套账等。支与公司收支不分，设多套账等。6产权问题。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或产权问题。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。无法取得产权等。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务7.纳税不规范。业务不规范导致公司纳税不规范，存在偷、纳税不规范。业务不规范导致公司纳税不规范，存在偷、漏税或不及时纳税行为，公司未依法独立纳税等。漏税或不及时纳税行为
47、，公司未依法独立纳税等。8.违规占用资金。以借款、代偿债务、代垫款项或者其他违规占用资金。以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。方式占用公司资金等。9.其它违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款其它违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。代币券和购物卡。此外，诸如资产不完整、人员不独立、财务不独立、机构此外，诸如资产不完整、人员不独立、财务不独立、机构不独
48、立、业务不独立、员工持股或管理层持股不规范、内不独立、业务不独立、员工持股或管理层持股不规范、内部控制制度不能有效执行等问题都会造成财务处理不规范。部控制制度不能有效执行等问题都会造成财务处理不规范。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务二、不按会计准则、会计制度规范的要求进行财务处理，二、不按会计准则、会计制度规范的要求进行财务处理，导致财务处理不规范导致财务处理不规范造成此类不规范的原因可以分成两类：造成此类不规范的原因可以分成两类：1会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。如，随会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。如，随意改变
49、折旧方式；利息资本化、收入实现确认不合理等。意改变折旧方式；利息资本化、收入实现确认不合理等。2资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值的资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值的八项准备，资产减值准备的计提与公司相应资产状况不相八项准备，资产减值准备的计提与公司相应资产状况不相符，存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。符，存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。3销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。收入等
50、。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务4随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不符合会计制发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不符合会计制度的规定，将收益性支出作为资本性支出，有关成本、费度的规定，将收益性支出作为资本性支出，有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释。解释。5投资收益确认不规范。通常表现为投资协议中投资回投资收益确认不规范。通常表现为投资协议中投资回报
51、率太高，投资收益的确认时间早于实际投资的时间报率太高，投资收益的确认时间早于实际投资的时间6忽视关联交易的处理问题。低价向关联方购买原材料，忽视关联交易的处理问题。低价向关联方购买原材料，高价向关联方销售产品；无偿占用关联方资金或资产；将高价向关联方销售产品；无偿占用关联方资金或资产；将不良资产委托母公司经营，定额收取回报；控股公司将高不良资产委托母公司经营，定额收取回报；控股公司将高获利能力的资产以低收益形式让股份公司托管，直接填充获利能力的资产以低收益形式让股份公司托管，直接填充公司利润。信息披露含糊，回避敏感事项。公司利润。信息披露含糊，回避敏感事项。7会计核算处理随意、会计基础工作不规
52、范。会计报表会计核算处理随意、会计基础工作不规范。会计报表编制前后相互矛盾，漏洞百出。编制前后相互矛盾，漏洞百出。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务三、若干财务问题的思考三、若干财务问题的思考（一）高新技术企业申报和专项审计报告（一）高新技术企业申报和专项审计报告1.科科技技部、财部、财政政部、国家税务总局部、国家税务总局二八年七月八日关于印发二八年七月八日关于印发高新技术企业认定管理工作指引高新技术企业认定管理工作指引的通知指出：的通知指出：一、各省、自治一、各省、自治区、直辖市及计划单列市的科技、财政、税务部门应充分认识高新技区
53、、直辖市及计划单列市的科技、财政、税务部门应充分认识高新技术企业认定管理工作的重要性，密切配合，及时成立认定管理机构，术企业认定管理工作的重要性，密切配合，及时成立认定管理机构，共同做好本地区高新技术企业认定和税收优惠政策的落实工作。共同做好本地区高新技术企业认定和税收优惠政策的落实工作。二、二、2007年底前国家高新技术产业开发区（包括北京市新技术产年底前国家高新技术产业开发区（包括北京市新技术产业开发试验区）内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技业开发试验区）内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按术企业资格依然有效，但在按认定办法认定办法和和工作指
54、引工作指引重新认定重新认定合格后方可依照合格后方可依照企业所得税法企业所得税法及其实施条例等有关规定享受企业及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。企业可提前按所得税优惠政策。企业可提前按认定办法认定办法和和工作指引工作指引申请重申请重新认定，亦可在资格到期后申请重新认定。新认定，亦可在资格到期后申请重新认定。2.中国注册会计师协会发布中国注册会计师协会发布高新技术企业认定专项审计指引高新技术企业认定专项审计指引中包中包括：（括：（1）研究开发费用结构明细表（）研究开发费用结构明细表（2）高新技术产品（服务）收）高新技术产品（服务）收入明细表及其编制说明入明细表及其编制说明创业板审计过程
55、中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务（二）发行前一年同次不同比例增资或转让（二）发行前一年同次不同比例增资或转让是否涉及利益输送？价格的合理性问题是否涉及利益输送？价格的合理性问题（三）关联方关系及其交易的披露（三）关联方关系及其交易的披露1.关联方的认定关联方的认定2.大股东占款问题（大股东占款问题（三年中最好后两年解决三年中最好后两年解决）（四）同一控制下的企业合并（四）同一控制下的企业合并（工商变更手续工商变更手续）企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则
56、第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。企业合并合同或协议已获股东大会等通过。2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。企业合并事项
57、需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50），并且有能），并且有能力、有计划支付剩余款项。力、有计划支付剩余款项。5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。并享有相应的利益、承担相应的风险。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务
58、创业板与财务现场讨论：现场讨论：1.可审性问题；可审性问题；2.原始申报表问题（资料的一致性问题）；原始申报表问题（资料的一致性问题）；3.申报期与财务辅导；申报期与财务辅导；4.内部控制制度的建立与鉴证。内部控制制度的建立与鉴证。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务创业板部分反馈意见小结创业板部分反馈意见小结-鉴证报告鉴证报告1审计报告存在问题审计报告存在问题K332评估报告中特别事项说明对申报审计报告影响问题评估报告中特别事项说明对申报审计报告影响问题E48/49/50/513内部控制鉴证报告问题内部控制鉴证报告问题A434公司内
59、部控制制度执行问题公司内部控制制度执行问题C305盈利预测相关问题盈利预测相关问题I86非经常性损益表问题非经常性损益表问题C357原始财务报表与申报财务报表差异问题原始财务报表与申报财务报表差异问题A44创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务创业板部分反馈意见小结创业板部分反馈意见小结-会计报表及附注问题会计报表及附注问题1公司原始财务报表存在问题公司原始财务报表存在问题C362企业合并及合并财务报表问题企业合并及合并财务报表问题E10F353利润表格式问题利润表格式问题E474净利润与收入增长不匹配问题净利润与收入增长不匹配问题I2
60、5公司现金流问题公司现金流问题C316应收账款相关问题应收账款相关问题C13H9I37研究开发支出相关问题研究开发支出相关问题H10I68技术转让及合作研发问题技术转让及合作研发问题C4-(3)/(4)9资产转让规范性问题资产转让规范性问题C1710公司出资、增资及股权转让相关问题公司出资、增资及股权转让相关问题B22C18D2G5创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务创业板部分反馈意见小结创业板部分反馈意见小结-会计报表及附注问题会计报表及附注问题11资产减值问题资产减值问题A4B14C25E42F13/15/30G8/30K3712
61、收入方面问题：收入方面问题：B11C10D12/13G12H8I1J4K14/1813毛利率异常问题毛利率异常问题C1414公司成长性问题公司成长性问题A3C19I715期间费用相关问题期间费用相关问题B23C12F40G13I4/5K11创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务创业板部分反馈意见小结创业板部分反馈意见小结-会计报表及附注问题会计报表及附注问题16会计估计变更问题会计估计变更问题D2617会计处理问题：会计处理问题：C11/33E9(4)/5/11/13/67I9K2518关联方及关联交易问题关联方及关联交易问题C29F1
62、7G7K1219与主要客户之间的交易相关问题与主要客户之间的交易相关问题F18/3720分部报告披露问题分部报告披露问题B15D22创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与财务创业板与财务创业板部分反馈意见小结创业板部分反馈意见小结-税务问题税务问题1税务相关问题税务相关问题A15C1(2)/(3)/(5)/15/16D25创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题内部讲义内部讲义创业板与税务创业板与税务4创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务土地土地增值税增值税契税
63、契税个人个人所得税所得税企业企业所得税所得税增值税增值税税收税收AddYourText创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务一、根据一、根据首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法的的有关规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。实务中遇到问题及处理办优惠不存在严重依赖。实务中遇到问题及处理办法如下：法如下：v1部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴部分公司在股份制改组以前税
64、金存在不规范缴纳现象，在股份制改组中公司应当对其进行规范，纳现象，在股份制改组中公司应当对其进行规范，并对以前年度少缴的税金进行补缴；并对以前年度少缴的税金进行补缴；创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务v2违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发国发(2000)2号文号文国务院关于纠正地方自行制国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才
65、是合法有效的。如果发行人所在地减免与返还才是合法有效的。如果发行人所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，实务中一般采取的规范措施为：由主管为优惠，实务中一般采取的规范措施为：由主管税务机关出文确认发行人没有税务违法行为，且税务机关出文确认发行人没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，发行人应在招股说明书中暂不征收少缴的税款，发行人应在招股说明书中充分披露相关的风险，并由原股东承诺承担有可充分披露相关的风险，并由原股东承诺承担有可能追缴的税款。该部分违反税收政策的税收减免能追缴的税款。该部分违反税收政策的税收减免与返还应属于非经常性损益
66、与返还应属于非经常性损益创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务v3有限公司整体变更为股份有限公司，按照有限公司整体变更为股份有限公司，按照公司法公司法的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个人所得税的限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个人所得税的交纳问题。依据国家税务总局国税发交纳问题。依据国家税务总局国税发1994089号文号文关于印发关于印发征收个人所得税若干问题的规定征收个人所得税若干问题的规定的通知的通知、国税发国税发1997
67、198号文号文关于股份制企业转增股本和派关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知发红股征免个人所得税的通知和国税函发和国税函发1998333号文号文国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复人所得税问题的批复的规定，属于资本公积（国税发的规定，属于资本公积（国税发1998289号文规定号文规定“资本公积金资本公积金”是指股份制企业股是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需票溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部要交纳个人所得税，属于盈
68、余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得税。分需要交纳个人所得税。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务v4企业改组中由于资产产权转移往往涉及到的契税的交纳问题，依企业改组中由于资产产权转移往往涉及到的契税的交纳问题，依据财政部、国家税务总局财税据财政部、国家税务总局财税2003184号文号文关于企业改制重组关于企业改制重组若干契税政策的通知若干契税政策的通知和财税和财税200641号文财政部、国家税务总号文财政部、国家税务总局局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知，有限责，有
69、限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制改造企业股份合作制改造”，由职，由职工买
70、断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国家税务总局国税函企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国家税务总局国税函2008514号文号文关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知通知规定，规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同
71、一投资主体内部资产划转，对全资子公其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务v1.有限公司整体变更为股份有限公司环节：有限公司整体变更为股份有限公司环节：按照按照公司法公司法的规定以变更基准日经审计的净资产为依的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个人所得税的交纳问题。依据国家税务总局国税发到
72、个人所得税的交纳问题。依据国家税务总局国税发1994089号文号文关于印发关于印发征收个人所得税若干问题征收个人所得税若干问题的规定的规定的通知的通知、国税发、国税发1997198号文号文关于股份关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知和国和国税函发税函发1998333号文号文国家税务总局关于盈余公积金国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复转增注册资本征收个人所得税问题的批复的规定，属于的规定，属于资本公积（国税发资本公积（国税发1998289号文规定号文规定“资本公积金资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所
73、形成的资本公积金。）是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得税。配利润折股的部分需要交纳个人所得税。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务v5发行人需提供近三年及最近一期发行人发行人需提供近三年及最近一期发行人(股份股份公司设立前为原企业公司设立前为原企业)的所得税纳税申报表；有关的所得税纳税申报表；有关发行人税收优惠的证明文件；主要税种纳税情况发行人税收优惠的证明文件；主要税种纳税情况的说明及
74、注册会计师出具的意见；主管税收征管的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。明。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务二、股权转让环节的个人所得税二、股权转让环节的个人所得税v国税函国税函2009285号号国家税务总局国家税务总局关于加强股权转让关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知：所得征收个人所得税管理的通知：v1.股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负
75、有纳税义务或代扣代缴以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。办理股权变更登记手续。v2.股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，交易的，企业在向工商行政管理部门
76、申请股权变更登记时，应填写应填写个人股东变动情况报告表个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题创业板与税务创业板与税务二、股权转让环节的个人所得税二、股权转让环节的个人所得税3.个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税
77、款入库手续。主管税务机关应按照纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照个人所得税法个人所得税法和和税收征收管理法税收征收管理法的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。行处罚。4.税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。净资产份额核定。创业板审计过程中应关创业板审计过程中应关注的财务税收问题注的财务税收问题LOGO创业板审计过程中应关注的财务税收问题
