《600335 国机汽车募集资金管理制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600335 国机汽车募集资金管理制度（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国机汽车股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所募集资金管理规定、上海证券交易所股票上市规则等证券监管部门关于上市公司募集资金管理的规范性文件，结合公司实际情况及国机汽车股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
2、行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第四条公司募集资金应严格按照股东大会审议通过的投资1项目进行投资，变更募集资金用途应由股东大会审议批准。第五条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六条公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及
3、时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司全资或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一募集资金专户存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设募集资金专户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加
4、募集资金专户数量的，应当事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请并征得上交所同意。2第八条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
5、公司应当及时通知保荐人；（五）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（六）保荐人可以随时到商业银行查询、复印募集资金专户资料；（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；（八）商业银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告协议主要内容。3：上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。第九条保荐人发现公
6、司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。第三章募集资金的使用第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；（四）公司在使用募集资金时，应按照公司财务管理制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续；（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
7、该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）41、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过 1 年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。第十一条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
8、项目获取不正当利益。第十二条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：5。（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）已
9、归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。第十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资
10、金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相6应程序及披露义务。第十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
11、入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章募集资金投向变更第十六条募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目的，应当经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募投项目的相关议案后，方可变更募投项目。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。7第十七条变更后的募投项目应投资于主营
12、业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
13、的规定进行披露。第十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内8；。容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投
14、项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用管理与监督第二十一条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。9；第二十二条保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
15、具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第二十三条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
16、册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内10向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第六章附则第二十四条募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本制度。第二十五条违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的业务规则、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上交所的业务规则、公司章程以及本制度的规定的，应承担由上交所及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会及上交所的业务规则，以及公司章程的有关规定执行。第二十七条第二十八条本制度及解释权属于公司董事会。本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。11国机汽车股份有限公司2012 年 8 月 31 日12
