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1、、600397_20120328_8_独董述职报告.doc安源实业股份有限公司2011 年度独立董事述职报告我们作为安源实业股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，2011 年度，严格按照公司法、中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规，以及公司章程公司独立董事工作制度的规定，在 2011年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现就我们 2011 年的履职情况报告如下：一、2011
2、年度出席公司董事会、股东大会会议情况2011 年，我们积极关注了公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，深入探讨公司发展规划。我们按时参加了公司 2011年的董事会和股东大会，认真履行了独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年共召开董事会会议 10 次，股东大会 4 次，我们出席的情况如下：（1）出席董事会会议情况：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）邓辉尹卫平曹汉民101010101010
3、000000（2）出席股东大会和临时股东大会情况独立董事姓名本年应参加股东会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）邓辉尹卫平曹汉民444444000000二、会议表决情况2011 年度，董事会会议共审议了 46 项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开董事会之前，我们主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。1、 、 、 、 、600397_20120328_8_独董述职报告.doc三、2011 年度发
4、表的独立董事事前认可情况2011 年度，我们对公司相关关联交易事项进行的事前认可共计两次，情况如下：（一）我们对 2011 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第十一次会议讨论的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案、关于的议案关于的议案关于及摘要的议案关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明关于本次交易涉及审计和评估的意见的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案关于召开公司 2011年第一次临
5、时股东大会的议案等关于公司重大资产重组的相关事宜进行了事前认可，同意将以上事项的议案提交给安源股份第四届董事会第十一次会议审议。（二）我们对 2011 年 3 月 15 日召开的公司第四届董事会第十三次会议将讨论的关于公司 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年预计情况的议案进行了事前认可，并就公司 2011 年日常关联交易所涉及的事宜发表意见如下：1、结合以往实际、现状及发展趋势，公司与关于 2010 年日常关联交易事宜的议案所述关联方之间的关联交易是必要的，有利于公司业务的发展；根据股票上市规则的相关要求，公司提出的 2011 年日常关联交易遵循了自愿、诚信的原则，预计总金额是合
6、理的；公司 2011 年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。2、同意公司提出的 2011 年日常关联交易及预计金额。3、同意将关于公司 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年预计情况的议案提交董事会讨论，并请公司及时完整履行信息披露义务。四、2011 年度发表的独立意见情况2011 年度，我们对公司聘任审计机构、公司上年度发生或以前发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况、资产减值准备计提、资产损失核销、利润分配、曲江公司建
7、设安全生产指挥中心综合楼和文体中心、重组加期评估事项、更换公司董事、聘任高管、高管人员薪酬等事项发表了独立意见，共计发表独立意见 17 个，情况如下：（一）我们对 2011 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第十一次会议有关公司重大资产重组相关议案发表了独立意见。我们对关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜、关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案、关于的议案、关于的议案、关于及摘要的议案、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、关于本次交易涉及审计和评估的意见的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发
8、行股份购买资产相关事宜的议案关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案关于2600397_20120328_8_独董述职报告.doc召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案事项进行了审议，并就公司重大资产重组事项发表独立意见如下：1. 本次重大资产重组相关事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合中华人民共和国公司法、公司章程以及相关规范性文件的规定。2. 本次置出资产的审计和评估机构为立信大华会计师事务所有限公司和广东恒信德律资产评估有限公司，本次拟购买资产江西煤业的审计和评估机构为上海众华沪银会计师事务所和北京天健
9、兴业资产评估有限公司，上述审计和评估机构及其经办审计、评估人员与交易对方及安源股份均没有现实的及预期的利益或冲突关系；审计和评估机构之间也不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形。不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独立性。3. 本次重大资产重组按照法律法规的规定确定股份发行的价格，按照资产评估值确定交易价格；本次重大资产重组评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。4. 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为煤炭生
10、产及经营，公司的盈利能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。5. 同意公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融以及中国信达签订重大资产置换及发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议等协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。6. 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过以及江西省国资委和中国证监会的核准。（二）我们对 2011 年 1 月 17 日召开的公司第四届董事会第十二次会议有关议案发表了独立意见。1、我们对会议讨论的关于 201
11、1 年度继续为安源旅游客车提供担保的议案进行了审议，就公司 2011 年度继续拟为萍乡安源旅游客车制造有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为 1,000 万元的连带责任担保所涉及的事宜发表独立意见如下：（1）公司拟为公司控股子公司安源客车制造有限公司的参股子公司 2011年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。该项担保符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司对外担保管理制度等要求，并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。（2）因公司 2
12、011 年对安源旅游担保额度不高于上年额度，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，且实际担保金额将低于担保额度，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。（3）同意关于 2011 年度继续为安源旅游客车提供担保的议案。3、600397_20120328_8_独董述职报告.doc（4）同意将以上议案提交公司股东大会审议。2、我们对会议讨论的关于聘任易增维先生为公司副总经理的议案进行了审议，发表独立意见如下：（1）本次聘任的公司高管人员资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合公司法公
13、司章程的有关规定，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；（2）本次公司高管人员变动符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，并按规定履行了相关手续，是合法有效的，同意董事会聘任易增维先生为公司副总经理；（3）同意关于聘任易增维先生为公司副总经理的议案。3、我们对会议讨论的关于 2011 年度继续为曲江公司提供担保的议案进行了审议，就公司拟为丰城曲江煤炭开发有限责任公司向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为 19,000 万元的连带责任担保所涉及的事宜发表独立意见如下：（1）公司拟为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司 2011 年贷款展
14、期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。该项担保符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司对外担保管理制度等要求，并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。（2）因公司 2011 年对曲江公司担保额度不高于上年额度，且实际担保金额将低于担保额度，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。（3）同意关于 2011 年度继续为曲江公司提供担保的议案。（4）同意将以上议案提交公司最近一次股东大
15、会审议。4、我们对会议讨论的关于 2011 年度继续为玻璃公司提供担保的议案进行了审议，就公司拟为安源玻璃有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为 7,000 万元的连带责任担保所涉及的事宜发表独立意见如下：（1）公司拟为全资子公司安源玻璃有限公司 2011 年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。该项担保符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司对外担保管理制度等要求，并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。（2）因公司 2011 年对玻
16、璃公司担保额度不高于上年额度，且实际担保金额将低于担保额度，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。（3）同意关于 2011 年度继续为玻璃公司提供担保的议案。（4）同意将以上议案提交公司股东大会审议。5、我们对会议讨论的关于 2011 年度继续为水煤浆公司提供担保的议案进行了审议，就公司拟为安源玻璃有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为 2,000 万元的连带责任担保所涉及的事宜发表独立意见如下：（1）公司拟为间接控股子公司水煤浆公司 2011 年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充
17、流动资金及生产周转。该项担保符合中华人民共和国4600397_20120328_8_独董述职报告.doc公司法、中华人民共和国担保法、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司对外担保管理制度等要求，并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。（2）因公司 2011 年对水煤浆公司担保额度不高于上年额度，且实际担保金额将低于担保额度，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。（3）同意关于 2011 年度继续为水煤浆提供担保的议案。（4）同意将以上议案提交
18、公司股东大会审议。（三）我们对 2011 年 3 月 15 日召开的公司第四届董事会第十三次会议有关议案发表了独立意见。1、我们对会议讨论的关于公司 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年预计情况的议案进行了审议，就公司 2011 年日常关联交易所涉及的事宜发表意见如下：（1）根据股票上市规则的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的公司 2011 年日常关联交易遵循了自愿、诚信的原则，关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的发展；公司 2011 年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格参照了市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行
19、为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。（2）公司本次董事会关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。（3）同意关于公司 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年预计情况的议案。（4）同意将该议案提交 2010 年年度股东大会审议。2、我们对会议讨论的关于 2010 年度资产减值准备的议案进行了审议，就公司 2010 年度资产减值准备计提事项发表独立意见如下：（1）2010 年度，公司根据期末资产状况，进行了严格的资产减值测试，对各项减值资产认真估算、分析，本着谨慎的原则计提了资产减值准备。公司各项资产减值准备计提没有违反国家的有关政策，其表决程序符合有关法律法规和公
20、司章程的规定，符合财政部企业会计准则的要求，符合中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字20041 号）的有关规定，是合理必要的，金额估计是真实、准确的。本次公司资产减值准备计提不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。（2）本次资产减值准备计提有利于提高公司记录资产的真实性，有利于公司的规范运作。（3）同意关于 2010 年度资产减值准备的议案。（4）同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。3、我们对会议审议的关于核销 2010 年度资产损失的议案进行了审议，就公司 2010 年度核销资产损失事项发表独立意见如下：（1）2010 年度，公司核销
21、资产损失事项履行了严格的程序，符合财政部企业会计准则、企业资产损失财务处理暂行办法、证监会有关规定以及公司资产损失核销制度的要求，是合理必要的，金额估计是真实、准确的。本次公司核销资产损失事项不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。5、600397_20120328_8_独董述职报告.doc（2）本次核销资产损失事项保证了公司记录资产的真实性，有利于公司的规范运作。（3）同意关于核销 2010 年度资产损失的议案。（4）同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。4、我们对会议审议的关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案进行了审议，就关于 2010 年度
22、利润分配及资本公积金转增股本预案的议案发表独立意见如下：（1）鉴于安源股份母公司期末无可供股东分配的利润，董事会拟定的 2010年度不进行利润分配的预案，符合公司法、公司章程等法律法规的规定；（2）本年度未做现金利润分配，符合公司客观实际情况，有利于正常生产经营和持续发展，有利于公司投资者的长远利益和根本利益；（3）同意关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；（4）同意将该议案提交 2010 年度股东大会审议。5、我们对会议讨论的关于续聘会计师事务所的议案进行了审核，就公司关于续聘会计师事务所事宜发表意见如下：（1）立信大华会计师事务所有限公司在公司财务报告审计工作期间，恪
23、尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和生产经营情况。（2）本次续聘符合中华人民共和国公司法、关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知（证监会字19961 号），以及江西证监局（赣证监公司字200654 号）关于做好辖区上市公司年度财务报告及相关审计工作的通知等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为 2011 年度公司专业审计机构。（3）同意关于续聘会计师事务所的议案。（4）同意将该议案提交公司 2010 年度股东大会审
24、议。（四）我们对 2011 年 5 月 26 日召开的公司第四届董事会第十六次会议有关议案发表了独立意见。1、我们对会议讨论的聘任熊腊元先生为公司总经理的议案相关议案进行了审议，发表独立意见如下：（1）同意张生根先生不再担任公司总经理职务（退休）；（2）本次聘任的公司总经理符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合公司法公司章程的有关规定，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意董事会聘任熊腊元先生为公司总经理；（3）本次公司高管人员变动符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，并按规定履行了相关手续，是合法有效的；（4）同意关于聘
25、任熊腊元先生为公司总经理的议案。2、我们对会议讨论的关于选举熊腊元先生为公司董事的议案进行了审议。现发表独立意见如下：（1）本次提名是在充分了解被提名人的职业经历和专业素养、教育背景等综合情况的基础上进行的，符合公司法公司章程及相关法律法规的规定，并按规定履行了相关手续，提名程序合法、有效；6、600397_20120328_8_独董述职报告.doc（2）本次提名的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合公司法公司章程的有关规定，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。（3）同意公司董事会关于选举熊腊元先生为公司董事的议案。
26、（4）同意将上述事项提交股东大会审议。（五）我们对 2011 年 8 月 30 日召开的公司第四届董事会第十八次会议有关议案发表了独立意见。1、对会议讨论的关于曲江公司建设安全生产指挥中心综合楼和文体中心的议案进行了审核。在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就曲江公司建设安全生产指挥中心综合楼和文体中心事宜发表意见如下：（1）进入安源股份后，曲江公司历年来均超额完成了各项生产经营指标，具备了自筹资金投资建设综合楼和文体中心的条件；（2）建设综合楼和文体中心有利于曲江煤矿进一步消除安全生产的不利因素，有利于营造平安幸福企业的和谐环境；（3）曲江公司既
27、是安源股份的主要业绩支撑，为安源股份的可持续发展作出了巨大贡献，又是江西煤炭行业的龙头矿井，曲江公司建设综合楼和文体中心有利于提升曲江煤矿的企业形象。（4）曲江公司建设综合楼和文体中心理由充分，具备必要性和可行性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。同意曲江公司建设安全生产指挥中心综合楼和文体中心，建议以上项目在立项后，按规定组织设计及工程施工，进一步规范招投标工作，严格程序、优化方案、抓住重点、加强管理，全面扎实做好项目投资控制。2、我们对会议讨论的关于公司董事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案进行了审核，就公司高管人员 2010 年度薪酬事宜发表
28、意见如下：（1）同意将公司副董事长 2010 年度薪酬定为 58.7 万元；同意将公司总经理 2010 年度薪酬定为 58.7 万元；同意副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员薪酬，按照平均分配系数不高于总经理薪酬标准的 75%确定后执行；董事及高管人员 2010 年度薪酬按照实际任职时间享有。（2）同意将关于公司董事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案提交股东大会审议。（3）董事会提出的公司董事、高级管理人员 2010 年薪酬，符合公司实际生产经营状况和现代企业管理的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。3、我们对会议审议的关于计提资产减值准备的议案进行了审议，就公
29、司 1-6 月份资产减值准备计提事项发表独立意见如下：（1）公司根据 2011 年 6 月末资产状况，进行了严格的资产减值测试程序，对各项减值资产认真估算、分析，相关资产减值情况还借鉴了专业机构的判断，本着谨慎的原则计提了资产减值准备。本次资产减值准备计提没有违反国家的有关政策，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，符合财政部企业会计准则的要求，符合中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字20041 号）的有关规定，是合理必要的，金额估计7600397_20120328_8_独董述职报告.doc是真实、准确的。本次公司资产减值准备计提不存在刻意损害公司及其他股东
30、特别是中、小股东的利益。（2）本次资产减值准备计提有利于提高公司记录资产的真实性，能够更加谨慎地反映目前公司各项资产状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。（3）同意关于计提资产减值准备的议案。（4）同意将该议案提交公司股东大会审议。（五）我们对 2011 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第二十次会议有关议案发表了独立意见。对第四届董事会第二十次会议讨论的董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产进行加期评估事项的说明进行了审议，就公司本次交易加期评估事项发表独立意见如下：1、本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响，因此，本次交易涉
31、及资产定价继续按原重组方案执行更符合上市公司及中小投资者利益。2、本次加期评估结果已报江西省国资委备案确认，符合相关法律法规的规定，程序合法、有效。3、同意董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产进行加期评估事项的说明。（3）董事会决定的公司董事、高级管理人员 2009 年薪酬，符合公司发展状况和现代企业管理的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。五、公司年报事宜中所做的工作我们按照独立董事年报工作制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，切实履行了独立董事的责任和义务，做到了勤勉尽责，对公司年度报告签署了书面确认意见。在公司年报的编制和披露
32、过程中，我们主要工作如下：（一）严格执行了独立董事年报工作制度通过加强对监管机构关于上市公司年报编制要求中独立董事职责规定的学习和理解，以及根据公司 2010 年年报工作总结提出的要求，我们进一步明确了独立董事在年报的编制和披露过程中的职责，严格执行独立董事年报工作制度，不断完善年报工作方式、方法，强化落实独立董事年报工作汇报和沟通制度，充分发挥独立董事为在年报工作中的监督作用，齐心协力提高公司年报信息披露质量。（二）共同提出了 2011 年审工作安排2011 年 12 月 31 日，我们和董事会审计委员会、公司高管与公司年审机构立信大华会计师事务所有限公司进行了充分的沟通，协商确定了 201
33、1 年度财务报告审计工作的进度安排；（三）现场考察和听取经理层汇报情况在公司高管彭煤女士的陪同下，我们对公司生产现场进行了实地考察。在听取了公司管理层就公司 2011 年度的生产经营情况和公司年内重大事项及进展情况作了简要汇报后，我们同意公司提出的 2012 年发展思路。8600397_20120328_8_独董述职报告.doc（四）积极主动与会计师见面沟通的职责为掌握公司年报审计中存在的问题，我们于 2012 年 2 月 28 日约见了年审会计师毛英莉女士，在详细了解审计中公司存在的问题后，我们及时向审计委员会出具书面沟通函，为审计委员会出具初审报表的意见提供了依据。六、保护社会公众股股东合
34、法权益方面所做的工作1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011 年度，公司能够严格照中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法规以及公司信息披露管理办法的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露。2、2011 年度，除参加公司会议外，我们对公司规范治理结构、重大资产重组、生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等事项的执行情况和内控制度建立健全、董事会决议执行等情况高度关注，通过主动与公司管理层交流与沟通、听取公司相关人员的汇报外、进行现场调查、密切关注外部环境及市场的变化等方式，多方面了
35、解信息，以获取做出决策所需要的情况和资料，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，认真分析上述事项可能产生的风险，积极帮助公司寻找、探求对策，必要时发表独立意见，独立、客观、审慎、积极、忠实地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。3、2011 年，为切实履行独立董事职责，我们积极学习相关法律法规和规章制度，基本掌握了最新的监管精神，加深了对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益、重大资产重组等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，增强自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。七、履行职务所做的其他工作1、2011 年，我们
36、作为公司董事会相关专业委员会召集人，分别主持召开专业委员会会议如下：（1）提名委员会召集人邓辉先生，主持召开提名委员会会议 2 次，主要完成了公司董事、高管人员的调整、补充提名工作。（2）审计委员会召集人尹卫平女士，主持召开审计委员会会议 6 次，主要完成了定期报告和监督、计提资产减值准备、核销资产损失、评价会计事务所、提议聘请外部审计机构等事项予以了充分的讨论等工作。（3）薪酬与考核委员会召集人曹汉民先生，主持召开薪酬与考核委员会会议 2 次，主要完成了公司董事、高管薪酬管理贯彻执行以及对上述人员 2010 年度薪酬发放情况审核工作。2、我们凭借在企业管理、法人治理、审计领域多年工作和研究经
37、验，在公司经营管理、法人治理制度、规范运作等方面提出了一些积极的建议和改进意见，进一步提高了董事会的决策效率。八、其他事项1、2011 年，我们对董事会、经营班子和所聘会计师事务所的工作表示满意；2、报告期无提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会情形；3、报告期无解聘会计师事务所的情形；9600397_20120328_8_独董述职报告.doc4、报告期无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。我们认为：2011 年，公司总体上已经按照公司法、证券法和上市公司治理准则等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2012 年，我们即将届满离任，今后我们将一如继往地关注和支持安源股份的发展。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。10600397_20120328_8_独董述职报告.doc（此页无正文，为安源股份 2011 年度独立董事述职报告签署页。）独立董事：邓辉尹卫平曹汉民二一二年三月二十六日11
