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1、上海交大公司治理与顶层设计本次课程结构一：企一：企业顶层设计 1 1 2 2、顶层设计与企与企业发展展逻辑 3 3、企、企业家修行家修行 1 1 2 2 3 3、众筹模式、众筹模式一、学习方法论1、事法界2、理法界3、理事无碍法界4、事事无碍法界如何设计公司的战略优势1 1、企、企业家家战略略2 2、公司、公司战略略3 3、战略略执行行二、顶层设计有科学的有科学的顶层设计，才有合理的，才有合理的战略路径。略路径。有清晰的系有清晰的系统规划，才有扎划，才有扎实的的战略措施。略措施。什么是什么是顶层设计的概念？的概念？1、顶层设计与企业发展逻辑 一个工程学一个工程学术语术语“顶层设计顶层设计”，正
2、成，正成为为中国新的政治与商中国新的政治与商业业名名词词。其在工程。其在工程学中的本学中的本义义是是统统筹考筹考虑项虑项目各目各层层次和各要素，追根溯源，次和各要素，追根溯源，统揽统揽全局，在最高全局，在最高层层次次上上寻寻求求问题问题的解决之道。的解决之道。 用中国哲学来用中国哲学来用中国哲学来用中国哲学来说说，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要矛盾把所有矛盾解决。矛盾把所有矛盾解决
3、。矛盾把所有矛盾解决。矛盾把所有矛盾解决。 “顶层设计顶层设计”针对针对的是的是传统设计传统设计模式即底模式即底层设计层设计模式，是一种新的逆向模式，是一种新的逆向设计设计模式，它既模式，它既是一种新的方法，也是一种新理念。是一种新的方法，也是一种新理念。 中国企中国企业业的的问题问题，也主要集中在缺乏，也主要集中在缺乏顶层设计顶层设计，我我我我们课们课程宗旨是程宗旨是程宗旨是程宗旨是“所有的事都是一件事所有的事都是一件事所有的事都是一件事所有的事都是一件事”的思想，就是一个的思想，就是一个的思想，就是一个的思想，就是一个顶层设计顶层设计的方法的方法的方法的方法论论。即自上而下，一。即自上而下
4、，一层层层层系系统统解决。没有解决。没有顶层顶层，则则任何一任何一层层都不成立。都不成立。2、顶层设计的架构 所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把这这些事在一个些事在一个些事在一个些事在一个团队团队、一个系、一个系、一个系、一个系统统里一里一里一里一次成型，就是次成型，就是次成型，就是次成型，就是顶层设计顶层设计的核心，就是本的核心，就是本的核心，就是本的核心，就是本质质。没有。没有。没有。没有这样这样的的的的顶层设计顶层设计思思思思维维，则则所有所有所有所有动动
5、作都是作都是作都是作都是错错的。有的。有的。有的。有顶层设计顶层设计，才有，才有，才有，才有战战略重复。略重复。略重复。略重复。 没有思没有思没有思没有思维层维层面素养，就一定没有心理素面素养，就一定没有心理素面素养，就一定没有心理素面素养，就一定没有心理素质质。很多企。很多企。很多企。很多企业经营业经营的重大决策的重大决策的重大决策的重大决策问题问题，往往又，往往又，往往又，往往又成了企成了企成了企成了企业业家的心理家的心理家的心理家的心理问题问题，其，其，其，其实这实这首先是思首先是思首先是思首先是思维问题维问题。 只有搞好思只有搞好思维层维层面的面的顶层设计顶层设计，才能吃了秤砣，才能吃
6、了秤砣铁铁了心，重复了心，重复练练成成“脑脑白金白金”！ 所以：知止、所以：知止、所以：知止、所以：知止、产业终产业终极判断、前瞻性极判断、前瞻性极判断、前瞻性极判断、前瞻性3、顶层设计的落地突破 其中，高管理念的突破是最难的!4、回归根本：什么是企业？企企业发展的唯一价展的唯一价值就是就是为了社会而了社会而发展，展，发展的展的终极目极目标，是，是为利利益相关者而益相关者而发展。因此，企展。因此，企业发展必展必须从从纷繁复繁复杂的事物表象中把准的事物表象中把准发展的展的轨迹，迹，寻找内在找内在规律。律。企企业发展呼展呼唤顶层设计。顶层设计是企是企业发展的大局展的大局观。三、企业家修行1 1、新
7、、新时代人代人类社会整合儒家人文主社会整合儒家人文主义价价值观的需求。的需求。2 2、中国文化、中国文化巅峰峰时期的天下主期的天下主义精神精神3 3、儒家和佛家思想存在合理主、儒家和佛家思想存在合理主义思想并思想并坚守文明守文明4 4、道家哲学、道家哲学为人人类文明提供了文明提供了节制性和合理性制性和合理性发展的哲学展的哲学观5 5、东方哲学和宗教思想方哲学和宗教思想对于人与自然和于人与自然和谐的追求。的追求。1、传统文化的功效孔子登孔子登东山而小山而小鲁，登泰山而小天下。的确，当我，登泰山而小天下。的确，当我们进入一个更高境界入一个更高境界时，便会，便会发现原有的世界是如此的狭小，美国人也常
8、以原有的世界是如此的狭小，美国人也常以这段段话来表示心境的不同来表示心境的不同层次。美国人次。美国人在完成了西部的拓荒运在完成了西部的拓荒运动之后，便自之后，便自觉他他们的所的所处的世界非常狭小，于是的世界非常狭小，于是转向征服向征服太空，希望填太空，希望填补他他们的不足。的不足。从智慧的高峰来看，世界渺小，世界即是土生土从智慧的高峰来看，世界渺小，世界即是土生土长的平原，人只有两度的感的平原，人只有两度的感觉，视野只及于扁平的世界而没有高度和深度，野只及于扁平的世界而没有高度和深度，见识大部分局限于浅短的大部分局限于浅短的经验，而不知道，而不知道精神精神领域上的奇峰突出。白日依山尽、黄河入海
9、流、欲域上的奇峰突出。白日依山尽、黄河入海流、欲穷千里目、更上一千里目、更上一层楼。楼。这句句话就是就是说我我们的的视野要超山、入海，唯有野要超山、入海，唯有这样才能突破原有的画面，走向更高的才能突破原有的画面，走向更高的境界境界。2、企业家成长路径一个人知一个人知识的架构的架构过程就是一个人精神成程就是一个人精神成长史与智慧史与智慧发育史。但凡育史。但凡职业高手，必始学于知高手，必始学于知识，悟道于，悟道于实践，境践，境界至高界至高则臻于法无定法，游刃于于无形中。底臻于法无定法，游刃于于无形中。底蕴的厚度的厚度决定事决定事业的高度，合理的知的高度，合理的知识结构支撑起构支撑起职业高手的根高手
10、的根本。本。3、什么是文化一个人必一个人必须要知道什么叫价要知道什么叫价值，你必，你必须知道如何做判断。人文是什么呢？就知道如何做判断。人文是什么呢？就是文史哲，三个大方向。文学使看不是文史哲，三个大方向。文学使看不见的的东西被看西被看见。所以文学使你看。所以文学使你看见。哲学是迷哲学是迷宫里望里望见星空。哲学就是你遥望星空所星空。哲学就是你遥望星空所发出来的天出来的天问。历史史对于价于价值的判断向来就是非常清晰。社会始的判断向来就是非常清晰。社会始终在在给人半真半假的人半真半假的东西，而且社会不西，而且社会不会告会告诉你他你他们是半真半假的是半真半假的东西。西。文学文学让你看你看见水里白水里
11、白杨树的倒影，哲学使你成的倒影，哲学使你成为思想的迷思想的迷宫里里认识星星，从星星，从而有了走出迷而有了走出迷宫的可能。那么的可能。那么历史史让你知道沙漠玫瑰的特定起点，没有一个你知道沙漠玫瑰的特定起点，没有一个现象是孤立存在的。象是孤立存在的。4、超越无用和有用今天人今天人们评价事物往往价事物往往习惯以以“有用和无用有用和无用”来作来作为取舍的原取舍的原则，然而事物，然而事物的的发展展规律告律告诉我我们，所，所谓实用主用主义，的确，的确让我我们获得了一片广得了一片广阔的原野，的原野，但又遮但又遮挡了更广了更广阔的草原。人皆知有用之用，而莫知无用之用。世的草原。人皆知有用之用，而莫知无用之用。
12、世间许多多“大用大用”，恰恰是从那些看似无用的事件中衍生出来的，无用之中常常，恰恰是从那些看似无用的事件中衍生出来的，无用之中常常隐藏着藏着有用的潜有用的潜质。因此，。因此，绝不能以无用不能以无用为借口来打借口来打压无用的潜无用的潜质。人人们判断有用和无用的尺度，都是以金判断有用和无用的尺度，都是以金钱、财富和利益作富和利益作为标准。准。赚钱即有即有用，没有利益用，没有利益则无用。犹太人一生嗜无用。犹太人一生嗜书如命，将如命，将绝大部分大部分时间用在用在买书和和读书上了，上了，这在我在我们看来很多看来很多时候是无用之候是无用之举，可也正因，可也正因为如此，才造就了如此，才造就了庞大的犹太精英人
13、群。一个具有大的犹太精英人群。一个具有战略思略思维和和长远眼光的人，之所以会眼光的人，之所以会钟情于情于读无用无用书、做无用的事，花无用的、做无用的事，花无用的时间，就是，就是为了在了在现实和已知之外和已知之外寻找超越找超越自己的机会。自己的机会。5、闻思修的哲学思考一、人生需建立一、人生需建立“信仰信仰”为核心的核心的统筹筹二、哲学思考的目二、哲学思考的目标是塑造是塑造“慧性慧性”思思维。“心心”为统筹筹对企企业家而言，信仰是心灵的家而言，信仰是心灵的终极安极安顿，它可以快捷有效的帮助我，它可以快捷有效的帮助我们整合人整合人生生资源。源。应该说，人，人这一一辈子有很多子有很多资源，我源，我们
14、的的时间、经历、健康、社会、健康、社会关系、企关系、企业经营的成的成败积累等都是累等都是资源。源。这些些资源，打一个比方，就像一支源，打一个比方，就像一支军队，有炮兵、步兵、，有炮兵、步兵、骑兵以及各种武器。但是兵以及各种武器。但是这支支军队如果没有如果没有统率的率的话，它就没有它就没有战斗力。斗力。一个企一个企业家的生命家的生命资源也是源也是这样。如果。如果说我的身体很棒、智商很高而且我的身体很棒、智商很高而且还很很年年轻，但是，如果，但是，如果这一切没有一切没有统率的率的话，其，其结果就非常果就非常难说了，有了，有时很有可很有可能被白白浪能被白白浪费掉。很多企掉。很多企业家的一生，其家的一
15、生，其资源完全是无序的，在无序中源完全是无序的，在无序中挣扎、扎、寻找所找所谓各种商机，从不研究各种商机，从不研究规律的共性和差异性，等到最后律的共性和差异性，等到最后终于慢慢搞清于慢慢搞清楚了，人也已楚了，人也已经老矣了。老矣了。 信仰，能信仰，能够帮助企帮助企业家心灵家心灵获得安得安顿，让企企业人生的生命人生的生命资源有序化。源有序化。它是一个它是一个资源的最佳配置，也是生命源的最佳配置，也是生命资源的最大源的最大优化。化。我我们不知道，人活着最大的浪不知道，人活着最大的浪费是是发生在心里，心灵的无序是最大的浪生在心里，心灵的无序是最大的浪费。心灵一旦有序，它。心灵一旦有序，它产生的能量石
16、不得了的。有序的心就是生的能量石不得了的。有序的心就是彻底底觉悟悟的心，所的心，所谓觉悟就是悟就是对自然万法的自然万法的认知与理解。知与理解。中国古人中国古人讲，天地有一种，天地有一种统一性，人的身心也要有一种一性，人的身心也要有一种统一性，道家叫一性，道家叫“一一”。人之所以要。人之所以要进步、学步、学习，就是要得到，就是要得到这个个“一一”，得到了心就，得到了心就静下来了，人生的静下来了，人生的资源一下子就有序化了。我源一下子就有序化了。我经常在常在课堂上堂上对政府官政府官员和企和企业家家讲，一个人一旦明白了，一个人一旦明白了“人活着只人活着只为一件大事而来一件大事而来”的的这个原个原则后
17、，你的人生舞台将从此后，你的人生舞台将从此绽放。放。智慧是成就自我的关键大智度大智度论：悉知众生、心行所：悉知众生、心行所趋，以微妙慧，而度脱之。哲学的作用除，以微妙慧，而度脱之。哲学的作用除指指导人生方向外，人生方向外，别无它用。而我无它用。而我们最缺的恰恰是方向，是故求智慧。最缺的恰恰是方向，是故求智慧。甘地甘地终身服膺的一段身服膺的一段话：一切的人要以：一切的人要以镇定的精神去行定的精神去行动，放弃一切不正当，放弃一切不正当的欲望，然后才能放弃小我的欲望，然后才能放弃小我为大我，与宇宙合一。大我，与宇宙合一。镇定之人格由两方面构成：定之人格由两方面构成：一是婆一是婆罗门的大焚精神（即与大
18、我合一）。故要离欲。二是的大焚精神（即与大我合一）。故要离欲。二是变成圣者，一切成圣者，一切烦恼痛苦不痛苦不伤害他，如老庄之害他，如老庄之说。比比较哲学哲学1 1、我、我们是生活在永是生活在永远对立的世界中，我立的世界中，我们所能想到的，就是所能想到的，就是这个根本的个根本的对立，我立，我们经验和思想之所触的一切和思想之所触的一切对立立这种，最根本的种，最根本的对立就是世界和自我立就是世界和自我的的对立。世界和我的立。世界和我的对立与世界和自我的相背是一切矛盾的根本，是很立与世界和自我的相背是一切矛盾的根本，是很难根根本上解决的，因本上解决的，因为他他们存在于我存在于我们的的经验和内心中形而上
19、的矛盾，是和内心中形而上的矛盾，是纯粹的粹的二律背反，二律背反，彻底的分析世界与自我底的分析世界与自我对立的主角便是立的主角便是“自我自我”。就像西方人心。就像西方人心目中不能没有争斗一目中不能没有争斗一样，他，他们一方面一方面讲和平，是基于和那一方面的和平，是基于和那一方面的战争。争。2 2、中国哲学最大的好、中国哲学最大的好处是旁通、是旁通、统贯的精神的精神统一体。一体。虽发展派展派别之多、意之多、意趣各异，但就理性之大用趣各异，但就理性之大用这点来点来说，却是一致百，却是一致百虑、殊途同、殊途同归的。老子的。老子说：知常容、容乃公、公乃王、王乃天，天乃道。荀子知常容、容乃公、公乃王、王乃
20、天，天乃道。荀子说：君子大心：君子大心则天而道。天而道。比较哲学1 1、希腊人以、希腊人以实智照理、起如智照理、起如实慧。欧洲人以方便慧。欧洲人以方便应机，生方便慧，又称方便巧。机，生方便慧，又称方便巧。中国人以妙性知化，依如中国人以妙性知化，依如实慧，运方便巧，成平等慧。慧，运方便巧，成平等慧。实智照理、方便智照理、方便应机，机，妙性知化，三者同属智慧妙性知化，三者同属智慧现行，行，摄持持现行。行。2 2、无、无论哪一流派，都哪一流派，都应遵从遵从闻所成慧、思所成慧、修所成慧的哲学境界之所成慧、思所成慧、修所成慧的哲学境界之层次，次，哲学功夫之哲学功夫之阶梯。梯。闻入于思，思修无入于思，思修
21、无间，哲学家兼具三慧，功德方，哲学家兼具三慧，功德方觉圆满。闻所成慧浅，是三流哲学家；思所成慧中，是二流哲学家；修所成慧深，是一流所成慧浅，是三流哲学家；思所成慧中，是二流哲学家；修所成慧深，是一流哲学家。哲学家。3 3、修而不思，思而无、修而不思，思而无闻，为哲学之倒行；思不与哲学之倒行；思不与闻修俱，修俱，为哲学之逆施；哲学之逆施；闻不不与思修俱，与思修俱，为哲学之竭哲学之竭泽而而渔。哲学智慧生于个人之。哲学智慧生于个人之闻、思、修，自成系、思、修，自成系统，名自名自证慧。哲学智慧寄于全民族之文化精神，互相慧。哲学智慧寄于全民族之文化精神，互相摄受，名共命慧。受，名共命慧。通过实修可有效化
22、解生命中的异化人生人生历程的九个程的九个阶段，由低到高，依序是段，由低到高，依序是: :自然人、行自然人、行动人、理智人、人、理智人、艺术人、道德人、宗教人、高人、道德人、宗教人、高贵人、神性人、不可思人、神性人、不可思议的神明境界。的神明境界。第一第一组的三的三项：这三种表三种表现是与生具有的条件。是与生具有的条件。第二第二组的三的三项：在理性的基：在理性的基础上、人很容易上、人很容易觉察自己有察自己有审美向善成圣的愿望。美向善成圣的愿望。第三第三组的三的三项：高：高贵人即是儒家口中的君子：所人即是儒家口中的君子：所过者化，所存者神，上下与者化，所存者神，上下与天地同流。君子在人天地同流。君
23、子在人间已臻完美，可以已臻完美，可以进而展而展现神性，就是参神性，就是参赞天地的化育，天地的化育，即与神明合作来改善人即与神明合作来改善人间。人有无限提升的可能性，做人就是要成就他的神性。人有无限提升的可能性，做人就是要成就他的神性。须深思而力行。深思而力行。延伸理解：中国哲学有通性之特点。所中国哲学有通性之特点。所谓通性是通性是说儒道儒道释三家都三家都对宇宙及人宇宙及人生采取生采取“一以一以贯之之”的的态度。求其周遍含容，形成完成的体系。度。求其周遍含容，形成完成的体系。其次，其次，则是是发展各自的展各自的“道道论”；最后，共同肯定了；最后，共同肯定了“人格超升人格超升的理想的理想”。至于特
24、点，儒家意在。至于特点，儒家意在显杨圣者气象，道家陶醉于圣者气象，道家陶醉于诗意意化境，佛家化境，佛家则以苦心慧心以苦心慧心谋求人求人类精神之灵明内照。三者合而精神之灵明内照。三者合而观之，之，则是圣人、是圣人、诗人、先知的三德合体，正是人人、先知的三德合体，正是人类的共同向往。的共同向往。延伸理解：中国的先哲古典人生观儒家、道家与墨家可以并列三大宗：老子儒家、道家与墨家可以并列三大宗：老子论道、孔子道、孔子谈元（易元（易经上乾元坤元之元），上乾元坤元之元），墨子主墨子主爱。他。他们对宇宙的共同看法有三：宇宙的共同看法有三：一、宇宙不一、宇宙不仅是机械物是机械物质活活动的的场合，而是普遍生命流
25、行的境界。亦即宇宙是一个合，而是普遍生命流行的境界。亦即宇宙是一个保保罗万象的大生机，无一刻不万象的大生机，无一刻不发育育创造，无一地不流造，无一地不流动贯通。通。二、宇宙是一种冲虚中和的系二、宇宙是一种冲虚中和的系统，其形，其形质虽属有限，而功用却是无属有限，而功用却是无穷。亦即，我。亦即，我们观察宇宙，万物相互感察宇宙，万物相互感应，彼此全无阻隔，生出无，彼此全无阻隔，生出无穷和悦。和悦。三、宇宙若究其根本，多三、宇宙若究其根本，多带有道德性和有道德性和艺术性，故性，故为价价值之之领域。亦即，人来在域。亦即，人来在发挥潜能潜能实现本性本性时，将在宇宙中找到至善尽美的根源。，将在宇宙中找到至
26、善尽美的根源。话句句话说，人，人类应该努力使努力使天国在人天国在人间实现，而不鄙，而不鄙视人人间，另立一个超自然的天国。，另立一个超自然的天国。企业家的六项修炼公司治理赢未来从历史的进程看公司治理自从股份制公司产生的第一天起,公司治理就一直困扰着企业人,既是全球性的难题又是无法彻底解决和一劳永逸地需要解决问题。人类有史以来统治时间最长、范围最广的大英帝国，凭借有限责任制、债务人监狱和专利法三大法宝，以股份制公司为载体，启动了轰轰烈烈的产业革命和现代经济增长历程。到了今天，很多公司甚至开始脱离于国家开始控制世界经济，那么相应得公司治理就很够在某种层面好平衡好组织自身与外部利益的关系。一、什么是公
27、司治理？法人治理机构？董事会制度？独立董事制度？监事会制度？第三方审计制度？股权激励？引进战略投资者？引进职业经理人？什么是公司治理？公司治理是一个综合性很强的研究领域，涉及法学、经济学和管理学等多种学科。可以说，到目前为止，还没有一个比较成型、能够广为接受的理论体系。固不下明确定论。严格意义上讲，公司治理的学科和实践属于有规律但没定式的学问。也正是因为此，中国老板受到的一些过于简单化的有关公司治理和管理规范化的思维定式的危害。这种简单的思维定式主要表现为上述几种抽象的学术概念：重点要解决：企业家、职业经理人和资本家三者之间的游戏规则问题。什么是公司治理？在美国的语境之下，公司治理往往就是指董
28、事会的运作。对董事会探讨是相对比较新的领域，也是近二十年来美国改进上市公司治理的一个主攻方向。在中国，公司治理的问题虽然是一个系统性亟待解决的公司顶层设计问题，但问题的核心仍聚焦在董事会建设，并以此为中心来全面提升公司的竞争力。中国集团公司的公司治理问题，主要集中在董事会之上的股权结构层面问题和董事会之下的集团运作和战略管理问题等。应该说到目前为止还没有得到一个较好的解决，甚至还没有一个较为清晰和一致的认识。什么是公司治理？西方学界与业界的理论一直认为公司治理追求股东价值最大化与长期利润最大化，也就股东第一原则。但从商业根本上来看，一定是用户第一，即用户价值最大化，而用户价值最大化的前提一定是
29、员工第一，即员工价值最大化。只有员工第一才能保障用户第一。所以，公司治理的运作过程中一定要强调员工要成为公司目标而不是实现目标的手段的商业逻辑。二、公司治理的作用一、作为“实际控制人”，都是在对公司进行一种“内部人控制”。良好的公司治理就是要把内部实际控制人的私人收益降到最低。二、改进公司治理的最终终极动力来自于市场竞争。公司治理最终的效果不取决于资本的方法和效率，而是战略与产品，这才是参与市场市场的根本。三、公司治理本质上就是保护投资者运动。借机提高公司价值，努力推动治理准则，维护市场信心和进一步吸引投资者。四、好的公司治理可以实现“好人举手效应”。用行动来赢得外部市场的信任。通过治理来形成
30、真正意义上资本市场的竞争力。公司治理的动力结构企业未来的挑战是什么？投资、融资和公司治理，这是解决可持续发展的关键问题。投资和融资是企业面向资本市场的一体两面，但是投融资的成功必定离不开公司治理作为制度保障。公司治理与运营管理越扎实，公司的战略与资本运营就越灵活，这是企业发展绕不过去的路径。企业未来的挑战是什么？一、融一、融资与公司治理与公司治理企业家擅长用讲故事的方式来对公司股权进行溢价融资，但投资人为了保护自己资金的安全，那么溢价入股时就会自然索要与其股份比例并不想成的控制权，如董事席位、累积投票权等。常见的就是一票否决权和对赌协议。本质上融资成功后企业就不是企业家的企业了，而是大家的企业
31、了，因此企业家必须熟悉公司治理中关于控制权的游戏规则设计，这也是衡量融资成功的关键。成功融资的标准是：在不过多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢价倍数。企业未来的挑战是什么？二、二、战略略执行与公司治理行与公司治理中国企业家不缺战略，但缺战略执行，尤其是关于执行的实施分解、实施与控制系统。战略执行的分解、实施和控制体系主要由三个系统构成：1、微观层面：绩效控制系统KPI2、中观层面：组织结构设计、经营权利配置与流程优化3、宏观层面：公司治理结构、股东、董事会和经理层的制衡机制和利益分配机制。企业未来的挑战是什么？三、三、组织创新与公司治理新与公司治理 企业持续取得成功主要来源于战略与组织层面
32、的创新，通过创新激活组织能力，创新主要是企业文化的创新与利益如何捆绑的创新。1、激励机制的塑造，员工赚钱的机制设计2、企业文化打造，即如何打造企业的道德机制？三、公司治理要解决的三种关系：一、股东大会与董事会之间的关系。二、控制性股东和中小股东之间的关系。三、公司控制者与其他利益相关者之间的关系。1、股东大会与董事会的关系2、控制性股东和中小股东的关系1 1、增加、增加对中小股中小股东的法律保的法律保护，如，如20062006年新公司法和年新公司法和证券法已券法已经通通过了不了不少保少保护条款，累条款，累积投票制度、表决投票制度、表决权代理制度以及股代理制度以及股东派生派生诉讼制度。制度。2
33、2、要建立更加独立的董事会制度、要建立更加独立的董事会制度3 3、增加信息透明度、增加信息透明度4 4、建立信誉机制、建立信誉机制为什么在美国不闯红灯？保护中小股东的关键武器有“两个”1、以公司发为代表的各种法律法规2、以公司章程为代表的股东自治文件。股东的主要法定权力1 1、股、股东身份身份权2 2、知情、知情权3 3、质询权4 4、表决、表决权5 5、自行召集和主持股、自行召集和主持股东大会大会会会议权6 6、投、投资收益收益权7 7、提案、提案权8 8、违法决法决议撤撤销权9 9、异、异议股股东股股权收收购请求求权1010、请求解散求解散权1111、诉讼权章定权利的重要性2006年新的公
34、司法有一个革命性意义的变化，就是在若干章节都赋予股东通过公司章程等自治文件来完善股东权利的保护。换句话说：只要公司章程中约定的内容没有违反我国现行法律法规的规定，这些约定就受法律保护。这使得公司章程成为股东控制争夺权的一个重要武器。公司章程与股东协议公司章程内容（1）1、强制记载事项2、推荐记载事项3、任意记载事项公司法25项强制记载事项1 1、公司的名称和住所、公司的名称和住所2 2、公司、公司经营范范围3 3、公司注册、公司注册资本本4 4、股、股东的姓名和名称的姓名和名称5 5、股、股东的出的出资方式、出方式、出资额和出和出资时间6 6、公司的机构及其、公司的机构及其产生生办法、法、职权
35、、议事事规则7 7、公司法定代表人、公司法定代表人8 8、股、股东会会议认为需要需要规定的其他事定的其他事项公司法82条规定强制记载事项1 1、公司名称和住所、公司名称和住所2 2、公司、公司经营范范围3 3、公司、公司设立方式立方式4 4、公司股份、公司股份总数、每股金数、每股金额和注册和注册资本本5 5、发起人的姓名或名称、起人的姓名或名称、认购的股份数、出的股份数、出资方式和出方式和出资时间6 6、董事会的、董事会的组成、成、职权和和议事事规则7 7、公司法定代表人、公司法定代表人8 8、监事会的事会的组成、成、职权和和议事事规则9 9、公司利、公司利润分配分配办法。法。1010、公司的
36、解散与清算、公司的解散与清算办法、公司的通知和公法、公司的通知和公告告办法法1212、股、股东大会会大会会议认为需要需要规定的其他事定的其他事项。公司法87条规定了上市公司章程中必须载明的内容1、发起人认购的股份数2、每股的票面金额和发行价格3、无记名股票的发行总数4、募集资金的用途5、认股人的权利、义务6、本次募股的起止期限及逾期未幕足时认股人可以撤回任认股份的说明。推荐记载事项（选择就发生效力）公司法公司法1313、4040、4545、5252、7171、166166条列条列举的是有限的是有限责任公司的相任公司的相对记载事事项，包括法定代表人的确定、股包括法定代表人的确定、股东会的召集方式
37、、董事会的召集方式、董事长和副董事和副董事长的的产生生办法，法，监事会中的事会中的职工代表比例、工代表比例、财务会会计报告的披露方式。告的披露方式。新公司法新公司法101101条第一款、条第一款、105105、106106、118118、120120条列条列举的是股份的相的是股份的相对记载事事项，包括，包括临时股股东大会的召集方式、重大大会的召集方式、重大资产转让和和对外担保的决策方式、外担保的决策方式、选举董事会和董事会和监事会成事会成员的方式、的方式、监事会中的事会中的职工代表比例。工代表比例。任意记载事项（没规定但股东要求）主要指没有法律没有明文规定，但公司股东们认为需要协商在公司章程中
38、约定的内容。主要包括经营公司业务和管理公司事务的办法，关于公司董事会、股东权力的定义等关键事项。新公司法第38条第11款、第42条、第43条、第44条、第47条第11款、第49条、第50条、第51条、第54条第7款、第56条、第72条都列举了有限责任公司的任意记载事项。3、公司控制者和其他利益相关者关系4、公司章程与股东协议公司章程与股东协议股东协议股东协议虽然不能直接约束董事、监事以及经理人，但是股东协议中约定的内容又影响着公司、董事及监事的权利分配。比如一个股东即使只占有公司很小的股份，但仍可以通过股东协议从大股东手中获得公司的经营权。股东协议逐步成为公司在资本运营中一种重要的控制权配置手
39、段。公司法不认可，但可以通过合同法和民法通则进行约定。公司章程股东协议两者的关系公司章程和股东协议的共同点都是公司和股东实现自治的手段，对股东利益的分配和权利行使有不同程度的影响。但股东协议的效力是不如公司章程的。公司章程对所有股东、董事、监事和经理人都有约束作用，但是股东协议只能约束协议当事人。所以要多花精力去设计公司章程而不是签署股东协议。章程权利的主要内容公司法中涉及强制记载、相对记载和任意记载的内容都可以约定。1、知情权在公司章程中的约定。知情权不是简单的查阅权，而应该包括请求权、质询权和公司经营状况调查权。对于有限责任公司的小股东而言，最好的办法就是在公司章程中约定：财务管理由大股东
40、控制，小股东负责财务审计。有这样的约定，那么负责查账的会计师事务所就不再是小股东的个人行为，而是公司行为，费用由公司支出。章程权利的主要内容2、提案权在公司章程中的约定。股东提案是指股东可以向股东大会出议题或议案的权利。提案权设立的初衷是为了预防一股一票制度的滥用、弥补小股东的弱势地位，保护小股东权利。提案权是小股东制衡大股东的一种重要手段。可以参照公司法对股份公司股东提案权的规定：比如约定“单独或合计股份持有公司百分之三”以上股份的股东，可以再股东会召开十日前提出临时提案并书面递交董事会或执行董事。可约定提案步骤：股东会召开前十日递交董事会或执行董事。为股东能全面掌握提案内容，董事会收到提案
41、后2日内将提案用书面送达股东。如董事会拒绝将符合条件的临时提案提交股东大会，可法院起诉请求宣告股东会议决议无效。章程权利的主要内容3、表决权在公司章程中的约定小股东是否能够真正参与公司重大事项的决策，关键在于表决权体系的设计。在股东会股东大会上，股东直接投票决定公司的大事。如何在确保大股东权利的基础上，让小股东对其具有制衡的权利是公司表决体系建设的关键。高效的表决体系：以一股一票为基础、使用累积投票制度、采用代理投票制度和表决权排除制度。新公司法对几种投票制度都有规定。章程权利的主要内容4、投资收益权在公司章程中的约定 强制性分红政策，如果有股东提议不分红，将利润用于企业的再发展基金，那么除非
42、股东同意，否则必须分红。约定特定情况下股票回购请求权，以保留小股东的退出机制，比如说如果连续两年不分红，可要求回购股份并约定回购期限。约定回购股份价格，可请专业机构协助。5、公司治理问题的三个层次一、股权集中、股东控制公司的公司治理问题。表现为：控制性股东和中小股东关系难于处理的问题。（大股东控制）二、股权分散、董事会控制的公司治理问题。表现为：公司控制住者和公司利益相关者关系的正确处理问题。（董事会控制）三、股权高度分散、经理层控制公司的公司治理问题。表现为：在解决为第一层关系的基础上，加强董事会对股东的责任，同时加强董事会对经理层的控制。（经理层控制）逻辑关系1 1、让董事会董事会对股股东
43、负责是一件很容易做到的事情，但是股是一件很容易做到的事情，但是股权集中和控制性集中和控制性股股东的存在会的存在会产生一个生一个严重重问题，就是控制性股，就是控制性股东完全控制董事会，可能会完全控制董事会，可能会不不顾其他非控制性股其他非控制性股东，而完全按照及的利益最大化来运，而完全按照及的利益最大化来运营公司，从而引公司，从而引发第二第二组关系，控制性股关系，控制性股东与中小股与中小股东关系那关系那难以以处理的理的问题。2 2、对于股于股权分散没有控制性股分散没有控制性股东存在的大型上市公司来存在的大型上市公司来说，公司治理是第，公司治理是第一种关系一种关系股股东作作为一个整体和公司管理机构
44、一个整体和公司管理机构董事会之董事会之间的关系。但的关系。但可能存在可能存在问题是董事会是董事会对股股东过于于负责，可能会影响利益相关者、，可能会影响利益相关者、进而引而引发第三第三组关系关系公司控制者和公司利益相关者关系的正确公司控制者和公司利益相关者关系的正确处理。我理。我们可以称可以称为股股权分散、董事会控制公司的公司治理。分散、董事会控制公司的公司治理。3 3、股、股权高度分散的上市公司而言，可能股高度分散的上市公司而言，可能股东选择董事都因面董事都因面临集体行集体行动困困境而境而实际变成了成了为经理曾挑理曾挑选处理的董事盖橡皮章了。理的董事盖橡皮章了。这样的是要解决好第的是要解决好第
45、一种关系，加一种关系，加强董事会董事会对股股东的的责任，同任，同时加加强董事会董事会对经理理层的控制。的控制。小结：放眼全球，公司治理没有什么“最优”的或者“最规范”的甚至“最现代”的成功模式。因为不同股权结构、不同经理制度、不同外部环境等因素的公司，所建立的公司治理制度是不同的。但公司治理的战略与产品目标却是不变的、权变的原则亦是不变的。四，公司治理的几个关键问题1、职能的定义1、股东大会2、董事会3、管理团队4、运营团队5、执行团队2、股东结构1、产业链股东2、生态链股东3、变异链股东3、战略型董事会模型战略略环业务环治治理理环治理治理环构建高效董事会的十个关键词1、非上市公司需要董事会吗
46、？2、董事会的规模多大为好？3、内部人中谁可以做董事？4、外部董事与内部董事的比例多少为好？5、董事会一年开几次会？6、如何有效对董事进行有效的激励？7、什么样的人可以做独立董事？8、董事长是否可以兼任CEO？董事会存在的意义1、给出战略发展方向和建议2、监督战略的执行与业绩情况3、发展评估首席执行官4、开发人力资本5、监督公司的法律和道德表现6、防止和处理危机7、寻找资源董事会人员构成1、内部管理董事（或执行董事）2、外部董事。执行董事包括（CEOCFO）他们参与公司内部的日常经营管理决策。对公司内部经营负责，外部董事处于一个更独立的地位监督公司的经营。从目前发展趋势来看以及不断发生的会计问
47、题来看，外部董事在董事会中的数量会越来越多，发挥作用也越来越大。关注战略，减少监督13%的企业是因为违规或董事会监督失败造成，而高达87%比例是由于公司战略或者经营失误导致。董事会首要职责就是战略决策，董事会的发展趋势是全面管理公司，战略性董事会是发展趋势。董事会的目标是公司股东长期股东价值最大化。公司治理是董事会的责任，公司管理是经理人的责任。为什么要建战略性董事会？1、搞好搞垮中国企业的都是关键性的能人。2、公司失败基本上都涉及战略、管理和监督出了问题。要避免这种问题就必须让董事会集体智慧的民主战略过程取代个人专断的感觉决策。3、构建专业化能够更好发挥战略职责的董事会是改进公司治理过程的重
48、要问题。领导人的影响力是建立战略性董事会的关键领导人的影响力、透明程度、战略的清晰程度以及投资者关系的处理是否通畅，将决定公司的市值增加1015%。现代公司治理的核心是给股东和公司创造未来、创造更大的价值。在资本市场上，公司治理好一定会被高估值这永远是不争的事实。但具有企业家才能的人永远是少数。所谓风险投资，就是如何判断和选择具有影响力的企业家。这也是资本家的职责。如何构建战略性董事会？1 1、首先要从、首先要从优化公司的股化公司的股权结构和股构和股东基基础开始，股开始，股权多元化、分散化、多元化、分散化、降低股降低股权集中度。股集中度。股权集中度与董事会集中度与董事会对战略制定参与程度成反比
49、。略制定参与程度成反比。2 2、在合适的股、在合适的股权结构和股构和股东基基础之上，之上，战略性董事会构建的第二个关略性董事会构建的第二个关键步步骤就就战略性的招募合适的董事。略性的招募合适的董事。虽然法律上然法律上规定公司董事最定公司董事最终由股由股东大大会会选择，但，但战略性董事会要尽可能地避免略性董事会要尽可能地避免简单的接受各个股的接受各个股东的推荐董事的推荐董事人人选。3 3、战略性董事会的本略性董事会的本质是其独立性。减少内部人在董事会中的比例。是其独立性。减少内部人在董事会中的比例。4 4、首席、首席财务官官进董事会，在董事会，在执行行层面是面是经理理层，在决策，在决策层是董事会
50、成是董事会成员。在在经营层面面对股股东或董事会或董事会负责，在管理，在管理层面面对CEOCEO负责。总之，各种之，各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会和潜在的利益冲突都不利于董事会战略略职责的的发挥。所以。所以战略性董事会要尽可能减少各种各略性董事会要尽可能减少各种各样与公司有与公司有纯粹股粹股东和和纯粹董事之外利粹董事之外利益关系的人。益关系的人。特特别强调为什么什么现在流行董事在流行董事长兼兼CEOCEO的做法？因的做法？因为分离分离这两个两个职位，位，总会不和会不和谐，或者或者说大和大和谐大于和大于和谐。尤其是在。尤其是在职责界定不是很清晰的情况下，如果两个界定不是很清晰的情况下，如果
51、两个人欲望都很人欲望都很强，搞小，搞小动作。所以中国文化作。所以中国文化讲，一个中心是，一个中心是“忠忠”，两个中心，两个中心是是“患患”。文字里包含了。文字里包含了这种糟糕状种糟糕状态的智慧。的智慧。当然我当然我们需要改需要改进文化中不好的方面，只有一个人是才是文化中不好的方面，只有一个人是才是“人人”，两个人是，两个人是“从从”，就得一个跟随另一个；三个人是，就得一个跟随另一个；三个人是“众众”，就得一个人成，就得一个人成为人上人。人上人。缺乏平等、缺乏平等、协商和坦商和坦诚公开的公开的讨论与沟通等不好的文化与行与沟通等不好的文化与行为习惯，需要改，需要改变以以应对契契约文化下文化下现代公
52、司治理方式。代公司治理方式。民主决策更民主决策更为科学，但一元化的科学，但一元化的领导更更为高效，高效，这是是历经实践践检验颠扑不破扑不破的道理。也因此，才会有董事会集体决策而董事的道理。也因此，才会有董事会集体决策而董事长兼兼CEOCEO一元化一元化领导。至今。至今不衰。不衰。小结：董事是世界上最后的物美价廉的董事是世界上最后的物美价廉的产物了。物了。战略性董事会最略性董事会最为明明显的一个好的一个好处就是就是给公司公司带来其他途径可能来其他途径可能难以得到的高以得到的高级专家，他家，他们不不仅能能够提高公司提高公司的的战略略计划能力，也能划能力，也能给公司公司带来来战略性的伙伴关系和商略性
53、的伙伴关系和商业机会，以及可能机会，以及可能更更为方便的融方便的融资渠道。渠道。战略性董事会略性董事会还可以可以为公司的重大事公司的重大事项及及战略性决策提供一个思想略性决策提供一个思想库，确保，确保首席首席执行官的行官的责任感并任感并缓解其高解其高处不不胜寒的孤独感，支持更寒的孤独感，支持更规范的管理并吸范的管理并吸引更引更优秀的秀的员工工进入公司等。入公司等。企企业家切莫只关心短期和眼前利益，拒家切莫只关心短期和眼前利益，拒绝变化和不相信化和不相信别人等，完全被人等，完全被动的的按照法按照法规去建立董事会，缺乏去建立董事会，缺乏对董事价董事价值的真正的真正认知，或者得意于自己操控知，或者得
54、意于自己操控下的橡皮章董事会。下的橡皮章董事会。董事会战略职责的发挥：关键环节一、清晰的一、清晰的职责划分和有效的互划分和有效的互动关系。关系。二、二、设定正确的定正确的战略制定流程，切略制定流程，切记空泛化、没有明确起点空泛化、没有明确起点1、引入独立董事，建设一个多样化背景的董事会，并通过外部顾问克服缺陷，促进战略的形成。2、董事会要形成“建设性的不满和争论”来研讨正确的战略。3、简单是“道”。董事会要学会用一页纸计划制定战略框架。好战略头在天脚在地。独立董事简称外部董事，或独立非执行董事，是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。独立董事的三个独立性：1、独立
55、于大股东2、独立于管理层3、独立于公司的利益相关者独立董事的职责：1、独立董事的首要职责是对控股股东滥用控制权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益。2、独立董事凭借其特有的专长为公司提供建议；3、独立董事组成各委员会进行履行多种职能。战略落地：继任计划于管理人员发展识别、招聘、招聘评估和激励好的董事和高估和激励好的董事和高级经理是任何成功公司的关理是任何成功公司的关键问题。配。配备的人的人员没有足没有足够所需的能力或者没有所需的能力或者没有热情去推情去推动业务前前进，任何，任何战略目略目标都不可能都不可能实现。一、制定继任计划，保障管理层的连续性，特别是首席执行官的继任问题，是董事会中最重要的
56、一个领域，也一直困扰董事会。二、管理人员的发展，董事会应该认识到具有一定能量和能力的人倾向于被那些能够激发雇员共享一种追求成功的活力和愿景的公司所吸引。适应战略性董事会：CEO的角色转变一、战略性董事会CEO要具有实现当下业绩能力和预期未来业绩的能力。二、战略性董事会要求CEO要有更强的包容性，满足所有利益相关者需求，笑纳董事会于股东积极参与到公司治理和战略决策之中。三、战略性董事会必须让CEO进入其中，甚至培训董事为董事会提供全面的信息和知识支持。CEO评价的主要内容一、诚实正直。精神境界创造有利氛围二、视野。CEO 的经营计划要能够反映视野三、领导。建立领导班子并能及时替换不能胜任人才四、
57、实现公司业绩目标的能力。尤其是平衡短长期目标的能力。五、管理人员的继任能力。是否拥有制定达成的能力？六、与股东的关系。公开沟通与关注股东关注事项。七、利益相关者的关系。八、与董事会的关系。董事会构建和运作中的九大错误1、非战略性的招募董事会2、过多的内部人3、过多的关联咨询顾问4、过多的家族成员5、任用太多的亲信6、错误的酬劳7、畏惧多样化8、信息堵塞和消极的董事会9、失败的领导一、董事提名的五步法董事选择要以技能、贡献和为董事会增加价值为标准。去哪里找新董事？对上市公司董事调查，62%的人说其他董事会成员是新董事候选人来源的常用和可靠渠道，29%的人认为猎头公司是好渠道，23%的人认为首席执
58、行官是一个可靠渠道，只有1%的人认为股东是合格董事候选人的可靠渠道。1、当前董事会分析与观察（评估每一位董事背景、经验和技能并建立细化模板。）2、公司战略和经营观察（评估公司战略和经营目标，识别其对当前董事会构成的含义）3、董事会构成目标（识别董事会构成和业务要求之间的差距，开发具体的董事会目标）4、新董事标准（开发出新董事标准，要能补充和协助董事会完成职责）5、搜索、面视和提名（委托猎头寻找候选人，委员会联合独立董事面视，多种方式面视基础上，由多数独立董事同意后确定正式的候选人提名）二、选聘董事的几条指导原则1、以每个董事能够带来的能量和知识为基础构建董事会2、确保董事会成员之间的适当平衡，
59、即结构化。3、确保拥有足够的独立董事4、董事会成员应该在仅仅参加董事会之外，为公司投入更多时间。可考虑退休有经验、自由度较大的人选。5、注意董事背景的多样化特征，即取长补短又可以避免“思维共振”。三、谁来选聘独立董事？经常有一些公司大股东和上市公司之间谁来聘请独立董事问题发生争执。大股东说，小股东懂什么，我大股东当然有权利决定聘请独立董事。上市公司说，你大股东已经绝对控制了股东会，在董事会中也有了多数票，独立董事当然由我来聘。因此必须建立董事选聘标准和董事选聘程序、董事绩效考评标准和绩效考评程序，写进公司章程，或者制定一个公开的董事会治理原则。四、企业文化怎么做1、什么是文化？2、如何平衡与文
60、化与制度？3、文化的本质是什么？特特别强调：战略制定是董事会的基本职能，也是董事会所能扮演的最能为公司增加价值的角色。董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。在公司正常运营的时候，不能对公司的绩效有一丝一毫的忽略。董事会的两大职责中：绩效还是要比合规更为重要，没有绩效就等于公司没有存在的价值。没制度也不行，因此，内部制度尽可能少而精，关键在于能够执行，带来效率和效果。企业做生意，市场是最大的制度。见其所见一、中国公司目前是第一层次和第二层次的问题。二、发达国家目前是第三层次的阶段。三、约束控股股东和授权董事会是中国企业公司治理
61、的首要任务。四、董事会的构建和有效运作时我们要重点学习的。五、公司治理应该是企业家为中心。一定要使得最具有企业家精神的人去掌控公司。4、智库：从激情到理性、从自由到制衡。中国家族和民中国家族和民营企企业的制度建的制度建设大致要大致要经历人治人治结构构阶段、交段、交错结构构阶段和法治段和法治结构构阶段段这三个三个阶段段。延伸理解：人治结构阶段就是一把手体制，一个关键的当家人或者老板具有绝对权威、说一不二。交错结构阶段可能具有两种形态，一种是因为业务的复杂化和决策难度的提高，老板自主性地逐步引入智囊性人物或者一个正式的智囊团；二是迫于外部压力建立一种形式上的董事会或者其他形式的一种“集体决策结构”
62、，但实际的决策权力往往还是在一个关键的人手中。第三阶段是真正的法治结构阶段，是股权多元化和分散化之后，在法律要求和足够强大的外部股东压力的共同作用下，必须建立正式的董事会，在组织最高层真正实行委员会制的集体决策结构。这里的第二阶段和第三阶段之间的根本区别是，第二阶段的智囊团是在关键性能人的左右（或者形式上的董事会是在实际地位高于董事会的董事长的左右）而第三阶段的实质性的董事会是在首席执行官的上边，即使是董事长兼首席执行官，也不能再董事会的上边。五、投五、投资人的投人的投资逻辑投投资就像干革命就像干革命中共一大13人代表，5人脱党，2位被开除，四个牺牲，两个登天安门。创始人是始始人是始终是关是关
63、键创始人能力的要求第一个要有第一个要有产业抱抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是第二是带队能力能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高第三是情商要高，我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。还有学学习能力、能力、创新能力新能力，综合去判断这个创始人。创始人是始始人是始终是关是关键第一个我第一个我们要要访谈本人，本人，第二要看他的信用第二要看他的信用报告，告，第三要看他的体第三要看他的体检
64、报告。告。第四学第四学历证明也要看。明也要看。我们最近调查一个项目，发现他说的是某某大学，后来我一看他的学历证书真正提供的是另外一个大学的。第五是家属，家属非常重要。第五是家属，家属非常重要。因为一个家里支不支持他创业是非常重要的。所以我们现在有老婆的我们访谈老婆，没有老婆的我们访谈父母。这个项目我们还访谈了他早期投资人退出的，还有他的朋友，还有离职的员工，都是要去谈、去看的。避开以下几个人群避开以下几个人群1、创始人的股始人的股权平均平均，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。2、过于于计较型的。型的。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可
65、能会非常困难的。3、抛、抛头露面。露面。因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营做决策。4、漫天要价。、漫天要价。5、家庭不和睦。、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下。投后管理投后管理1、资源整合。源整合。首先你把你已经投的兄弟公司可以做资源整合。2、人才引、人才引进。可以接受一些好的人。3、商、商业模式的梳理。模式的梳理。4、还有融有融资上市。上市。因为后面的融资也需要得到大家的支持。5、去看、去看银行流水，因行流水，因为银行流水是反映公司一个非常的情况。行流水是反映公司一个非常的情况。有些只看财务报表的话，明明他把钱都已经转出去了，但财务报表显示银
66、行存款还在，以现金的形式体现。6、去看人力、去看人力资源的情况。第一人源的情况。第一人进出的情况出的情况，第二离第二离职人人员。当一个项目出问题的话首先是人员开始变动，可能是总监级的、副总级的开始走了，所以要去看看人员变动。第三是。第三是经营数据。数据。投后退出投后退出并并购的的时代已代已经来来临了，并了，并购是未来主要的退出方式。是未来主要的退出方式。我们认为80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。成熟的市场比如美国，20%才能上市。所以几百倍、几千倍、几万倍的收益率，在并购的时代这个概率可能会越来越小了。我们两三年退出了三个案例，都在并购的退出，
67、收益率也不错，我们投了一个互联网金融，一年前投的，被上市公司并购一年就拿了393%的回报回来。六、众筹一、众筹的类型二、众筹的逻辑三、众筹的趋势四、如何设计众筹模式五、案例研究保险行业众筹1、长安保险公司“爱情保险”，2014年11月112、最具亮点的备受男女青年追捧的爆款理财产品3、时价每份520元，五年后拿着与你制定伙伴的结婚证，就可以领取999的爱情津贴，收益翻番。4、适用于18-36岁的已婚和未婚的年轻男女，每对情侣限购五份。5、众筹模式开辟渠道，受到关注。风险投资的行业尴尬1、迅速进入一个领域，快速成为一个专家。2、VC的工作方式基本上都是全人工的，人工约谈、人工面谈、人工尽调。3、
68、中国VC没有一家有IT系统，有专门数据对市场上的公司进行分析、筛选、跟踪，包括对企业家跟踪。4、VC的收入：管理费和利差。5、VC另一规律就是一期和二期基金风华正茂，三五期就下去了。因为自身的机制、团队、数据积累、行业敏感度下降等。一个是数据沉淀，大多数多得不好，一个是创新，日复一日的工作方式，天天讲颠覆。自己很保守。广州万科、平安好房、平安不广州万科、平安好房、平安不动产适用范围：营销前置，项目开发前找钱、住宅产品投资化，金融化的尝试。11月17号上线，房产众筹上线，一次性216套房，挑战国内房源最多纪录。持有期10个月。活动规则：1、每套房产认筹最低金额五万元起，最高不超过13.5万。2、
69、最低众筹金额为1500万，一旦达到最低众筹金额，所有众筹参与者都将能享受到比目前市场低了13%的优惠购房价。3、该众筹项目持有期10个月，到期后众筹参与者若决定置业，将其认购众筹资金的额度表与时间排列，以此享有优先购房权。4、若不置业，放弃众筹买房优惠权，本金和收益也会一次性退回参与者账户。利益分配模式利益分配模式：1、参与者：成本支出5-13.5万，获得折扣资格。收益：自住，均享4800元优惠购房权；炒房，三年预计收益超过51%。2、平安好房加平安不动产成本：参与者投资收益的支付收益：利用我炒房三年预计收益51%的噱头宣传投资平台的优势，从而吸引更多客户注册会员。大量注册用户和高收益能激活平
70、安好房平台上的其他产品。一次地产金融的业务推广创新尝试。广州万科广州万科成本：一套房源优惠13%的成本。收益：为10个月后216套预售房融入大量资金。省下银行借贷成本。创新融资手段。房企两大痛点：资金和客户。如何来众筹一家咖啡馆？1、选址，交通便利租金不高，没压力。2、做一个圈子。经营圈子不争小钱挣大钱的思维。圈子价值：1、直接促成交易；2、间接促进价值。务实的圈子可持续。3、筹集一定的资金，一般是一年运营成本的五倍。储备资金多就不用在头两年在意盈亏，扛过风险最大的早期阶段。4、设定股东结构。需要大人物做幌子吸引其他股东跟进。股东结构要分配压轴的、做托的、有干活的。贡献活力的股东要占70%。行
71、业尽可能多元化，增大生意成交的必然性。不索取不贡献的人要少进，如销售与保险律师从业人员。5、进行预期管理。金额不宜过高也不宜过低。返赠等值金额的股东消费卡，三年有效期余额不退还，不给任何经营预期和承诺。众筹核心是预期管理，传递给股东60分，自己做到80分。对全职管理团队要设100分的分值。咖啡馆植入广告，设置大频幕媒体，鼓励股东提供物品赞助。6、股东征募。熟人众筹不要大张旗鼓去做，否则没有神秘感和凝聚力，要找好目标，一个一个去聊，逐个击破。选什么样的股东很重要，态度要强势，不要和磨叽的人打交道。要有梯队的去发展股东，逐步提高门槛。众筹不做书面方案，直接沟通完签合同即可。第一批股东要发展好，第二
72、批股东就可以采用推荐制度。法律上股东人数要在200人以内。定期管理股东名单，把互相不能创造价值、互动也不好的股东，通过执委会投票和私下沟通清除出去。要做大事，第一善于求人，第二敢于得罪人。7、选择管理模式搭建好团队。8、定义游戏。参与感很重要，要调动股东出力，投入时间精力越多，就越有感情。对身价高有影响力的人钱是小事，关键是投入精力。敢于折腾股东，每年都来咖啡馆值班一天、贡献一场活动。9、品牌推广运营。定位起点高，努力成为细分市场第一名。满足股东面子和荣誉感。媒体访问发起人自己出面，平时要低调。最后的寄语所所谓君子，并非大君子，并非大贤大圣，只是做人有底大圣，只是做人有底线，做事有禁区。能做到，做事有禁区。能做到这些，便些，便堪称君子了。堪称君子了。有所有所为，有所不，有所不为，是一个人的原，是一个人的原则；有所不；有所不为，而后有所，而后有所为，是一个人的，是一个人的修行。修行。君子君子审时度度势，决定取舍，知其可，决定取舍，知其可为，知其不可，知其不可为，更是出世与入世的，更是出世与入世的谋略。略。君子不妄君子不妄动，动必有道。必有道。君子不徒君子不徒语，语逼有理。逼有理。君子不苟求，求必有君子不苟求，求必有义。君子不虚行，行必有正。君子不虚行，行必有正。
