财务报告与分析一种国际化视角-企业合并

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1、财务报告与分析：一种国际化视角 PPT丁远，埃韦尔施托洛韦，米歇尔J勒巴 第第13章章 企业合并企业合并关键教学点关键教学点投资种类企业合并合并方法合并中的递延税外币折算 兼并 投资种类投资种类入股子公司入股联营公司入股其他公司 (包括共同经营和合营企业)向子公司、联营公司或其他公司贷款企业合并企业合并: 原则原则和方法和方法购买法(合益法被IFRS 3 (IASB 2008b)禁止)收购其他公司主体的股份 法定兼并(Legal (statutory) merger): X公司收购Y公司全部流通股份，Y公司作为法人主体解散，所有的资产和负债并入X公司建立控股实体: X公司和Y公司协议合并成第三

2、方控股公司H公司 收购资产和负债合并报表的有用性合并报表的有用性(1/3)如果母公司只是单纯的控股公司(1/2)控股母公司的非合并财务报表非常简单 不包含任何“传统”的会计账户，如“销售收入”、“销售成本”或“购买商品”等 收入主要包括 “管理费”(向集团成员公司收取的管理服务费)和“投资收益”(收到的股利)费用主要包括管理费用合并报表的有用性合并报表的有用性(2/3)如果母公司只是单纯的控股公司(2/2)非合并财务报表在结构上有些不寻常可能不包含一些重要会计账户，如应收账款、应付账款和存货等有形和无形资产的价值通常非常低金融投资却占总资产很大比重合并报表的有用性合并报表的有用性(3/3)如果

3、母公司是混合型控股公司信息量比单纯的控股母公司的要多母公司非合并报表仍然不能真实公允地反映集团的财务状况、绩效和风险 金融投资、投资收益和管理费隐藏了集团和市场之间的真实关系母公司和集团主体之间关系的性质母公司和集团主体之间关系的性质母公司和不同集团主体之间的关系集团主体是否被包括在集团合并报表范围内表表 13.1 IFRS/IAS相关规定演变表表 13.2 母公司和其他集团主体的关系(定义有效期至 2012)表表 13.2 母公司和其他集团主体的关系(从2013年开始生效)控制控制(IAS 27, 2003更新: 13，有效期至2012)母公司直接或通过子公司间接地拥有一个主体超过半数以上的

4、表决权若母公司拥有一个企业半数或少于半数的表决权，且满足下列条件，也存在控制关系:通过与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权根据章程或协议，有权统驭主体的财务和经营决策有权任免董事会或类似权力机构的多数成员，并且该董事会或机构控制了该主体在董事会或类似权力机构会议上占多数表决权，并且该董事会或机构控制了该主体.控制控制(IFRS 10, 2011, 2013开始生效)三个条件:对被投资方享有权力 ( 1014)任命或解雇被投资者的直接影响决策的关键管理人员与其他有投票权的股东之间签订协议其他合同协议通过参与被投资方而承担或享有其可变回报( 1516)通过对被投资方的权力，有能力影响回报( 1

5、7-18)重大影响重大影响(IAS 28, 2003更新: 6-7, 有效期至2012IAS 28, 2011: 5-9, 从2013开始生效)如果主体直接或间接(通过子公司)持有被投资者20%或超过20%的投票权，该主体则对被投资者有重大影响，除非能明确地证明该重大影响不存在投资者具有重大影响，通常由下述一种或多种方式证实:在被投资者董事会或类似权力机构中的代表情况;政策制定过程的参与情况，包括股利分配或其他分配政策的参与情况();投资者与被投资者之间的重大交易;管理层人员的交换; 关键技术信息的提供共同控制共同控制(IAS 31, 2003更新: 7 有效期至 2012IFRS 11, I

6、AS 28, 2011 从 2013开始生效)合营安排分为共同经营共同经营 或 合营合营合营各方受合同约束合同赋予两方或多方共同控制权控制权百分比和权益百分比控制权百分比和权益百分比(1/2)控制权百分比控制权百分比(投票权百分比)反映母公司对子公司或联营公司的控制程度衡量了母公司在关联公司中的投票权比例决定合并财务报表的编制方法控制权百分比和权益百分比控制权百分比和权益百分比(2/2)权益百分比权益百分比 (所有权百分比)代表了母公司对子公司或联营公司股东权益(包括净利润)的索取权该百分比常用在合并报表编制中定义母公司所有者权益和少数股东权益图图 13.1 控制权百分比可能不同于所有权百分比

7、控制权百分比= 43% (不是83%)权益百分比= 55% 43% + (30 % 40%)图图 13.2 合并方法(有效期至 2012)三种主要关系-三种方法图图 13.2 合并方法(2013开始生效)三种主要关系-两种方法L公司L公司收购M公司100%的权益现金支付价格= 320收购价格为M公司的权益账面净值表表 13.3 收购前后资产负债表收购前后L公司非合并资产负债表图图 13.3 完全合并法表表 13.4 X3年12月31日财务报表表表 13.5 合并资产负债表(情形 1:完全合并法)合并公积: (200 + 300) x 100% - (200 + 100 + 20) x 100%

8、 = 180100%权益表表 13.6 合并利润表 (完全合并法)表表 13.7 合并资产负债表(情形 2:完全合并-存在非控制股东权益90%权益)表表 13.8 合并利润表 (完全合并法-存在少数股东权益)报告非控制股东权益报告非控制股东权益所有权法 (或所有权概念):合并财务报表反映股东对公司的投资，描述股东在子公司的所有权，不需要报告少数股东权益财务法 (母公司概念):原则是合并财务报表重点放在向股东报告母公司信息，因为母公司才是管理决策者。 经济法 (主体概念):原则是编制合并财务报表作为内部决策使用混合法 (母公司延伸概念):是前面两种的杂交，少数股东权益作为单独的一项股东权益报告，

9、而不作为第三方表表 13.9 少数股东权益报告及原理实际案例实际案例Stora-Enso (芬兰 IFRS 2011) (1/2)实际案例实际案例Stora-Enso (芬兰 IFRS 2011) (2/2)情形情形 3: 合并100%权益，但是收购价格不同于股东权益账面净值 收购了M公司100%的流通股 收购价格 = 420在收购的时候，M 公司股东权益的账面净值= 320100货币单位的溢价M公司X1年的可辨认资产(无形或有形)，减去负债后的市场价值为390货币单位图图 13.4 第一次合并产生差异(溢价)的分析商誉估值的后续报告商誉估值的后续报告IFRS 3 企业合并 (2008更新)不

10、进行摊销每年进行减值测试(根据IAS 36 资产减值)对商誉的减值不可冲回(其他无形资产的减值某些情况下可以冲回)表表 13.10 第一次合并产生差异的分解表表 13.11 合并资产负债表 (完全合并和商誉)权益法权益法母公司对联营企业有重大影响或在合营企业中有联合控制权在母公司的财务报表上重新估计对联营/合营企业的投资权益法不需要合并加总资产和负债不需要联营企业之间财务报表的“整合”图图 13.5 权益法L公司:情形 4L公司只获得M公司25%的流通股份L公司投资M公司价格为80 货币单位(200 + 100 + 20) x 25%合并公积= 45 (200 + 300) x 25% - (

11、200 + 100 + 20) x 25%对M公司的投资价值为135 (200 + 300 + 40) x 25%表表 13.12 “合并”资产负债表 (权益法)表表 13.13 利润表 (权益法)在权益法下，“合并”利润表等同于母公司(L公司)单独的利润表加上应占M公司净利润的份额比例合并比例合并在比例合并法下，将母公司财务报表和母公司所投资的公司(合营企业)财务报表(按母公司所占比例) 进行一一合并加总图图 13.6 比例合并法L公司:情形 5L公司与S公司对M公司进行联合控制，L公司和S公司控制权相等(50%)收购价格= 160收购时的支付价格即为M公司股东权益账面净值的50%: 160

12、 = (200 + 100 + 20) x 50%合并公积计算与前两种情形下的计算方法一样: (200 + 300) x 50% - (200 + 100 + 20) x 50%表表 13.14 合并资产负债表(比例合并法)表表 13.15 合并利润表 (比例合并法)只合并了合营企业损益表账户的50%报告合并方法实际案例: Thales (法国 - 2011)表表 13.16 在合并利润表中并入子公司、联营公司、合营公司或共同经营下的销售收入表表 13.17 合并净利润 占集团份额表表 13.18 合并方法对利润表的影响(1/2)表表 13.18 合并方法对利润表的影响(2/2)图图 13.7

13、 IFRS 10, 11, 12 和 IAS 28的关联合并程序合并程序步骤 1: 确认需要合并的经济主体步骤 2: 合并前准备工作步骤 3: 合并分录步骤 4: 编制合并财务报表实际案例实际案例中国东方航空公司(中国 IFRS/Hong Kong GAAP - 2011)外币折算外币折算所有报表换算成同一种货币合并财务报表中使用的单一货币，或报告货币通常是母公司的报告货币外汇汇率影响用外币编制的财务报表的折算法定兼并法定兼并两家公司间的“法定兼并”通常有两种形式:被兼并公司的资产和负债转移到兼并公司，原被兼并公司解体或者两家公司的资产和负债都转移到一家新的公司，原来两家公司都解体法定兼并中主

14、要的会计问题法定兼并中主要的会计问题如何估计每家公司的价值如何确定股票兑换率如何确定要发行的股票如何确定兼并溢价如何对兼并做会计分录，以编制新的资产负债表表表 13.19 兼并公司(H公司)和被兼并公司(V公司)的资产负债表兼并公司兼并公司(H公司公司)和被兼并公司和被兼并公司(V公司公司)H兼并V公司，V公司解体，使用购买会计法但是V公司资产的账面价值没有反映其公允价值，如下表:表表 13.20 公司的价值确定股票交换率确定股票交换率V公司和H公司每股价值的比率为:股票交换比率是1股H公司股票兑换2股V公司股票。1股H公司的股票价值等于2股V公司的股票价值：300 1 = 150 2确定兼并中发行的股票数量确定兼并中发行的股票数量兼并公司(H公司)应该发行的新股票数量是：2,000 (V公司股票数量) 1/2 = 1,000 股，给V公司的前股东表表 13.21 确定兼并溢价新增加的股本= 100 (面值) 1,000 = 100,000V公司净资产价值 (300,000 货币单位) 和新增加的股本之间的差异就是兼并溢价表表 13.22 兼并后H公司资产负债表合益法合益法(pooling of interests)被IFRS 3 (IASB 2008b)禁止