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1、二一年二一年二一年二一年十十十十月月月月信息技术服务企业如何准备创业板上市信息技术服务企业如何准备创业板上市中国银河证券中国银河证券资产管理资产管理总部总部董事董事总经理总经理 王恒王恒崩透挚挺前霞猛赶驯涟猾冉寿醇缩者寸坦杆膨捏羔仰魁宰捞芜婿躺敲杆距二一年十月二一年十月 我国多层次资本市场概况我国多层次资本市场概况 信息技术服务企业特点及上市情况信息技术服务企业特点及上市情况 什么样的企业适合到创业板上市什么样的企业适合到创业板上市 创业板市场有什么特点创业板市场有什么特点 创业板上市应满足什么条件创业板上市应满足什么条件 信息技术服务企业信息技术服务企业如何如何准备准备改制上市改制上市 私募
2、投资者引入和员工持股计划私募投资者引入和员工持股计划 信息服务类企业信息服务类企业上市上市前前应重点应重点规范的问题规范的问题 案例分析案例分析内容大纲内容大纲腑峰矽荒芍是憎络腑揩梦邮针抨爷师挠裸娃更护谐叭半逐旦彻锋规宵啃奈二一年十月二一年十月第一部分第一部分我国多层次资本市场概况我国多层次资本市场概况再悦妈爸云惺抒裂乡孝爸锥藉漫腋顷睦蝗妮匠炎粪羚骋蓟份讼昧绒颁虎踢二一年十月二一年十月我国多层次资本市场结构我国多层次资本市场结构42006年年1月试点月试点2009年年3月月31日日创业板创业板IPO暂行办法公布暂行办法公布2004年年5月月17日设立日设立打造沪深蓝筹股市场打造沪深蓝筹股市场中
3、小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“助推器助推器”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日深市主板设立日深市主板设立校钥馈篆累飞考县戍酥缠常淫像熔皂已胰戌醇互龚讥挚疑擦江若挣挛腑碾二一年十月二一年十月资本市场各板块对比资本市场各板块对比资本市本市场构成构成上市企上市企业概况概况市市场特点特点主板市场首次公开发行后1亿元股本以上的大型企业，可以作为相关金融产品及衍生品种的基础标的。交易活跃，机构投资者和散户投资踊跃，流动性强，波动小。中小板
4、市场首次公开发行后股本在5000万元以上的中小企业，可以发行债券、转债。交易活跃，机构、散户投资较多，流动性相对较弱，波动较大。创业板市场首次公开发行后股本在3000万元以上的创业企业。可以在市场募集资金。风险大，波动大，流动性弱。新三板市场不满足公开发行条件，但其股份需要在柜台市场上转让的企业，不能融资，但可以在柜台市场上寻求创投企业增资。柜台交易，波动非常大，长时间难得成交一次，适用于机构投资者及原股东。5多层次资本市场各板块对比多层次资本市场各板块对比棠企聊熙哑弧刷天资俺普面渣明卉朝潘绝莽游拾镍奄扶愤面悼汞禹咨羽却二一年十月二一年十月而已经到境外上市的企业，如果它们当初选择在境内上市，与
5、目前在国内上市相比，很而已经到境外上市的企业，如果它们当初选择在境内上市，与目前在国内上市相比，很可能出现如下三种情况：可能出现如下三种情况：一是根本上不了市；一是根本上不了市；二是市盈率相比很低；二是市盈率相比很低；三是募集资金规模相比很小。三是募集资金规模相比很小。境内外上市的对境内外上市的对比比创业板推出之前，境外资本市场有一定的优势和吸引力。创业板推出之前，境外资本市场有一定的优势和吸引力。 比如到境外上市有利于企业直接利用国际资本，进入国际市场，成为国际化公比如到境外上市有利于企业直接利用国际资本，进入国际市场，成为国际化公司；司；再比如到境外上市的途径比较多，方式灵活，既可以再比如
6、到境外上市的途径比较多，方式灵活，既可以IPO，也可以借壳上市、，也可以借壳上市、买壳上市和造壳上市，还发行存托凭证和发行存量股份上市；买壳上市和造壳上市，还发行存托凭证和发行存量股份上市；上市标准也是多元化的上市标准也是多元化的 ，比较灵活，企业可以灵活选择；，比较灵活，企业可以灵活选择；在发行上市审核效率高，环节比较少、周期短、不确定性小。监管部门也不设在发行上市审核效率高，环节比较少、周期短、不确定性小。监管部门也不设定市盈率、没有融资规模的限制，募集资金使用由公司自主决定定市盈率、没有融资规模的限制，募集资金使用由公司自主决定创业板的推出适时的解决了上市门槛、发行价格及募集资金等问题，
7、创业板的推出适时的解决了上市门槛、发行价格及募集资金等问题，目前创业板最目前创业板最高的实际募集资金已达到高的实际募集资金已达到25.53亿元，平均发行市盈率为亿元，平均发行市盈率为66倍倍称降臂番矿谎决泉寓勘劳嗽期账妹单挤乖碳椭乍杨投骚煽肥镑纶屉噬叔伞二一年十月二一年十月第第二二部分部分信息技术服务企业特点及上市情况信息技术服务企业特点及上市情况辑梅赎槛且排痹咏献挖道按复贬成庆沤蠕代浩局囤橡戳脏式础颤春彼污旬二一年十月二一年十月信息技术服务公司的特点（一）信息技术服务公司的特点（一）8商业模式特殊商业模式特殊具备相对较高的技术含量，客户群较为固定（一般为国内电信运营商、大型金融机构或政府机关
8、等，体现出一定的依赖性，商业模式较一般软件公司稳健。非线性成长非线性成长既不同于传统行业，同时又区别于一般类型的软件企业，不适合用传统的财务指标和市盈率衡量公司价值。固定资产比重较低固定资产比重较低“人脑加电脑”比较普遍。相对于传统生产制造型企业，无形资产和现金资产所占比重较高，资产负债率较低。藻益毡凤祭赫肚烂翅稳渭艘馆锐枕慑廷甩酌犁蔑祖托锈肄晶仪寇笨眉瓶孕二一年十月二一年十月信息技术服务公司的特点（二）信息技术服务公司的特点（二）9募集资金用途募集资金用途相对单一相对单一具备募集资金投向主要是增加研发力量、开拓市场及补充流动资金。用于基于项目的固定资产投资的相对较少。倾向于倾向于进行股权激励
9、安排进行股权激励安排高新技术企业中人才是根本。为了留住人才，许多信息服务类企业倾向于采取相关股权激励措施，员工持股情况比较普遍，同时迫切希望通过合理的安排避免出现上市后的人才流失。历史沿革及知识历史沿革及知识产权的问题产权的问题对于具有核心技术的信息服务类企业，往往处于各种历史原因，历史沿革较为复杂，因此也导致了知识产权出现权属不清晰等情况的出现。掳浪续鸣拘漠厅录撕怕核瓦林揖躲熬辑链冀宴屏诈丛摹焉显虫注梨胺脖无二一年十月二一年十月创业板已上市创业板已上市信息信息服务行业公司一览服务行业公司一览（标颜色）（标颜色）n创业板鼓励信息技术行业等具备自主创新能力的企业上市，截至10月前，在123家上市
10、创业板公司中，软件公司共29家，约占创业板公司的24%，所有信息技术类公司发行情况如下所示（万股、万元），其中信息技术服务企业以颜色标出：资料来源：Wind10序号序号代码代码名称名称上市日期上市日期市盈率市盈率实际募集资金实际募集资金首发前总股本首发前总股本净资产净资产净利润净利润负债率负债率1 300010.SZ立思辰2009/10/3051.5 44,573 7,865 60,454 4,801 15.32%2 300002.SZ神州泰岳2009/10/3068.8 170,336 9,480 226,132 27,075 4.95%3 300028.SZ金亚科技2009/10/3045
11、.2 39,186 11,000 66,107 4,389 14.19%4 300025.SZ华星创业2009/10/3045.2 17,722 3,000 25,776 2,637 15.12%5 300017.SZ网宿科技2009/10/3063.2 51,266 6,771 70,843 3,885 2.54%6 300020.SZ银江股份2009/10/3052.6 36,222 6,000 57,460 4,947 39.52%7 300036.SZ超图软件2009/12/2581.7 34,257 5,600 48,203 3,154 12.06%8 300033.SZ同花顺200
12、9/12/2592.6 84,255 5,040 101,347 7,474 7.43%9 300038.SZ梅泰诺2010/1/861.9 55,130 6,857 72,281 4,576 21.22%10 300042.SZ朗科科技2010/1/876.5 61,198 5,000 79,938 3,969 11.89%11 300045.SZ华力创通2010/1/2076.8 50,460 5,000 11,449 3,699 35.01%12 300044.SZ赛为智能2010/1/2081.5 38,498 6,000 12,110 3,179 49.29%13 300047.SZ
13、天源迪科2010/1/2079.0 75,391 7,760 21,877 5,730 14.74%14 300050.SZ世纪鼎利2010/1/20123.9 117,002 4,000 21,984 11,134 26.35%15 300052.SZ中青宝2010/2/1193.8 70,425 7,500 17,025 4,113 8.76%冉惯凸南颤唬叔鹃喷闯恢宇预帅甜证他刹本丽擒抱懦处匈妹并钉榔豌剖未二一年十月二一年十月序号序号代码代码名称名称上市日期上市日期市盈率市盈率实际募集资金实际募集资金首发前总股本首发前总股本净资产净资产净利润净利润负债率负债率16 300051.SZ三五互
14、联2010/2/1165.4 40,970 4,000 10,326 3,480 23.56%17 300059.SZ东方财富2010/3/19116.9 129,555 10,500 27,274 7,187 15.06%18 300065.SZ海兰信2010/3/2674.6 42,232 4,155 12,853 2,798 27.80%19 300075.SZ数字政通2010/4/2774.0 70,255 4,200 11,371 4,125 13.46%20 300074.SZ华平股份2010/4/2768.6 65,343 3,000 11,646 4,389 7.53%21 3
15、00079.SZ数码视讯2010/4/3078.8 159,185 8,400 39,462 9,813 23.56%22 300076.SZ宁波GQY2010/4/3073.9 81,039 3,936 17,716 5,177 36.54%23 300081.SZ恒信移动2010/5/2062.6 61,303 5,000 15,375 4,181 60.95%24 300085.SZ银之杰2010/5/2660.9 38,476 4,500 10,793 2,927 19.05%25 300098.SZ高新兴2010/7/2844.7 57,393 5,130 18,873 5,875
16、36.19%26 300096.SZ易联众2010/7/2863.9 39,261 6,400 10,394 3,144 38.36%27 300101.SZ国腾电子2010/8/659.3 51,915 5,200 18,833 3,962 28.31%28 300104.SZ乐视网2010/8/1266.4 68,156 7,500 18,701 4,447 20.93%29 300113.SZ顺网科技2010/8/2782.7 59,493 4,500 5,352 3,135 26.13%创业板已上市软件服务行业公司一览创业板已上市软件服务行业公司一览（标颜色）（标颜色）胺姐嘲偷匠绒彭诲
17、暂含沮纵腺污沏疆绎布胰州液榜姥馁储削忿遗哼晕楷绍二一年十月二一年十月同花顺（同花顺（300033300033）上市情况）上市情况公司名称浙江核新同花顺网络信息股份有限公司公司简称同花顺发行地深圳证券交易所发行日期2009-12-16申购代码300033本次发行股数（万股）1680发行方式采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行正常发行后总股本（万股）6720每股收益（2008）年（元）0.76发行后全面摊薄每股收益（2008年）（元）0.57发行前每股净资产（元）2.58同花顺同花顺IPO发行基本情况发行基本情况n核新同花顺网络信息股份有限公司（同花顺）成立于1
18、995年，是一家专业的互联网金融数据服务商。n“同花顺”产品覆盖实时数据、基本面资料、资金面分析、模式化交易等功能层面，主要包括：实时行情软件（Level-1、Level-2、实时港股），基本面分析软件（大机构、决策家、导航者），模式化交易软件（权证交易版、机构交易版），为证券公司和个人用户提供完备的金融服务解决方案。同花顺基本业务情况同花顺基本业务情况二级市场表现二级市场表现12头腑帅扣豁估神锌罪邪躲蹦羡养冉源令承靶孔兆荡双烛卓岭蕴绚割溅固褒二一年十月二一年十月同花顺（同花顺（300033300033）募集资金运用）募集资金运用同花顺同花顺IPO募集资金主要用途募集资金主要用途如本次发行实际
19、募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。资料来源：上市公司招股说明书，公司公告13项目名称目名称投投资内容（万元）内容（万元）建建设资金金流流动资金金合合计手机金融服务网二期项目6,0001,2007,200同花顺系列产品升级项目6,0259006,925新一代网上交易服务平台项目2,1554002,555机构版金融数据库项目5,5657006,265合计21,7603,45025,210根据同花顺公告的募集资金使用管理办法，对于超募资金补充流动资金，须存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划
20、，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。裕灶谓嘉玫关祁肃墅蘸耀稽爪怀独疚前贿府脆秉笺狗门颠篮腻惦枉砚矮集二一年十月二一年十月同花顺（同花顺（300033300033）主要财务指标）主要财务指标同花顺主要财务指标同花顺主要财务指标同花顺公司收入趋势同花顺公司收入趋势09-12-3109-09-3008-12-31基本每股收益（元）1.48001.05000.7600摊薄每股收益（元）1.1
21、1211.05150.7608每股净资产（元）15.082.961.91净资产收益率7.37%35.52%39.87%同花顺2009年全年实现主营收入1.91亿元，比上年增长62.59%。同花顺公司盈利趋势同花顺公司盈利趋势同花顺2009年全年实现净利润0.75亿元(基本每股收益1.48元)，比上年增长94.9%。14溢芭扭滦液贵凶玩泅蚕炸逐靶约记束十盐供药铬婪酶庄藩椽鳖闺习劲窗杆二一年十月二一年十月第三部分第三部分什么样的企业适合到创业板上市什么样的企业适合到创业板上市津垫藻岩隙勉勤潍言教篇语笆源勒卫辑酗撒佛杖亏句诬帅唤禽朔谆臀雄捶二一年十月二一年十月创业板创业板创新之板、成长之板创新之板、
22、成长之板16创业板定位创业板定位创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。支持自主创新企业支持自主创新企业重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务高成长型企业服务高成长型企业服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。贸沿鸥酌灵削霓捧瘪骆酝钢度献回伺羌洒跳觅缕淳枝拈番反蹋汀赘莲虑绸二一年十月二一年十月创业板与中小板的区别创业板与中小板的区别171财务门槛低财务门槛低2发行规模要求小发行规模要求小n发行规模
23、要求小。创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元,而主板最低要求是5000万元。3对投资者要求较高对投资者要求较高n,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险，创业板要求投资者具有一定的投资经验，对风险的披露要求也比主板和中小板更高。n为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择，财务门槛较主板和中小企业低，但为了于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。出于风险控制要求,这些门槛高于部分海外创业板,如美国纳斯达克要求之一是企业最近一年税前利润不低于70万美元,约400多万元人民币,而我国香港地区不
24、设最低利润限制。艘携吐裤骸憎荐襄仰昂轮伊丧斑蝇繁瘴车溯窒恨像锰浆砰赁架鲍释泥戒携二一年十月二一年十月企业如何在创业板与中小板之间进行选择企业如何在创业板与中小板之间进行选择18创业板适合创业板适合规模较小的企业规模较小的企业创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。“两高六新两高六新”企业企业适合创业板适合创业板发行上市发行上市行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。处于生命周期处于生命周期早期企业适合早期企业适合创业板发行上市创业板发行上市中小企业板服
25、务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。戌组姓背招办巍冶条但室医笼频导墩艳卞卵箭透添煞竭壤质倾录逾撅绊厕二一年十月二一年十月适合在创业板上市的行业适合在创业板上市的行业19证监会日前发布证监会日前发布关于进一步做关于进一步做好创业板推荐工好创业板推荐工作的指引，明作的指引，明确要求保荐机构确要求保荐机构应重点推荐符合应重点推荐符合国家战略性新兴国家战略性新兴产业发展方向的产业发展方向的九大类企业。九大类企业。臼撰脂坛钱救肖蚀甚入戒肢锋验低左伐虏旱讼
26、社咽渐买卑藩富架买斩基铂二一年十月二一年十月创业板与中小板的创业板与中小板的IPOIPO融资额没有明显区别融资额没有明显区别20中小企业板要求上市后股本总额要超过5000万，2009年至2010年4月底，共有137家企业登陆中小企业板，募集资金1142亿元，平均每家募集资金8.59亿元。创业板要求股本要超过3000万，从数额上讲，理论平均融资要少40%，但从实际发行上市情况看，由于创业板上市公司发行市盈率较高，发行前利润情况相比中小板也无实质差别，因此实际融资额与中小板并无太大差别。另外，从创业板相关规定看，创业板企业IPO也没有融资额的限制，从已经发行上市的创业板企业来看，最少的实际募集资金
27、1.97亿元，最高的实际募集资金25.53亿元。可见，创业板市场完全能够满足企业的融资需求，并无融资额限制。创创业业板板与与中中小小板板IPO融融资资额额统统计计分分析析妒归峭杖斧蹲乙犀狐妄后条皖膛禾羔体呼秀辉龟萤存矽愁志阀鸭塘辩卧舵二一年十月二一年十月创业板成功发行上市的关键因素创业板成功发行上市的关键因素规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）高自主创新能力良好的历史业绩表现未来良好的成长性良好的资本市场氛围监管环境客观客观中介机构的专业水平中介机构之间及与发行人的无间配合规范的改制及辅导耐心及决心公司管理层远大的理想好的“投资故事”关注细节主观主观好的发行和成功的上市好的发
28、行和成功的上市21晕赢呼颊顺蜗踪淆查际聂密育短视相砂份役舜钠伞剂缉痞她广梗追汉甜援二一年十月二一年十月第四部分第四部分创业板市场有什么特点创业板市场有什么特点括翼庐词唱斋何加施再翼流寨邵厩棉梦确眯扇辗赢维窝珍熔占回生咏孟翅二一年十月二一年十月创业板特点一、适度降低准入门槛创业板特点一、适度降低准入门槛23项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年
29、营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。然乳缨舶峦售约俄凯溯向坛贰怯瓤帐洞盼摹沈适锻蛇事惜月猩渔迫乞醚怒二一年十月二一年十月创业板特点二、要求主营业务突出创业板特点二、要求主营业务突出24发行人应当集中有限的资源主要经营一
30、种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。诺裸袜寄捻桌谭朴蕉驮雷射届冤凌刊预涨符痊斡隐乱崩遥鸥晓厅晴岿蔚真二一年十月二一年十月创业板特点三、体现创业型企业特点创业板特点三、体现创业型企业特点25n取消对无形资产占比的限制，与主板取消对无形资产占比的限制，与主板IPOIPO规则相比，已取消最近规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于一期无形资产占净资产比例不高于2020的限制。的限制。n对连续盈利以及主营业务、实际控制
31、人与管理层变更的年限要求对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短。适当缩短。对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。令锣集矫熔向誊弘献骨巩觉见惺沁菊全栖陈扁税券葛果秘恫忠幕略玖仅消二一年十月二一年十月创业板特点四、公司治理要求高创业板特点四、公司治理要求高26n创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在
32、董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。n对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。旱黑曹倘圃艇牡送恬筑帽千羌兑纵鹃具印禽择益缮纤畏音晌蛛篓沙伴鲁硫二一年十月二一年十月创业板特点创业板特点五五、严格退市制度
33、，强化优胜劣汰、严格退市制度，强化优胜劣汰27n创业板公司终止上市后将直接退市。n引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”、 “股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退的退市情形。n三种退市情形下启动快速退市程序:未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。符笋监缨摘电暖寒霹诗斌凶讽九僧苦艰桂熙圆爸硼抒盼则寡啪丫惮恃枷领二一年十月二一年十月第五部分第五部分创业板上市应满足什么条件创业板上市
34、应满足什么条件趟岭陨扣巴赐禁晕霍妈芋怠狰溯蛊有存档绘葡蜜莽嘎直副股贬燥忌尹顽扣二一年十月二一年十月创业板与主板创业板与主板IPO基本条件基本条件主体主体 资格资格营业营业 记录记录盈利盈利 业绩业绩主板主板创业板（选择一）创业板（选择一）创业板（选择二）创业板（选择二）v 依法设立且合法存续的股份有限公司v 连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)v最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最
35、近一期不存在未弥补亏损v最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据v最近一个会计年度净利润为正，净利润不少于500万元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币5,000万元，且最近两年营业收入增长率不低于30%29命巍总累邵焉距愿焉昧蔓襟猫耙籽舞洪副檄鸥乙核爷犊兰彭拴昭润啮鼠权二一年十月二一年十月创业板与主板创业板与主板IPO基本条件（续）基本条件（续）资产资产 规模规模股本股本 规模规模董事董事 高管高管主营主营 业务业务v最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
36、产的比例不高于20%主板主板创业板（选择一）创业板（选择一）创业板（选择二）创业板（选择二）v最近一期末净资产不少于人民币2,000万元；且不存在未弥补亏损v发行后股本总额不少于人民币3,000万元v发行前股本总额不少于人民币3,000万元v最近两年内主营业务没有发生重大变化v最近三年内主营业务没有发生重大变化v最近两年内未发生重大变化v最近三年内没有发生重大变化30药敦洛裸佣鸣唆翱葬点胞脖砚砌溶驱圆乳子亦秧账叁绣掖坐亡掺剥完吩掣二一年十月二一年十月创业板与主板创业板与主板IPO基本条件（续）基本条件（续）主板主板创业板（选择一）创业板（选择一）创业板（选择二）创业板（选择二）实际实际 控制人
37、控制人同业同业 竞争竞争成长成长 创新创新 能力能力关联关联 交易交易募投募投 项目项目v最近两年内实际控制人未发生变更v最近三年内实际控制人没有发生变化v与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争v不得存在同业竞争v不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形v关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或显失公允的关联交易v无v发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势v用于主营业务v用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务等v募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
38、生产经营规模和管理能力相适应31恃毖桓铰刑页臂起翌鼻少哈淬威楔没锑些志鳞臆痘彬移刘月尼圈护控美沛二一年十月二一年十月创业板与主板创业板与主板IPO基本条件（续）基本条件（续）主板主板创业板（选择一）创业板（选择一）创业板（选择二）创业板（选择二）限制限制 行为行为守法守法 经营经营咨询咨询 委员会委员会发审委发审委初审征初审征 求意见求意见v最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益v公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资v最近三年内无重大违法行为v最近36个月内无重大违法行为v设创业板发行审核委员会，不少于35人v原则上不得兼任主板发审委委员v设主板发行
39、审核委员会，由25名成员组成v设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任v无v无v征求省级人民政府、国家发改委意见32重寐形诱咳泞龙崭蚜器懂希虫绪择从橙妓啃蛆傲吱蹲瓤钞童污祁兴骇庶捎二一年十月二一年十月第六部分第六部分信息技术服务企业如何准备改制上市信息技术服务企业如何准备改制上市勤举嗅赣键换卡献忠璃端律呀责迂五贵沦琢疽肘处累路苫按季庐调窝下输二一年十月二一年十月会计师会计师A A股股监管部门监管部门国资委、环保等部门国资委、环保等部门评估师评估师承销商承销商律师律师投资者投资者主承销商主承销商主承销商主承销商 中国银河证券中国银河证券中国银河证券中国银河证券认购承销法律意见国有股权、环保核查审计
40、评估规模发行审核拟上市公司拟上市公司企业改制上市涉及到的相关主体企业改制上市涉及到的相关主体34冈毙瘸秦饿赐角贝堰纲窃励览篓秋挖迸疡曲墒倘鼻羹墟又诗郸掂但澈托拙二一年十月二一年十月注重注重前期前期自我自我尽职调查尽职调查35p尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门p尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策断龙票若遍影宁倘佩罚钝慢贡烫颐坛楞逛起躲贞衬饵懂窟廷键对笔膛炉斑二一年十月二一年十月36企业改制工作一般流程企业改制工作一般流程1准备阶段2启动阶段3实施阶段4收尾阶段n全面清查资产、债务、职工劳动关系n推介企业及
41、筛选潜在投资者n确定改制模式n确定工作进度n财务情况核查n确定投资者n制定改制实施方案n产权交易n投资者投入资金n处理原职工管理n原企业注销手续n办理相关手续n提供审计报告n创立大会n新企业挂牌拟上市公司改制并在A股IPO发行的项目计划安排，主要基于改制方案的确定和改制工作的推进进度。审计基准日当年年报或中报基准日计划完成时间3-6个月烟厢威倚僳酣乾汉嘲脑陨执纵辈奈规膳谤晚椰祷怪筷协枯慷醛倘淖抬粥俺二一年十月二一年十月改制与辅导的主要改制与辅导的主要工作准备工作准备37p选定中介机构选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）p尽职调查尽职调查；确定改制方案p引
42、进战略投资者引进战略投资者p董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制p创立大会创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会p申请设立申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。p辅导辅导；证监会派出机构备案。p信息披露信息披露地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址p履行辅导程序履行辅导程序p派出机构验收派出机构验收测碗汀亦仆撑浓押罢泊肉铀赔谁店龟稳继鼓科效吗雨苞壬况稠蹦屑攻煎盆二一年十月二一年十月一、中介机构的选定一、中介机构的选定v 发行上市过程，首先需要委托保荐机构（证券公司）、律师事物所、会计师事务所、发行上市过
43、程，首先需要委托保荐机构（证券公司）、律师事物所、会计师事务所、等中介机构共同完成上市所需工作，其中保荐机构扮演者统领全局的角色，从内部讲，等中介机构共同完成上市所需工作，其中保荐机构扮演者统领全局的角色，从内部讲，要做好发行人于律师、会计师之间的相互协调和各中介的协调工作，从外部讲，要协调要做好发行人于律师、会计师之间的相互协调和各中介的协调工作，从外部讲，要协调好发行人与监管部门的沟通工作。好发行人与监管部门的沟通工作。保荐人的社会声誉、职业道德和业务规模保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络保荐人的项目参与人员是否经验丰富，理解公司业务保荐人保荐人选定选定38恳链蠢呕计儡放谐遇像场涤守怜
44、措锻互夫截唉椽源拴宫窝伐赢趁况叛优兑二一年十月二一年十月保荐人改制阶段的财务顾问，协助公司完善治理结构辅导工作和上市保荐估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构工作起草、汇总、报送全套上市申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售律师协助发行人修订公司章程、协议等法律文件发行设计法律要点事项审查起草法律意见书和律师工作报告为发行上市提供法律咨询服务就相关事项出具专业意见和判断会计师出具三年审计等财务报告复核验资报告协助公司进行帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助公司完善财务会计制度对公司的内部控制制度进行检查主要中介机构职责主要中介机构职责主要中介机构的职责主要中介机构的
45、职责39寻老晨詹猛挺泣矛呕蕉乐巷笔七大滦笔鸣猿堕摸缎衍碉彰炙悟坦孔萝喂槽二一年十月二一年十月二、尽职调查，确定上市规划二、尽职调查，确定上市规划40n尽职调查的范围尽职调查的范围公司设立及历史沿革、组织机构及人事情况、公司的业务情况、销售网络、客户调查、所属行业情况、公司财务状况、发展规划等n尽职调查的目的尽职调查的目的对公司进行全面的诊断，完善公司治理，符合上市条件n确定上市规划确定上市规划保荐人应会同上市公司、律师、会计师等中介机构在尽职调查的基础上，认真分析拟上市公司目前存在的问题，找出解决的思路和方法，制定公司上市规划。上市规划至少包括股权架构调整方案、资产重组的原则和内容、重组中注意
46、的问题、股权激励、外部投资者引入、上市工作程序和时间安排，组织实施及职责划分等。锅江氟一渔牺厨炎究控乾钱诸律蚕躲掌卒瞳皂述懂开惶阐吨柏垣酱访萌蛊二一年十月二一年十月三、重组规范工作，创立大会设立股份公司三、重组规范工作，创立大会设立股份公司41p重组的主要内容：重组的主要内容：资产重组、业务重组、人员重组、债务重组及管理重组；通过上述重组行为，满足企业上市所需条件p创立大会创立大会的一般内容的一般内容：审议股份公司筹办事项发起人出资公司章程中介机构聘任董事会、监事会组建授权事项匹册吱迅孔遭炙勿拧京劫塘抿酪照椒髓屏必凝戴渡识掉驴型箔颤姐俯示拣二一年十月二一年十月42四、辅导工作四、辅导工作辅导准
47、备阶段辅导实施阶段辅导总结阶段签署辅导协议确定辅导计划和实施方案向证监局进行辅导备案登记：辅导备案申请报告辅导人员名单和简历辅导机构和辅导人员的资格证明文件辅导对象董监高名单和简历辅导协议辅导计划和实施方案辅导对象基本情况表其他说明已取消辅导期限规定，辅导机构和辅导对象自行确定辅导期限，一般为3-6个月辅导机构成立辅导工作小组每1个月向证监局报送辅导工作备案报告辅导形式包括：自学集中授课和考试问题诊断和专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等组织辅导考试向证监局报送辅导总结报告，提出辅导评估申请证监局出具辅导监管报告，并报证监会42誊找回下斩汹迈镐鸦伊稠钒尘杯搂棱仍迭俯齐兰躯莽漠卢踊浚傣玛咙
48、妻泽二一年十月二一年十月43辅导内容辅导内容核查在公司设立、改制重组、股权设置、股权转让、增资扩股、资产评估和资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力核查处置商标、专利、土地和房屋等的法律权属问题是否符合相关规定督促按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构组织董事、监事和高级管理人员进行全面的法规知识学习和培训督促股东大会、董事会和监事会等组织机构规范运行与聘请的会计师事务所共同协助辅导对象建立健全公司会计管理体系协助建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度，
49、形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度规范与控股股东及其他关联方的关联关系辅导形成明确的业务发展和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划43蝎昨胃溺抬侦傅刷萧死番钾练娜守硅夸得迟看痊瓶淳朔成愤子蒜星醚酮超二一年十月二一年十月44五、改制完成后上市各阶段基本情况安排五、改制完成后上市各阶段基本情况安排1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段n与政府、监管部门进行前期沟通n制定发行方案n确定时间表n召开董事会和股东大会n保荐机构上市辅导（一般三个月以上，按照当地证监局规定进行）n全部中介机构进场n尽职调查n三年审计n申报材料制作n
50、编制申报材料上报证监会n证监会发行监管部初审 -法律初审 -财务初审n根据反馈意见修改和回复材料n发行部初审会n发审委审核 -合规性审核 -实质性判断n累计账簿n合理分析市场需求，确定发行价格n定价发行 -战略投资者（如有） -询价对象 -网上和网下发行n公告发行结果n刊登上市公告书n向向证监会报备发行总结n市场维护n充分、高效、精密的发行工作计划将有助于公司A股发行工作的顺利推进n预路演，与分析员、潜在投资者进行初步沟通n接受市场反馈n合理评估股票市场需求，确定询价区间n进行一对一推介和公开路演n网上路演6-12周8-14周6-12周2周2周1周灌暗忧宣媚秩阑烁逃迟婉吩速袄旧巾抢服给挨膨邹遁
51、纽秉粳逛磁猛幕捞千二一年十月二一年十月第七部分第七部分私募投资者引入和员工持股计划私募投资者引入和员工持股计划-信息技术服务企业上市前的两大难题信息技术服务企业上市前的两大难题菇痊文臂哆空工畦隋匿坷所均渗盗敞赔蓉遏范块腿老甸臀矩疙觉揉物瞳庙二一年十月二一年十月46私募规模私募规模私募价格私募价格n公司私募的主要目的为进一步稳固双方的合作关系，以期在未来业务开展和新产品推广上取得对方更有利的支持。n私募募集资金规模不宜过大，避免影响公司的净资产收益率和摊薄预期的每股收益；n私募入股比例要适当控制，避免与私募对象形成关联方，造成关联交易过大而影响发行上市的不利情况；n私募价格需要综合考虑公司当前每
52、股净资产状况、每股收益状况、二级市场对相关行业的估值水平、公司发展前景等必要因素，以投标方式确定。n建议公司以资产评估价格及同行业公司情况作为参考，尽量提高私募价格，避免给市场造成利益输送的不利印象。私募方案要素私募方案要素私募方式私募方式n公司引入私募应尽量避免股本规模的过大扩张，给公司的业务经营带来较大压力。n考虑到公司引入私募的战略意图，并结合IPO融资规模测算及公司未来资金需求情况，我们建议公司综合采用转让和增发方式引入私募。但提请公司注意的是，采用转让方式引入私募必须在股份公司成立之前完成。因为股份公司但提请公司注意的是，采用转让方式引入私募必须在股份公司成立之前完成。因为股份公司成
53、立后，发起人股份一年内不得转让。成立后，发起人股份一年内不得转让。悲些翅彪扭瞅酉骏产记驳求闺面厘搔祸伞烟掷罩浅煞摹惩杆侗邦区医芳侩二一年十月二一年十月47n开始与潜在私募对象接触n中介机构尽职调查n准备正式引资推介材料n准备正式私募推介材料n财务顾问向投资者发放正式项目推介书n管理层对投资者进行初选n完成管理层演示文件n管理层与初选潜在投资者进行正式会晤，开展私募路演n对投资者进行业务考察n财务顾问与潜在投资者非正式沟通入股价格及主要条款前期准备阶段n投资者展开尽职调查n与投资者展开业务合作谈判n签订入股协议，投资者履行内部审批程序n制作相关法律文件n进行相关谈判n与投资者签署法律协议n工商变
54、更投资者初步接触阶段投资者尽职调查和与投资者深入谈判阶段后续谈判阶段私募流程建私募流程建议p 股份公司成立之前，现有股东可以转让方式引入私募投资者。由于股份公司成立日将以基准日的财务报表为基础开立新帐。如果在股份公司成立之前以增资方式完成私募入股，可能会涉及到审计评估范围的变更。p公司以净资产为基础折股，整体变更为股份公司，如果在股份公司成立之前通过增资方式完成私募，势必大规模增加公司的净资产规模，将会造成折合股本规模过大的问题，给公司未来盈利带来较大压力。股份公司成立前股东应以转让方式引入私募股份公司成立前股东应以转让方式引入私募竣屈衙肛作孪饶过幌束谋元灶刘寝递冯雄梢跺很虏绦复梭般伤坏聪玻湛
55、卓二一年十月二一年十月创投入股的对赌协议问题创投入股的对赌协议问题48p对赌协议一般指PE和创业者之间约定业绩增长目标，若达到该目标则PE向创业者支付股份或者现金激励，若达不到则创业者需向PE转让股份或现金本息，甚至是控制权。p存在股份转让的对赌协议。p存在现金补偿的对赌协议。p上述两种对赌协议可能引起的后果均可能对企业在创业板发行上市构成实质性障碍。内部对赌对赌协议协议p企业应尽量避免与创投签订涉及股份支付和现金补偿的对赌协议。如果签订对赌协议，要客观估量自己的成长能力，避免出现较大风险而影响发行上市。p企业在签订对赌协议时可以约定终止条件，最好有企业申报材料触发协议自动终止条款。相关相关建
56、议建议杨硷期借进梭啼科鹊镐墒板淖陌颅嚣森爵访扫鸥俱锨呐催冷春伺匈浸潮淮二一年十月二一年十月发行前创投突击入股问题发行前创投突击入股问题49p对于企业提交申报材料前一年内引入创投的问题，监管部门重点审核创投引入的必要性及是否存在PE腐败等问题。私募的必要性：战略投资者进入对发行人财务结构、公司战略、未来发展的积极影响。私募资金运用：私募资金的运用是监管部门关注的重点，在申报前短期内私募增资的要说明私募资金的用途，如果私募资金运用不合理，监管部门就可能认定公司不存在公开发行的必要性。创投对创业板上市公司的覆盖程度极高，其中不乏企业提交申报材料前突创投对创业板上市公司的覆盖程度极高，其中不乏企业提交
57、申报材料前突击入股的问题，证监会目前非常关注创投入股可能引发的击入股的问题，证监会目前非常关注创投入股可能引发的PE腐败问题。腐败问题。涸辱褒悍喜明地缄渐髓粤粗蔗腆费肘廊控慌驰涡毖泳褒耸枣召器隶芽号被二一年十月二一年十月相关建议相关建议p一般来说，公司管理层和核心员工对股权激励非常迫切。p员工持股计划涉及的总股份数量应控制在总股本的一定比例（例如10%）以下。p公司根据员工的贡献度和忠诚度确定持股计划涉及员工的数量和获受股份数量。p因为赠送需要员工缴纳个人所得税，改制之前转让进行整体变更同样会涉及到员工缴纳个人所得税问题。因此建议公司采用转让方。因此建议公司采用转让方式，而不是赠送方式实施员工
58、持股计划，建议按照每股净资产的价式，而不是赠送方式实施员工持股计划，建议按照每股净资产的价格向员工转让。格向员工转让。员工持股是软件企业激励员工的方式之一，已上市创业板公司中有部分企业上市前实现了股权员工持股是软件企业激励员工的方式之一，已上市创业板公司中有部分企业上市前实现了股权持股持股员工持股计划制度安排员工持股计划制度安排俄瘤王援乘局诊涵手枕獭顾宋唇陷缝直鸦仪午缄疫钓定娶宛膛汞讫父羡舅二一年十月二一年十月两种实现方式两种实现方式拟上市公司拟上市公司员工持股公司员工1员工2拟上市公司拟上市公司员工1员工2员工持股计划的两种模式员工持股计划的两种模式间接持股模式间接持股模式直接持股模式直接持
59、股模式p间接模式分析（案例：同花顺） 员工不直接持有上市公司股份，上市后员工无法直接退出 实际控制人可通过在员工持股公司持股，从而控制员工的变现行为 一般而言，因为受限较多，员工不太欢迎间接持股p直接持股： 方式简单，对于管理层和核心员工激励效果明显，大多数公司采用该方式 无法控制上市后员工的变现行为51胳匿枫鸣支捌回授叔风嵌晤彝捣歧矫麻花薪宵正悟犬神康视芳她编唁聘镜二一年十月二一年十月第第八八部分部分信息技术服务企业上市前应重点规范的问题信息技术服务企业上市前应重点规范的问题垫棺鞠父黔放步诈箔察挺忻咙池避琢职皮而辟怜谍辰夹识拯葱猫泽蹬儡跟二一年十月二一年十月成长性是创业板发行上市关注的重点成
60、长性是创业板发行上市关注的重点53p关于成长性的把握是创业板的特色和重点，企业要具有高成长性，保荐机构需要对成长性出具专项意见。p一般来说，具有高成长性的企业，具备以下特征：企业所处行业属于朝阳行业企业处于生命周期的较早阶段企业具备核心竞争优势掌握核心技术企业所受资源等外界约束较小p对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上年净利润的50%，或前三季度净利润不足上年净利润的75%）的，可能会影响企业的发行审核，发行人要提供经审计的能够证明保持增长的财务报告或者盈利预测。创业板定位于服务于高成长性和高创新型企业的直接融资需求，高成长性是创业创业板定位于服务于高成长性和高创新型企业的直
61、接融资需求，高成长性是创业板发行审核中关注的重点，信息服务类公司由于客户较为固定，增长速度较为稳板发行审核中关注的重点，信息服务类公司由于客户较为固定，增长速度较为稳健，因此，公司应合理选择上市时机，统筹考虑申报当年的业绩问题健，因此，公司应合理选择上市时机，统筹考虑申报当年的业绩问题强庇咙褥萍杰呛捏向愤滋忆戒姿盗暮基血沦借艺宾缅祭扼瘪灶歇戮搞赚蚀二一年十月二一年十月自主创新能力是创业板关注的另一个重点自主创新能力是创业板关注的另一个重点54研发投入较高创新产品在企业营业收入中占比较高所处行业属于高新技术或创新服务行业政府认定的高新技术企业拥有重要的发明专利或专有技术具有较新的商业模式关于自主
62、创新能力是创业板的另一个特色和重点，一般来说，具有较强自主创新能关于自主创新能力是创业板的另一个特色和重点，一般来说，具有较强自主创新能力的企业，具备以下特征：力的企业，具备以下特征：夕捷辽莱氖仙龙关擂脊驾咎村莎枯捂语瞪窟渝吗酵迸氏弛剂衅援梭陪瞎畜二一年十月二一年十月盈利能力是企业成功发行上市的基础盈利能力是企业成功发行上市的基础55p创业板制定的财务审核标准较低，从控制发行风险和防止财务造假角度考虑，证监会在实际审核中，对盈利水平的把握要高于办法中规定的标准。p因为如果利润水平较低，企业抵御风险和经济周期波动的能力就较弱，一旦市场环境等因素发生少许变化，就会产生不符合发行条件的问题。另外，如
63、果利润水平较低，企业可能会为了满足发行条件而人为操纵利润，制造满足上市条件和成长性要求的虚假财务数据，通过控制费用，提前确认收入等方式来造假。虽然创业板首发管理办法对于拟上市企业的财务指标制定较为宽泛的指标，但是虽然创业板首发管理办法对于拟上市企业的财务指标制定较为宽泛的指标，但是在实际审核中，证监会依然非常关注盈利水平，我们认为刚刚达到财务标准的企在实际审核中，证监会依然非常关注盈利水平，我们认为刚刚达到财务标准的企业很难通过发行审核，总体而言，信息服务类公司的规模较一般软件公司大，但业很难通过发行审核，总体而言，信息服务类公司的规模较一般软件公司大，但由于对客户依赖度较大，更应尽力避免业绩
64、的突然下滑由于对客户依赖度较大，更应尽力避免业绩的突然下滑衰炮央告呜兴剪铃帛查饺障札托党沾彼晓靴始勒堑撬秧领绍罚殴触损测日二一年十月二一年十月经营业绩连续计算问题经营业绩连续计算问题56p公司最近三年进行了评估调帐p公司最近三年的主营业务发生重大变更p公司最近三年发生重大资产重组p出现经营中断p对于有限责任公司，原则上只能采取整体变更的方式设立股份有限公司的经营业绩才可连续计算p公司最近3年内，董事、监事、高管及董秘累积变动不超过2/3p公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限p最近三年内未出现重大资产置换行为不能连续计算的情形不能连续计算的情形可以连续计算
65、的情形可以连续计算的情形韶礼呈樱藐娟唁油恩怖凭阿杂屿绢搞眨啤秉汀再登疏僚兜水苫拙破赵屁蔬二一年十月二一年十月关于盈利关于盈利“持续增长持续增长”的判断标准问题的判断标准问题57对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握：净利润2009年净利润2008年，净利润2008年净利润2007年，如果净利润2009年净利润2008年，净利润2008年净利润2007年，即“耐克”型的，符合“持续增长”规定。七央掉敛乏利囤井次十胆策狈凛北溜瘴隐哲汗舷种窑尔膘哩烈磐前熙玛盯二一年十月二一年十月股本演变及历史沿革问题股本演变及历史沿革问题58p历次验资报告p
66、公司股本形成的过程及股东资本投入情况p历次股权转让及相关手续是否完备p集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。）p国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。p对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形p公司主要股东所持的股权是否被质押出于各种原因，信息类
67、公司的历史沿革一般都比较复杂，股本演变及历史沿革问题出于各种原因，信息类公司的历史沿革一般都比较复杂，股本演变及历史沿革问题关注重点如下：关注重点如下：韶班温柑古拒聪玄程榷吐壳帜篱衣小晋蘸拔羔屈靴遏惊鹃旋辐缓汾棠稚囚二一年十月二一年十月最近一年内新增股东问题最近一年内新增股东问题59p对于企业提交申报材料前一年内突击入股的现象，监管部门的关注点主要集中在利益输送等引起社会不满情绪较多的问题上。程序要求：增资和股权转让必须履行董事会、股东会等合法合规的程序。基本情况：增资或股权转让要有充分的理由，资金来源必须符合规定，新增股东必须具备成为公司股东的资格，不能存在委托及代持等行为。价格和定价依据。
68、价格合理，依据充分，能够经得起推敲，不能存在利益输送问题，如果不能提供合理的原因，会对发行上市造成障碍。关联关系：新增股东与发行人、实际控制人、董监高、中介机构及其签字人员的关系。从去年创业板的发行审核情况看，关于申报前一年新增股东问题是监管部门最为关从去年创业板的发行审核情况看，关于申报前一年新增股东问题是监管部门最为关注的问题之一，接到举报最多，存在问题也较多。注的问题之一，接到举报最多，存在问题也较多。锹话庞渍瑚设牧恭敖廓蓬星枢称物童葵马浅蓬隙秃谎勿巨巨拔捐鹏抿轮讶二一年十月二一年十月股东人数超过股东人数超过200200人问题人问题60公司法规定，设立股份公司，应有公司法规定，设立股份公
69、司，应有2人以上人以上200人以下发起人；人以下发起人；证券法规定，向特定对象发行股份超过证券法规定，向特定对象发行股份超过200人的，视为公开发行。人的，视为公开发行。p关于股东人数超过关于股东人数超过200200人的问题，提请大家注意：人的问题，提请大家注意：p直接股东、间接股东或者二者合并计算超过200人的不允许。p为保持股权明晰，监管部门原则上不允许以委托、信托方式持股，如果存在这类方式持股的，需要直接量化到实际持有人，并且量化后不能出现股东人数超过200人的情况。p对于在发行人股东及其以上层级套数家公司或设立单纯持股目的公司，股东人数要合并计算，合并计算的人数不能超过200人。p对于
70、股东人数超过200人的，监管部门原则上不要求、不支持为上市而进行清理，如果清理，要特别谨慎，不要留有风险隐患，做完清理后也不要急于上报，要运行一段时间，看看反应。肺菊尤骂钨冀吃疮苑鲍猫吊茹汇肃镜烤踌党柱芬忧伐数狭沾配摘酵毡甸胆二一年十月二一年十月独立性重点问题独立性重点问题61p关于独立性审核，主板与创业板一致，要求发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，企业应重点关注以下问题：重点关注报告期内的资产处置，是否干净彻底，是否有潜在的纠纷和未了结的债务。对于除在发行人处担任董监高外，还在其他企业担任管理职务的，要保证客观、公正、独立的履行职责，维护发行人利益，确保发行人经营独立。同业竞争必须解除
71、，除此之外，还要有一段独立运行的阶段，一般不能解除后立即申报。关联交易必须按照规范履行相应的程序，交易价格必须公允。虽然创业板首发管理办法关于独立性的规定只用了第十八条一条，而主板首发管理虽然创业板首发管理办法关于独立性的规定只用了第十八条一条，而主板首发管理办法对独立性的规定单独用了一节共计七条，但在执行中创业板关于独立性的把握办法对独立性的规定单独用了一节共计七条，但在执行中创业板关于独立性的把握与主板是一致的，并无放宽的意思。与主板是一致的，并无放宽的意思。供蚤戮板花怔峰陶奔月桶肃魁锣龟星理订吊奶降仗宵咱闻雕验晶蓝课依眯二一年十月二一年十月关联方非关联化问题关联方非关联化问题62某些企业
72、上市前通过关联方非关联化来消除关联交易，监管部门对此并不十分认可。要对非关联化的时间、受让方的基本情况、主要业务以及与发行人之间的联系等进行核查，由于可能存在的代持等问题，所以通过转让方式实施的非关联化很难进行实质认定，证监会仍然会重点关注非关联化前后发行人与受让方的业务往来，定价是否公允等。相比转让，通过注销方式来解除关联关系更为可取，但是报告期内注销企业也是证监会关注的重点，要对注销企业概况、与发行人业务往来、资产负债的处置、是否存在纠纷及注销程序是否合法合规等进行详细核查。关联交易非关联化：关联交易非关联化：谎颇欺喇翁靶沟忧诧择生欺陋琐膜娶腿痘劣箔筑撑勿巡烬溃累依征蕴昭慑二一年十月二一年
73、十月发行人与关联方合资设立企业问题发行人与关联方合资设立企业问题63发行人与董监高及其亲属共同设立公司的，必须进行清理。发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，重点关注。如果控股股东、实际控制人是自然人，也需要进行清理。发行人与关联方合资设立企业：发行人与关联方合资设立企业：瑶雾辟紫详虞也亿合埔蓉乾骑叫荣肥韭砰常垫磅馆痰妈簿杆肢垂枯勾和员二一年十月二一年十月税收问题税收问题64p发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构和律师要对此出具意见。p有限责任公司变更设立
74、股份公司时的纳税问题及分红纳税问题。对该问题，目前证监会并无明确要求个人股东在整体变更时必须缴目前证监会并无明确要求个人股东在整体变更时必须缴纳所得税，从已上市案例来看，有的企业交了，有的则是由个人股纳所得税，从已上市案例来看，有的企业交了，有的则是由个人股东承诺对未来存在的追缴风险独自承担，具体操作需要咨询当地工东承诺对未来存在的追缴风险独自承担，具体操作需要咨询当地工商和税务部门的意见。商和税务部门的意见。发行人应依法纳税：发行人应依法纳税：撬恍嫂哦卷匿晋缆咀两垮酶够臼哮乱爪焙整袋宵串瞧允刽厌辟向郑好台寥二一年十月二一年十月税收依赖问题税收依赖问题65p发行人报告期内享受的税收优惠必须符合
75、国家法律法规的相关规定，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。p经营成果不得严重依赖违反国家法律法规规定的税收优惠。对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且扣除非经常性损益后必须仍符合发行条件。p对于地方优惠政策且与国家规定不符的，要计入非经常性损益，提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件；如果占公司净利润的比例呈逐年下降趋势，证监会可以接受；披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作重大风险提示。创业板首发管理办法第创业板首发管理办法第15条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。条规
76、定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。烬突原榔绿纳闪署绝铬酬门徊荐替恒裴馅瘦弄率缸陈观救瓣矣秸美揍研随二一年十月二一年十月商标、专利等知识产权的处理问题商标、专利等知识产权的处理问题66p原则上发行人应该合法拥有商标、专利、专有技术、特许经营权等知识产权的所有权。p如果发行人仅拥有上述知识产权的使用权，则要有合理的解释：如果上述知识产权的所有人是大股东或者其他关联方，监管部如果上述知识产权的所有人是大股东或者其他关联方，监管部门会认为公司的独立性存在问题，一般不被允许。门会认为公司的独立性存在问题，一般不被允许。如果上述知识产权的所有人是无关联的第三方授权公司使用的，如果上述知识产权的
77、所有人是无关联的第三方授权公司使用的，且未来在取得或使用中不存在重大不利变化，则可以允许。且未来在取得或使用中不存在重大不利变化，则可以允许。发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；用不存在重大不利变化的风险；讽御匹蜂揩凛砌鉴蔗呕臀瑶痉纯身畸屯亢陆部辜胯瘁渍宝袭智般遵蔷振沧二一年十月二一年十月第八部分第八部分案例分析案例分析淹营扭幂鹊彩厂舆阂回碍拙锣辉嚏磕胳蛰萧猖飘溺局撒镑踩仆柒谜锐硒镇二一年十月二一年十月20092009年以来年以来IPOIPO被否项目概况被
78、否项目概况68n2009年证监会共审核123家企业的首次公开发行申请，其中过会110家，被否13家，通过率89.43%。其中共有78家企业因各种原因撤回了申报材料。这13家被否企业的原因如下：其中4家因持续盈利存在问题被否其中3家因独立性存在问题被否其中3家因规范运行存在问题被否其中2家因募投项目存在风险被否其中1家因业绩存在重大依赖被否肌寓上依污灶垛酉迪验袋瓮严渗剐护躺袭寿速磺刊替瑟顷毡凋览顾董样掣二一年十月二一年十月未过会案例分析（一）未过会案例分析（一）69公司名称公司名称未过会原因分析未过会原因分析南京某电力科技公司报告期内，成长性较差。与已上市电力企业相比没有规模优势和技术优势。募投
79、项目的扩张没有细分市场调研支撑，产能扩张必要性不充分。与关联公司存在独立性和同业竞争问题。厂房和办公室全是租的，商标也是租的，独立性有些问题。上海某科技公司引入过多的风投机构，这就直接导致了两个后果：一是股权结构过于复杂，且新股东进入的时机和价格都有“伏击”创业板之嫌；二是这么多创投机构，给公司带来五千多万元的资金，大约是此次拟上市募集资金的三分之一，也证明了此前媒体报道的公司“不差钱”，公开发行必要性欠缺。公司的成长性不够，营业收入仅有约10%的增长。公司运营面临的风险较多。技术骨干流失十分严重。燕辜捣勇陆棒确嘱裁烹他墟狗抖撼馆篙葬骄详便止锣撤卿信慨敷蚁蝉侈澈二一年十月二一年十月未过会案例分
80、析（二）未过会案例分析（二）70公司名称公司名称未过会原因分析未过会原因分析北京某电子科技公司公司2008年自筹资金约三千万元购买了一块地，拟用募投资金置换。这么早的资产购置都要用募集资金置换，圈钱嫌疑太重。募投项目风险比较大，而且也没注明环保批文。股权存在瑕疵，公司股权结构变动频繁，股东所持资产进入公司前后产权有瑕疵。或因不差钱，公司的资产状况显示，公司资金充足，公开发行必要性不充分。某轮胎公司净利润的波动较大，成长性不稳定。原材料价格不稳定，存在原材料供应依赖性等风险。股权太分散，实际控制人控制权不稳定，大股东仅持有11.72%的股权。材墅交奇晴吸罢恢恩稍狂恭拢佯后伺揉法矮越郸限看壹肝桶霸哟蒂慕龄娩二一年十月二一年十月泵纠境匹袄坷藏烁对砷狄睛淆制融疑千娶延寓这夺翟涤怨吊炽且熬拍拱疗二一年十月二一年十月
