公司并购的财务安排与会计处理课件

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1、1投投 资资 银银 行行 公司并购的财务安排与会计处理2目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍公司并购的财务安排与会计处理3公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路分立剥离所有权与控制权 转移合并收购标购合资联营公司并购的财务安排与会计处理4公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路收购收购关于买资产（关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（抑或买股权（ Purchase of Stock）法律方面法律方面税务方面税务方面

2、财务方面财务方面交易时间与收购程序方面交易时间与收购程序方面公司并购的财务安排与会计处理5公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路关于持股比例关于持股比例资金情况资金情况目标公司的股权分布情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的目标公司股权的“估值估值”关于敌意收购与善意收购关于敌意收购与善意收购善意收购善意收购敌意收购敌意收购公司并购的财务安排与会计处理6公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况公司并购的财务安排与会计

3、处理7公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权估价率一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值公司并购的财务安排与会计处理8公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路被购并的可能性公司并购的财务安排与会计处理9关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购的财务安排与会计处理10合并的典型失败模型合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回

4、报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算公司并购的财务安排与会计处理11合并的典型失败模型（续）合并的典型失败模型（续）以巨大的议价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降公司并购的财务安排与会计处理12一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤一、管理收购前阶段一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员把保密要求告诉职员评估本公司的价值评估本公司的价值确定增殖方法确定增殖方法 理解工业结构、加强核心业务理解工业结构、加强核心业务 利用规模经

5、济、利用技术转让利用规模经济、利用技术转让公司并购的财务安排与会计处理13二、筛选候选人二、筛选候选人确定淘汰标准确定淘汰标准决定如何利用投资银行决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司考察上市公司，公司分布及非上市公司一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤公司并购的财务安排与会计处理14三、评估中选候选人三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用弄清真正的协同作用决定调整计划决定调整计划决定财务工程机会决定财务工程机会一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与

6、收购计划的组成步骤公司并购的财务安排与会计处理15四、谈判四、谈判决定最高保留价格，坚持不变决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略确定谈判策略进行严谨的项目评估进行严谨的项目评估一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤公司并购的财务安排与会计处理16五、管理合并后一体化五、管理合并后一体化尽快采取行动尽快采取行动谨慎管理整合过程谨慎管理整合过程一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤公司并购的财务安排与会计处理17公司并购重组的基本思路公司并购重组的基

7、本思路标购标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份的目标公司股份公司并购的财务安排与会计处理18合资联营合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年年,J.Bleeke和和D.Ernst研究的结论是：研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说

8、效果不错。联营则对相关行收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。业或新的地理区域更有效。公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购的财务安排与会计处理19强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为若不平分，成功的可能性则为31%。成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。联营经常在合资人的目标实现

9、后便告终止。公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购的财务安排与会计处理20公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具杠杆收购的相关金融工具垃圾债券垃圾债券私募私募过桥融资过桥融资风险资本风险资本公司并购的财务安排与会计处理21杠杆收购的融资体系杠杆收购的融资体系优先债优先债次级债次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本股权资本 公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购的财务安排与会计处理22杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构公司并购的财务安

10、排与会计处理23杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构公司并购的财务安排与会计处理24杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构公司并购的财务安排与会计处理25杠杆收购的价值来源杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以

11、增添公司价值。公司价值。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购的财务安排与会计处理26XR公司资产负债表（1987年12月31日）一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司并购的财务安排与会计处理27XR公司损益表（公司损益表（1987）公司并购的财务安排与会计处理28XR公司损益表（公司损益表（1987）续）续公司并购的财务安排与会计处理29一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例由上表可以看出，由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而管理层建议增加负债

12、少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%，长期负债长期负债12%。公司并购的财务安排与会计处理30一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例1987年年XR公司每股收益公司每股收益$0.69，股价，股价$8元，市盈率元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。状况会更好。管理层成立一个空壳公司管理层成立一个空壳公司叫做叫做“XR控股控股”公司，以公司，以作为收购作为收购XR公司的法律主体。公司的法律主体。公司并购

13、的财务安排与会计处理31一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在投资银行的协助下，在投资银行的协助下，“XR控股控股”以以17.4倍市盈率、每倍市盈率、每股股$12元的价格标购元的价格标购XR公司的全部股票。公司的全部股票。“XR控股控股”对对XR公司的收购成本总共是公司的收购成本总共是$12/股，股，100万万股股$1200万元。万元。公司并购的财务安排与会计处理32一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例其来源构成如下：银行担保贷款其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年息万，年息12%；发；发行垃圾债券筹资行垃圾债券筹资$400万，年息万，年息18%；投资银行投入；投资银行投

14、入$120万，万，占有公司的占有公司的40%权益；管理层共出资权益；管理层共出资$180万，占有公司的万，占有公司的60%权益。权益。公司并购的财务安排与会计处理33一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在在5年后收购投资银行持有的年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证权益，但收购价必须保证投资银行的投资银行的120万美元投资年回报达到万美元投资年回报达到40%，即收购总价款，即收购总价款在在$645万左右。万左右。公司并购的财务安排与会计处理34XR控股公司资产负债表控股公司资产

15、负债表（经修正）（经修正）-1987年年公司并购的财务安排与会计处理35一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例合并完成后，合并完成后，“XR控股控股”将它的可折旧资产评定为价值将它的可折旧资产评定为价值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。万。于是，新公司的资产负债表如上表。公司并购的财务安排与会计处理36XR控股公司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）公司并购的财务安排与会计处理37XR控股公司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）公司并购的财务安排与会计处理38XR控股公司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）公司并购的

16、财务安排与会计处理39一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例新公司采取各种措施削减过头开支。这使新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。金流量。公司并购的财务安排与会计处理40一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司将前面公司将前面4年的所有现金流用来还债，首先是还清垃年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。第圾债券。第5年的现金流的一部

17、分也用以还债。新公司年的现金流的一部分也用以还债。新公司“XR控股控股”的的5年损益情况，连同它第年损益情况，连同它第6年（年（1993年）的预测如上年）的预测如上表表公司并购的财务安排与会计处理41一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在第在第5年底，管理层依当初约定的价格年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购权益收购过来。然后，管理层以过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础年的盈利预测为基础按按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。公司并购的财务安排与会计处理42一个典型的

18、杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例这次公司出让，给管理层带来这次公司出让，给管理层带来2385万美元万美元的总收入（即的总收入（即15倍倍P/E93年的盈利预测年的盈利预测159万美万美元），扣除各种发行上市费用，净收入元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万万美元。再减去管理层收购投资银行美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的权益的价款价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报的总回报1580万美元。管理层是当初投资是万美元。管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。左右。公司并购的财务

19、安排与会计处理43一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。续举债替代垃圾债券所产生的收益。公司并购的财务安排与会计处理44一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例投资银行通常要考虑这样一些问题：投资银行通常要考虑这样一些问题：当潜在的前提发生变化时（比如销售额增当潜在的前提发生变化时（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？长

20、），现金流量的敏感性如何？收购集团（收购集团（buyout group） 支付多少收支付多少收购对价，又希望得到多少回报？购对价，又希望得到多少回报？公司并购的财务安排与会计处理45一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司能支持什么类型的债务，能支持多少公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？债务？是否应该采用雇员持股计划，如果是，该是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？持到保等程度？在什么时候，收购集团在什么时候，收购集团包括投资银行包括投资银行应该考虑卖出套现？应该考虑卖出套现？公司并购的财务安排与会计处理46企业并购的性质企业并购的性质购买购买指通过转让资产、承担负

21、债或发指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。的控制的企业合并。 公司并购的财务安排与会计处理47企业并购的性质企业并购的性质股权联合股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都

22、不能认为是购买企业。体的哪一方都不能认为是购买企业。公司并购的财务安排与会计处理48购购 买买 法法（一）购买法的特点（一）购买法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。辨认资产和债务中去。公司并购的财务安排与会计处理49购购 买买 法法购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权购买价格与所取得

23、的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。录中不记入投资差额。主并方只能合并被并方购买日后的利润。主并方只能合并被并方购买日后的利润。公司并购的财务安排与会计处理50购购 买买 法法实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲

24、减资本公积；法律费、咨询费和佣为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。期损益。公司并购的财务安排与会计处理51购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但

25、尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。公司并购的财务安排与会计处理52购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。公司并购的财务安排与会计处理53购买

26、法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。并确认为当期投资损益。公司并购的财务安排与会计处理54购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算并购

27、企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。应分得的部分，相应减少投资的账面价值。并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。公司并购的财务安排与会计处理55购买法的具体会计处理购买法的具体会计

28、处理在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。础。被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。应根据具体情况调整投资的账面价值。公司并购的财务安排与会计处理56企业并购的性质企业并购的性质(二）购买法在合并工作中的会计处理二）购买法在合并工作中的会计处理对被购买企业净资产进行确认与评估对被购买企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认投资差额的计算

29、与确认公司并购的财务安排与会计处理57企业并购的性质企业并购的性质购买日的确定购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。公司并购的财务安排与会计处理58企业并购的性质企业并购的性质在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权应纳入其报表

30、的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。购买方的利润表。公司并购的财务安排与会计处理59企业并购的性质企业并购的性质公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。业务举例业务举例公司并购的财务安排与会计处理60联联 营营 法法（一）联营法的特点联营法的特点参参与与合合并并之之企企业业的的资资产产、负负债债和和权权益益，继继续续按按其其原来的

31、帐面价值记录。原来的帐面价值记录。由由于于不不是是将将企企业业合合并并视视为为购购买买行行为为，也也就就不不存存在在合合并并成成本本超超过过净净资资产产公公允允价价值值的的差差额额，所所以以在在帐帐上不予反映。上不予反映。公司并购的财务安排与会计处理61联联 营营 法法不不论论合合并并发发生生在在会会计计年年度度的的哪哪一一时时点点，参参与与合合并并企企业业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。公司并购的财务安排与会计处理62联联 营营 法法（二）联

32、营法在合并工作中的会计处理联营法在合并工作中的会计处理采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并公司并购的财务安排与会计处理63购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较两种方法的主要差异表现在：两种方法的主要差异表现在：联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；净资产按公允价值入帐；购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；营法不会产生；公司并购的财务安排与会计处理64购买法与联营法的比较购

33、买法与联营法的比较购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润利润如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。公司并购的财务安排与会计处理65购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业

34、的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业业的留存收益则全数并入主并企业公司并购的财务安排与会计处理66购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法则不需要对以前年度报表加以重编。则不需要对以前年度报表加以重编。公司并购的财务安排与会计处理67购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（一）购买法和联营法的经济影响

35、购买法和联营法的经济影响对合并当年的影响对合并当年的影响对合并后年度的影响对合并后年度的影响公司并购的财务安排与会计处理68购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（二）联营法的应用条件（二）联营法的应用条件辨别联营与收购的三个标准：辨别联营与收购的三个标准：各各参参加加合合并并的的企企业业的的有有表表决决权权的的普普通通股股，如如果果不不是是全全部部，至少也是大多数需要参加交换或联营至少也是大多数需要参加交换或联营一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异公司并购的财务安排与会计处理69购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较在合并之后，每个

36、企业的股东应在合并后的主体中大体上在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。保持与以前相同的表决权和股份。如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属业的控制权的归属公司并购的财务安排与会计处理70购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（四）企业合并在财务报告中的披露企业合并在财务报告中的披露购买法购买法 被并企业的名称和简况；被并企业的名称和简况； 企业合并所运用的会计方法，即购

37、买法；企业合并所运用的会计方法，即购买法； 被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；公司并购的财务安排与会计处理71购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；出股份的数额；对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；说明；在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。以及可能的会计处理方法。公司并购的财务安

38、排与会计处理72购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较权益联营法权益联营法（1）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。予以披露。公司并购的财务安排与会计处理73购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较2）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：

39、当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。为合并后企业所沿用。公司并购的财务安排与会计处理74购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较处理合并业务的会计方法，即权益联营法处理合并业务的会计方法，即权益联营法企业合并时发出股份的摘要和股数。企业合并时发出股份的摘要和股数。已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。立的各企业的经营成果详细情况。公司并购的财务安排与会计处理75购买法与联营法的比较购买法与联营法的比

40、较鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。纳入比较财务报表的净利润的影响。公司并购的财务安排与会计处理76购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（3）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开）在财务报表附注中，还应当披露

41、在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。公司并购的财务安排与会计处理77（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序实施企业兼并一般须经历以下程序：实施企业兼并一般须经历以下程序：企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。中涉及有关财务事项的，

42、需报主管财政机关审批。公司并购的财务安排与会计处理78（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。公司并购的财务安排与会计处理79（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。项

43、资产损失以及债权债务进行全面核对查实。公司并购的财务安排与会计处理80（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。公司并购的财务安排与会计处理81（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债

44、权债务状况等因素，合理核定企业考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。的产权转让底价。公司并购的财务安排与会计处理82（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。公司并购的财务安排与会计处理83（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代

45、表签署兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。办理产权转让的清算及法律手续。办理产权转让的清算及法律手续。公司并购的财务安排与会计处理84被兼并企业被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。润分配表。清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制

46、的会计报表公司并购的财务安排与会计处理85评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。产负债表。在产权转让成交后，应编制兼并成在产权转让成交后，应编制兼并成 交日的资产负债交日的资产负债表。表。（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表公司并购的财务安排与会计处理86（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报理产权转让过程中，仍应按现行会计制度

47、的规定编制会计报表。表。公司并购的财务安排与会计处理87（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业兼并企业兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。部门等。公司并购的财务安排与会计处理88（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法兼并企业接受被兼并企业，在被兼

48、并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表（三）会计档案的移交（三）会计档案的移交(四）会计制度四）会计制度公司并购的财务安排与会计处理89（五）企业兼并的会计处理（五）企业兼并的会计处理被兼并企业的财务处理被兼并企业的财务处理财产清查处理财产清查处理资产评估的财务处理资产评估的财务处理结束旧帐结束旧帐公司并购的财务安排与会计处理90（五）企业兼并的会计处理（五）企业兼并的会计处理兼并方企业的财务处理兼并方企业的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理公司并购的财务安排与会计处理91目录目录公司并购重组的

49、基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍公司并购的财务安排与会计处理92 长期股权投资长期股权投资长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包得长期股权投资所发生的评

50、估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。初始投资成本应当分别情况确定：初始投资成本应当分别情况确定：公司并购的财务安排与会计处理93 长期股权投资长期股权投资以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差

51、额，作际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本为初始投资成本公司并购的财务安排与会计处理94 长期股权投资长期股权投资企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相股权投资

52、的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。关税费，作为初始投资成本。公司并购的财务安排与会计处理95 长期股权投资长期股权投资通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。账面价值作为初始投资成本。如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资成本：成本：权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调

53、整该长期股权投资的初始投资成本。权投资的初始投资成本。公司并购的财务安排与会计处理96 长期股权投资长期股权投资收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本金股利后的差额作为新的投资成本取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值作为新的投资成本。作为新的投

54、资成本。公司并购的财务安排与会计处理97 长期股权投资长期股权投资长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下四种类型：四种类型：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。制。公司并购的财务安排与会计处理98 长期股权投资长期股权投资重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参

55、与决策的权力，但并不决定这些政策。策的权力，但并不决定这些政策。无控制、无共同控制且无重大影响。无控制、无共同控制且无重大影响。公司并购的财务安排与会计处理99 长期股权投资长期股权投资并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。只限于所获得的被投资单

56、位在接受投资后产生的累资收益。只限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，计净利润的分配额，公司并购的财务安排与会计处理100 长期股权投资长期股权投资所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的部分，作为初始投资单位在接受投资后产生的累计净利润的部分，作为初始投资投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。投资投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。（1）投资年度的利润或现金股利的处理）投资年度的利润或现金股利的处理投资企业投资年度应享有的投资收益投资企业投资年度应享有的投资收益

57、=投资当年被投资投资当年被投资单位实现的净损益单位实现的净损益 投资企业持股比例投资企业持股比例 （当年投资持有月份（当年投资持有月份 全年月份（全年月份（12）公司并购的财务安排与会计处理101 长期股权投资长期股权投资应冲减初始投资成本的金额应冲减初始投资成本的金额=被投资单位分派的利润或现被投资单位分派的利润或现金股利金股利 投资企业持股比例投资企业持股比例 投资企业投资年度应享有的投资收投资企业投资年度应享有的投资收益益（2）投资年度以后的利润或现金股利的处理）投资年度以后的利润或现金股利的处理应冲减初始投资成本的金额应冲减初始投资成本的金额=（投资后直本年末止被投资（投资后直本年末止

58、被投资单位累积分派的利润或现金股利单位累积分派的利润或现金股利 投资后至上年末止被投资单投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益）位累计实现的净损益） 投资企业的持股比例投资企业的持股比例 投资企业已冲投资企业已冲减的初始投资成本减的初始投资成本应确认的投资收益应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利投资企业当年获得的利润或现金股利 应冲减初始投资成本的金额应冲减初始投资成本的金额公司并购的财务安排与会计处理102 长期股权投资长期股权投资并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业应在响

59、的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。并确认为当期投资损益。公司并购的财务安排与会计处理103 长期股权投资长期股权投资当发生下列情况应中止采用权益法，改按成本法核算：当发生下列情况应中止采用权益法，改按成本法核算：投资企业由于减少投资而对被投资单位不再具有控制、共同投资企业由于减少投资而对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响，但仍部分或全部保留对被投资单

60、位的投资控制和重大影响，但仍部分或全部保留对被投资单位的投资被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿由于各种原因而使被投资单位处于严格的各种限制性条件下由于各种原因而使被投资单位处于严格的各种限制性条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制公司并购的财务安排与会计处理104 长期股权投资长期股权投资权益法的核算方法：权益法的核算方法：(1)股权投资差额的处理股权投资差额的处理股权投资差额股权投资差额=初始投资成本初始投资成本 投资时被投资单位所有者投资时被投资单位所有者权益权益 投资持股比例投资持股比例

61、新的投资成本新的投资成本=初始投资成本初始投资成本+(或或 )股权投资差额股权投资差额对于股权投资差额的处理，我国规定应按一定的期限平对于股权投资差额的处理，我国规定应按一定的期限平均摊销，计入损益。均摊销，计入损益。公司并购的财务安排与会计处理105 长期股权投资长期股权投资股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定的，初始投资成本超过应享有投资期限摊销；合同没有规定的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10年（含年（含10年）的期限摊销

62、；初始投资成本低于应享有被投资单位所年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不低于有者权益分额之间的差额，按不低于10年（含年（含10年）的期限年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益摊销，摊销金额计入当期投资收益公司并购的财务安排与会计处理106 长期股权投资长期股权投资在会计处理时，股权投资差额作为初始投资成本的调整在会计处理时，股权投资差额作为初始投资成本的调整项目。新的投资成本（即初始投资成本加或减股权投资差额项目。新的投资成本（即初始投资成本加或减股权投资差额后的余额）应等于按持股比例计算的影响有被投资单位所有后的余额）应等于按持股比例计算的影响有

63、被投资单位所有者权益的份额。在投资时，新的投资成本加减股权投资差额者权益的份额。在投资时，新的投资成本加减股权投资差额应等于初始投资成本。应等于初始投资成本。公司并购的财务安排与会计处理107 长期股权投资长期股权投资(2)被投资单位实现净损益的处理被投资单位实现净损益的处理在在“长期股权投资长期股权投资”科目下单独设置科目下单独设置“损益调整损益调整”明明细科目核算被投资单位净损益的份额细科目核算被投资单位净损益的份额在确认被投资单位发生的净损失时，如果损益调整明在确认被投资单位发生的净损失时，如果损益调整明细科目不够冲减的，应继续冲减，而不冲减投资成本、股细科目不够冲减的，应继续冲减，而不

64、冲减投资成本、股权投资差恶计其他明细科目，此时损益调整明细科目会出权投资差恶计其他明细科目，此时损益调整明细科目会出现贷方余额。现贷方余额。公司并购的财务安排与会计处理108 长期股权投资长期股权投资在确认被投资单位发生的净亏损而使长期股权投资账面在确认被投资单位发生的净亏损而使长期股权投资账面减至零的，或者确认被投资单位发生净亏损而使长期股权投减至零的，或者确认被投资单位发生净亏损而使长期股权投资账面价值减至投资成本以下的，尚未摊销的股权投资差额资账面价值减至投资成本以下的，尚未摊销的股权投资差额当期不再摊销，直到被投资单位实现净利润，按超过未确认当期不再摊销，直到被投资单位实现净利润，按超

65、过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。投资企业按分的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。投资企业按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予以摊销。享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予以摊销。公司并购的财务安排与会计处理109 长期股权投资长期股权投资投资企业在计算被投资企业净损益的分担份额时，应以投资企业在计算被投资企业净损益的分担份额时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，投资前被投资取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，投资前被投资单位实现的净损益不包括在内。单位实现的净损益不包括在内。投资企业在计算应享有投资收益时，应按扣除不能由投投资企业在计算应享有投资

66、收益时，应按扣除不能由投资企业享有的净利润的部分后的金额计算。资企业享有的净利润的部分后的金额计算。公司并购的财务安排与会计处理110 长期股权投资长期股权投资(3)被投资单位除净损益外的其他因素导致所有者权益变被投资单位除净损益外的其他因素导致所有者权益变动处理动处理因被投资单位接受捐赠资产等所引起的所有者权益的变因被投资单位接受捐赠资产等所引起的所有者权益的变动，投资企业应作为股权投资准备，在长期股权投资中单独核动，投资企业应作为股权投资准备，在长期股权投资中单独核算，并增加资本公积算，并增加资本公积因被投资单位增资扩股等原因而增加的资本（或股本）因被投资单位增资扩股等原因而增加的资本（或

67、股本）溢价，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股溢价，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）公司并购的财务安排与会计处理111 长期股权投资长期股权投资因被投资单位对其他单位投资而形成的外币资本折算因被投资单位对其他单位投资而形成的外币资本折算差额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期差额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）准备）因

68、被投资单位专项拨款转入其资本公积的，投资企业因被投资单位专项拨款转入其资本公积的，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）公司并购的财务安排与会计处理112 长期股权投资长期股权投资权益法转为成本法权益法转为成本法投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按投资被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按投资的账面价值作为新的投资成本

69、，与该项长期股权投资有关的的账面价值作为新的投资成本，与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。其后，被投资单位宣告资本公积准备项目，不作任何处理。其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于以记入投资账面价值的部分，分派利润或现金股利时，属于以记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回，冲减投资成本。作为新的投资成本的收回，冲减投资成本。公司并购的财务安排与会计处理113 长期股权投资长期股权投资成本法转为权益法成本法转为权益法投资企业对被投资单位的持股比例增加，或其他原因使投资企业对被投资单位的持股比例增加，或其他原因使长期股权投资由成本法改为权益法核算的，投资企业应在

70、中长期股权投资由成本法改为权益法核算的，投资企业应在中止采用成本法时，按投资的账面价值作为初始投资成本，并止采用成本法时，按投资的账面价值作为初始投资成本，并计算股权投资差额。与该项长期股权投资有关的资本公积准计算股权投资差额。与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。备项目，不作任何处理。公司并购的财务安排与会计处理114长期债券投资长期债券投资长期债券投资取得时的初始投资成本包括支付的全部价长期债券投资取得时的初始投资成本包括支付的全部价款，税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的款，税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，作为应收

71、项目单独核算，不已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目单独核算，不构成债券投资的初始投资成本；如果实际支付的价款中包含构成债券投资的初始投资成本；如果实际支付的价款中包含尚未到期的债权利息，构成初始投资成本，并在长期投资中尚未到期的债权利息，构成初始投资成本，并在长期投资中单独核算。单独核算。公司并购的财务安排与会计处理115长期债券投资长期债券投资长期债权溢折价长期债权溢折价债券投资溢价或折价债券投资溢价或折价=（债券初始投资成本（债券初始投资成本 相关费用相关费用 应收利息）应收利息） 债券面值债券面值溢折价摊销应与确认相关债务利息收入同时进行，调整溢折价摊销应与确认相关债务利息收入同时

72、进行，调整各期的投资收益。各期的投资收益。公司并购的财务安排与会计处理116长期债券投资长期债券投资长期债券投资利息的处理长期债权投资应当按期计提利息，计提的利息按债权面值及适用的利率计算，并计入当期投资收益（假如不考虑溢折价）持有的一次还本付息的债权投资，应计未收到利息于确认投资收益时增加投资的账面价值；分期付息的债权投资，应计未收利息于确认投资收益时作为应收利息单独核算，不增加投资的账面价值。公司并购的财务安排与会计处理117长期债券投资长期债券投资实际收到的分期付息长期债权投资利息，冲减已计的应收利息；实际收到的一次还本付息债权利息，冲减长期债权投资的账面价值。长期债权投资损益的确认按债

73、权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除摊销的债权费用，却认为当其投资收益。公司并购的财务安排与会计处理118长期债券投资长期债券投资溢价或折价取得的债权投资，在债权持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价及摊销的债权费用后的金额，确认为当期投资收益。到期收回或未到期提前处置的债权投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值、计提的减值准备）及已计入应收项目的债券利息后的差额，确认收到或处置当期的收益或损失。公司并购的财务安排与会计处理119目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收

74、购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍公司并购的财务安排与会计处理120重视企业核心人员重视企业核心人员如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。竞争对手们知道，由于购并，你的员工奖不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。公司并购的财务安排与会计处理121购并交易最在价值的核心因素购并交易最在价值的核心因素长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，

75、参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。人力问题也是购并失败的主因。最好的办法是进行雇员挑选。公司并购的财务安排与会计处理122购并的形式有四种购并的形式有四种维持独立日常运作；接管法，好收购方接管被收购公司；双方公司地位平等的合并；革新法，购并后成立新公司。如果公司决定仍旧各自独立运作，事情基本保持不变，大多数员工仍留在自己原来的公司的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层经理的位置。公司并购的财务安排与会计处理123人是关键因素人是关键因素资料来源：1998-1999年对巴西、中国、香港、菲律宾、新加

76、坡、韩国和美国190家公司的调查公司并购的财务安排与会计处理124真正的挑战存在于第三、第四种购并方式真正的挑战存在于第三、第四种购并方式在接管理法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法。重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑甚至在你没来得及发现谁是重要人才时，他们已消失了。如果购并的目的是寻找企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟。公司并购的财务安排与会计处理125人员筛选的四种方式人员筛选的四种方式新头目法双主制对每一业务块两家公司都各派出

77、一名负责人，共同组建新的队伍。第三方评介由中立的第三方机构，通常是猎 头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。揭榜法在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展是具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。公司并购的财务安排与会计处理126员工筛选程序员工筛选程序典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地住下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18-24周。然后花8-16周选定其余各级别人

78、员（简单的收购行为用1-2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。公司并购的财务安排与会计处理127抓住关键人才抓住关键人才在购并，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑，甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。公司并购的财务安排与会计处理128抓住关键人才抓住关键人才根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。再次

79、招聘矩阵公司并购的财务安排与会计处理129设立指导原则设立指导原则员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。选出最适合的人才，将两家的强项转变成公司的资本。筛选会严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验是否符合职位要求而定。政治倾向和年龄不影响决定。由首席行政长官、人事部负责人和其余高层经理组成的委员会将审核引起争议的决定。公司并购的财务安排与会计处理130设立指导原则设立指导原则员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨

80、和价值观。新机构的经理不会通过按比例在两家公司中分派的方式选定。但是，如果超过65%的新公司经理职位由一家公司的员工担任，上文所提及的委员会会需加以审核。只有在通过内部筛选仍无法找到合适人选的情况下，才可以开始从外界招聘。不可考虑让那些落其现任职位的员工担任低一级的职位。公司并购的财务安排与会计处理131金钱激励是重要的金钱激励是重要的事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5%10%，足以使交易无法完成。有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。决窍是不能付得过多或过少。当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。这些费用可以

81、分期分批支付。公司并购的财务安排与会计处理132金钱激励是重要的金钱激励是重要的如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。公司并购的财务安排与会计处理133金钱激励是重要的金钱激励是重要的在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供一缆

82、子的补偿计划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。公司并购的财务安排与会计处理134保持沟通交流保持沟通交流购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着一别处寻求职业发展的安全。公司并购的财务安排与会计处理135目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期

83、股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍公司并购的财务安排与会计处理136使被收购的公司运转起来使被收购的公司运转起来成功的公司收购者和融资者采取了以下7项重要的经营方针：坚持富于创新的经营战略。若物色不到合适的企业领导者，就别收购。给予最高层经理人员以巨大激励。将报酬与现金流量的变化相联系。推进变革的步伐。促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。雇用最优秀的收购专家。公司并购的财务安排与会计处理137坚持富于创新的经营战略坚持富于创新的经营战略自本世纪80年代初期以来，除一些引人注目的杠杆收购公司外，另有2200

84、多家类似的公司，它们在经营方法上发生了根本性的转变，这种转变已给它们带来了正收益。在成功的收购中，创造价值的最大源泉是经营业绩，而不是融资的杠杆作用、市场时机或行业选择。富于创新的经营战略可使收购者在美国食品和饮料等竞争极为激烈的行业中取胜。公司并购的财务安排与会计处理138若物色不到合适的企业领导者，就别收购若物色不到合适的企业领导者，就别收购65%以上的调查对象认为，管理才能是创造价值的最重要工具。收购者确信，他们可以通过以下三种方式得到合适的经理人员：评估现有的经理人员在企业内尚未担任领导职务的人中寻找经理人员雇用企业外的专业人士公司并购的财务安排与会计处理139若物色不到合适的企业领导

85、者，就别收购若物色不到合适的企业领导者，就别收购成功的收购者在物色企业外的专业人士时，常把注意力集中在大公司的杰出领导者身上。不过， 一旦未达到经济目标，成功的收购者便毫不迟疑地更换经理人员。融资收购者表现出的耐心要比公司收购者小。公司并购的财务安排与会计处理140给予最高层经理人员以巨大激励给予最高层经理人员以巨大激励找到和激励合适的经理人员极为重要，许多成功的收购者给予高级经理人员很大比例的股权（通常为10%20%）。招聘新经理人员时，激励尤为重要。常常需要有巨大发展可能性，才能引诱杰出的经理人员脱离以前风险较小的舒适工作。以往有关收购的调查告诉我们，被收购公司的总经理通常持有本公司6.4

86、%的股票，而上市公司的总经理可能平均只持有0.25%的股票。公司并购的财务安排与会计处理141给予最高层经理人员以巨大激励给予最高层经理人员以巨大激励经理人员都被迫购买相当数量的股票，使其占个人资产的很大比例。持有的这种股票常被称作“痛苦股本”以此确保经理人员经受不起失败。股票并不是激励经理人员的唯一手段。还要有其他形式的报酬，如出名、在庞大的母公司内有望晋升等，来使经理人员感到值得承担困难工作和冒风险。公司并购的财务安排与会计处理142将报酬与现金流量的变化相联系将报酬与现金流量的变化相联系除了向经理人员发行股票外，成功的收购者还精心设计与现金流量变化联系在一起的报酬计划，以此激励经理人员。

87、这种激励性报酬可达到两个目标：对当前所作努力的奖赏是承认的表示，一种鼓励；为经理人员和所有者之间的交流提供了一种基础，一种共同语言，从而使经理人员在做日常经营决策时总把现金流量放心里。公司并购的财务安排与会计处理143将报酬与现金流量的变化相联系将报酬与现金流量的变化相联系许多收购者按行业的大致平均水平向经理人员支付基本薪金，同时把相当数量的总报酬与年度业绩衡量标准联系在一起。他们估量哪些衡量标准对营业性现金流量的影响最大，然后确定需要付出努力才能达到的目标。影响当前现金流量的因素有手头存货、应收帐款、单位增长等；影响长期现金流量的变量有新资本投资效益、市场份额的增加等，通常结合起来利用这两种

88、因素。公司并购的财务安排与会计处理144将报酬与现金流量的变化相联系将报酬与现金流量的变化相联系这些衡量标准来自整体经营目标，常写入高级经理人员的雇用合同中，对每一变量规定有明确的数字目标。他们迫使各部门之间合作。销售经理不仅有收入目标，而且还有利润目标；制造部门经理不公有流动资本目标，而且还有交货目标。公司并购的财务安排与会计处理145推进变革的步伐推进变革的步伐寻找机会时，时间是关键。创造价值所需采取的大多数行为是在收购后的头两年内采取的。无论是公开收购者还是私下收购者都认为，推进变革速度可刺激经理人员和突出优先项目，可使企业人员具有紧迫感而努力工作。公司并购的财务安排与会计处理146促使

89、所有者、管理者和董事会之间保持动态关系促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系成功的收购者与大多数公司之间的关键性区别是经理、董事和股东之间相互作用的水平。成功的收购者不建立官僚式的多层管理结构，而是创立扁平型组织。另一些成功的收购者则被收购的企业独立于其他的经营单位，即使这种政策意味着无法利用潜在的协力效应。他们认为，赋予被收购的企业高度自主权是至关重要的。公司并购的财务安排与会计处理147促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系80%以上的成功收购者，都允许最高级经理人员享有全部的最终经营决策权，只要达到规定的经济目标。其余的收购者则与被收购的

90、公司的最高经理人员共同作出经营决策。特别是融资收购者很少否决被收购公司高层管理部门的决策，尽管他们享有控股地位。正如一位典型的融资收购者指出的：“我们拥有母公司那样的权力，但我们不那么愿意使用它。”公司并购的财务安排与会计处理148促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系最为成功的融资收购者和公司收购者常指派一个人负责沟通所有者和经营单位经理之间的信息。这个人会深深卷入被收购公司的经营决策，充当其管理部门的顾问，特别是在收购的头半年至一年半期间。成功的收购者还精心建立被收购公司的董事会，把其成员限定为57名，通常包括被收购公司的13名经理。融资收购者

91、一般聘请外界人士充当其在董事会的代表，以提供独立的意见。公司并购的财务安排与会计处理149雇用最优秀的收购专家雇用最优秀的收购专家公司收购者未雇用融资收购者雇用的那种人员是否有所损失？虽然不能直接检验这一假设，但我们对这两类收购的程度和收益所作的分析表明，他们确实有所损失。融资收购者 公司收购者 雇用人员高学历、技能娴熟决策自主权和高报酬高级和低级职员均参与价格不菲年薪1050万美元只有高级经理人员学历低、经验不丰富薪酬较少快速晋升的前景 薪酬水平激励动力 评估工作参与者公司并购的财务安排与会计处理150如何进行收购活动如何进行收购活动大多数公司可以从非协力性收购活动中获利，不过，现金充裕的公

92、司应仔细思考从事活动需要做多大程度的变革。根据自己的技术情况、组织结构以及公司文化，它们在实施收购战略时应做以下事情：发展公司内部的收购能力。利用外援。公司并购的财务安排与会计处理151发展公司内部的收购能力发展公司内部的收购能力这种方法最适合于这样的公司，它们已具有适宜从事收购活动的心态和环境即充满了进取精神，致力于企业发展，已经采用了我们谈到的许多重要经营方针。想要发展内部收购能力的公司需要筛选可能的收购对象、组织安排复杂的交易以及有效地监督管理被收购的公司。此外还需要建立起具有自己特色的、以业绩为基础的评价和奖励制度。公司并购的财务安排与会计处理152发展公司内部的收购能力发展公司内部的

93、收购能力设立一个独立的子公司。若某一公司的经营制度和文化有可能拒斥新收购的公司，则我们建议在核心组织之外建立一个收购集团。许多多种经营或单一经营的公司，特别是那些权力高度集中的公司或有强烈自身文化传统的公司，会发现这种方法最适合于他们。公司并购的财务安排与会计处理153发展公司内部的收购能力发展公司内部的收购能力一些公司若想模仿成功的收购者的经营方针，则必须确信自己有或能够学会必要的技能来在以上描述的原则范围内执行独立的收购计划。在不同时期，一些上市公司，建立起或分离出某些部门，赋予其足够的自主性和灵活性，让它们在公司主营业务以外的领域从事投资活动。公司并购的财务安排与会计处理154利用外援利

94、用外援一家公司若没有富有经验的投资顾问班子，则可雇用外援。不过，所雇用的投资顾问的利益必须与该公司的利益一致。对于各方面情况适于合伙的公司来说，还有另一种选择。想从事非协力性收购活动的公司，可与一个在非协力性交易方面富有经验的融资收购者合伙，由些而受益。公司并购的财务安排与会计处理155利用外援利用外援一家公司要成为成功的收购者，其经理人员必须以非传统的、自找苦吃的方式思考问题。每一个成功的收购者都是在他人找不到成功之路的地方从事收购活动的。因此，“各人自扫门前雪”这名俗语恰当地解释起来，并不意味着每家公司应固守自己的主营业务。它意味着每家公司应在自己所掌握的知识范围内不断求得发展。公司并购的

95、财务安排与会计处理156附图：收购中的价值创造源泉附图：收购中的价值创造源泉太阳镜哈特国际公司公司总价值百万美元收购加随后投资的现值得自市场的正常收益（1998年1月至1994年1月）超过市场的行业收益融资杠杆作用经营活动的改进整体价值（1994年1月）4224%5511%255%1260%140274公司并购的财务安排与会计处理157目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍公司并购的财务安排与会计处理158案例介绍案例介绍谁在导演谁在导演“嘉化嘉化”

96、改革改革郑周永造船郑周永造船胜利股份股权之争胜利股份股权之争公司并购的财务安排与会计处理159嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况一、据重庆市江北区1997年6月18日批复的改制方案 嘉陵化工厂总资产为1.5亿元，总负债为1.36亿元，净资产为1400万元。二、据3月12日，重庆市整体评估事务所评估结果公司并购的财务安排与会计处理160嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况资产：重庆市嘉陵化工厂事生产化工原料的中型国有企业，资产评估为1.47亿元。其中，固定资产（房屋、设备、在建工程）6240万元；流动资产（货币资金、应收帐款、存货）6533万元；土地使用权1496万元。债务：1.32亿元公司并购的财务安排与会

97、计处理161嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况资产净值：1458万元（总资产减去负债所得值）。产品：高锰酸钾、双氧水、氢氧化钾、氯乙酸等基本化工原料，在同类产品中居于龙头地位，具有较强竞争优势，产品市场稳定，其中“高锰酸钾”产品十分畅销，并大量出口。公司并购的财务安排与会计处理162嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况经营状况：1996年，实现销售收入（不含税）4843万元三、据5月27日的嘉化改制方案 截止4月23日，在册职工1206人，在岗职工为666人。四、据嘉化改制方案第一稿 1956年，嘉化公私合营为国有企业。公司并购的财务安排与会计处理163嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况 从1956年至1987年

98、的32年间，嘉化一共完成产值1.96亿元，实现利润1300万元，利税合计2980万元。至1987年固定资产净值为647万元。 从1988年至1990年，实行承包制，李守昌出任厂长。公司并购的财务安排与会计处理164嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况 三年间，完成产值约1亿元，实现利润1500万元，利税合计3000万元。到1990年，固定资产净值达1379万元。 从1991年至1993年的三年间，完成产值1.5亿元，利润总额仅384万元，利税总和为1532万元。到1993年，固定资产净值为3023万元，资产负债率为69%。公司并购的财务安排与会计处理165嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况 从1994年至1

99、996年的三年间，完成产值1亿，累计亏损2067万元。到1996年，资产负债率达91%。公司并购的财务安排与会计处理166职工出资职工出资450万元何以买下万元何以买下1.5亿元国有资产亿元国有资产 如果从总资产中扣除非生产性资产，只拿嘉化的生产性资产与债务相抵，结果为负数。国家规定，国企出售时退休职工应剥离原企业，养老费用从出售价款扣除，交劳动部门统筹。可现实是嘉化的生产性资产“资不抵债”，根本卖不出这笔钱。公司并购的财务安排与会计处理167职工出资职工出资450万元何以买下万元何以买下1.5亿元国有资产亿元国有资产 他们发现1.5亿元的总资产中有647万元为无形资产估值。以 1.435亿元

100、的转让价格减去1.36亿元债务，职工只需出资750万元。 按有关政策明文规定，本企业职工购买企业国有资产时，企业净资产的10%为职工安置费。公司并购的财务安排与会计处理168职工出资职工出资450万元何以买下万元何以买下1.5亿元国有资产亿元国有资产 750万元在减去75万元，降为675万元。为鼓励职工一次性付款，按政策规定给予职工出资总额30%优惠，职工享受到 750万元出资额的30%优惠，即225万元。此次优惠后，嘉化职工出资额从675万元再次降到450万元。公司并购的财务安排与会计处理169改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 嘉化改制后，在税收上得到两项优惠：199

101、6年以前的360万元地方税全部豁免，改制后3年内的所得税先征后返还，等于免掉今后3年的所得税。公司并购的财务安排与会计处理170改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 李守昌制定了一个计划：在1997年下半年，将畅销产品高锰酸钾的生产能力扩大3倍，市场份额从10%提高到30%；将另一拳头产品氢氧化钾的生产能力增加1倍；新公司当年扭亏为盈，明年获利550万元。但这一计划至少需要2000万元投资。公司并购的财务安排与会计处理171改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 如果嘉化依然是国企，政府也会死马当活马医，改制后，国有银行没有拨“政策性贷款”的义务，何况嘉化

102、负债率已从年初的91%升至98%。嘉化改制后，迅速陷入财务危机，债主们上门而无钱还账，由此讨债诉讼不断。嘉化是国企时，人们还残存一丝信任感。公司并购的财务安排与会计处理172改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 1996年，重庆市国企破产一共破掉5.4亿元债务，工商银行从去年的4.7亿元盈利中冲销了2.7亿元呆帐，今年市里又计划破掉4.7亿元债务，照这样速度，工商银行将无利润可言。公司并购的财务安排与会计处理173改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 重庆国有企业的亏损面为68%，象嘉化这样濒临破产的企业，在重庆市国企中占40%，如果全部按破产处理，银行

103、也该破产了。 “挂账停息”按国家规定，只有对国有企业的兼并及减员增效才能实行这种优惠。 公司并购的财务安排与会计处理174改制后，有了自主权没了自主钱改制后，有了自主权没了自主钱 银行的态度是政策上积极支持，资金上谨慎从事。 李守昌出资27万元，在全体职工450万元出资额中，占7.63% 目前企业陷入困境。公司并购的财务安排与会计处理175案例介绍案例介绍谁在导演谁在导演“嘉化嘉化”改革改革郑周永造船郑周永造船胜利股份股权之争胜利股份股权之争公司并购的财务安排与会计处理176背背 景景1970年，韩国造过的最大一艘船才1.7万吨，郑周永要造20万吨以上的。专家认为韩国当时的水平要建成一个造船厂

104、至少要三年时间，郑周永却一年半建厂，二年半完成两艘26万吨级油轮，需4000万美元贷款。公司并购的财务安排与会计处理177市场预测市场预测1970年至1975年间，世界船舶的总吨位为7600万吨，下一个五年期间将增加到9500万吨，再下一个五年即1980年至1985年间将是11900万吨。目前各国的造船能力远远满足不了需求，英国、联邦德国等先进的造船大国因劳动力不足，劳动力价格上涨，造船业正日趋萎缩。西班牙、南斯拉夫等正利用这个机会发展造船业。公司并购的财务安排与会计处理178项目策划项目策划1970年12月，郑周永带着助手权奇泰飞往挪威。第二站是西德阿勃格斯造船厂。该厂表示愿意提供技术和图纸

105、，但必须付580万美元。另外船造好之后，每卖一艘，还要再付船价的5%。要价太高，但如果允许他使用阿勃格斯造船厂的商标，乐意成交。公司并购的财务安排与会计处理179项目策划项目策划 (续）续）到了英国，在1971年9月同英国的埃普勒道公司和斯克特里格公司签订了一份关于转让技术和负责包销的协议，这项协议在许多地方打破了国际惯例，特别是一笔170万美元的技术转让费，并不要求郑周永一次付清，而是在12艘船建造并卖出过程中逐步付清，这尤其优惠。公司并购的财务安排与会计处理180创业资金创业资金英国人的精心计算，这笔钱多达6300万美元，4300万美元依靠外资，向外国厂商千贷，其余的2000万美元，一半自

106、筹，一半向政府申请贷款。当时南朝鲜币399元兑换1美元，外资部分4300万美元合172亿南朝鲜元，这比当时现代集团的总资产136亿元要多得多。公司并购的财务安排与会计处理181筹筹 资资无论是向政府借，还是向外国银行借，关键在于在他们眼里的信誉。一个发展中国家的民间企业，在国际金融市场上是借不到这们一笔巨款的。郑周永亲抵伦敦。他随身带着一份发展造船业的计划，企图以此来说服那些西方大亨。公司并购的财务安排与会计处理182筹筹 资资 （续）（续）第二天开始他的游说战略。此后一连数日，他天天往勃克莱银行跑。第一天，他向银行里握有实权的部门负责人介绍了“现代建设”在国内外建筑市场的奋战实绩，第二天介绍

107、他依靠外国贷款成功地修建丹阳水泥厂的经验，第三天介绍他是如何完成那些技术要求极高的电站建设的，第四天介绍了南朝鲜拥有多少优秀而廉价的劳动力，等等。公司并购的财务安排与会计处理183筹筹 资资 （续）（续）一天，他们请郑周永送给他们一份近10年来“现代建设”资产明细表，勃克莱银行负责海外事务的副总裁愿意在第二天同他一起共进午餐公司并购的财务安排与会计处理184筹筹 资资 （续）（续）按照英国的规定，凡英国银行向外国企业贷款，必须得到“英国输出信用保险局”的担保。勃克莱银行以过慎重考虑决定贷款给贵公司，对此，我当然没有异议。假如没有船主定购，您还造不造船？没有订主的船造好之后卖不出去又怎么办？公司

108、并购的财务安排与会计处理185筹筹 资资 （续）（续）那时您用什么偿还借款呢？我期望您能说服我并让我相信您造船肯定会有买主。否则勃克莱银行的贷款是难以获得批准的。公司并购的财务安排与会计处理186订订 单单那张海滩照片递给希腊大船主利巴诺斯看。“船将保质保时送到您的手上，价格将比一般厂家低得多。合同签订后，若不能准时交船，或是船造得不合您的心意，船您可以不要，我将如数退还定金，而且支付利息。还有，在开工之前，您随时可以撤回合同。”公司并购的财务安排与会计处理187订订 单单 （续）（续）瑞士签订了建造2艘25万吨级油槽船的合同，每艘3095万美元，郑周永拿到300万美元定金。与国际市场相比，郑

109、周永的船价要低16%。公司并购的财务安排与会计处理188开开 工工1972年3月23日，蔚山造船厂奠基仪式正式举行。造船厂的修建计划将扩大，资金将增加到8000万美元。他将开办一所造船技工学校，每年培养技术工人1500名。整个船厂工程将在1973年6完工。公司并购的财务安排与会计处理189开开 工工 （续）（续）根据合同，希腊海运大亨巴诺斯所定购的那两只船应于1974年和12月交到他手里。6个月前，自己的技工学校也正式开学，首批400名学员按工种分组学习12个月。从基础知识，一直学到最新的应用技术。公司并购的财务安排与会计处理190开开 工工 （续）（续）世界市场行情极好。1967年阿以战争以

110、后，苏伊士运河被封锁，阿拉伯石油必须绕道非洲好望角运往欧美，于是大型油船需求量猛增。公司并购的财务安排与会计处理191开开 工工 （续）（续）“我这不是船，而是海上漂浮物！航海规则就不适用于它。”说完，他登上1号船，亲自指挥下水作业。只用了20分钟，1号船便被平安地扒到港湾里去了。蔚山造船厂竣工仪式2年又3个月以后，又有两艘26万级油船在这里下水了。公司并购的财务安排与会计处理192业绩业绩1973年，他开始建自己的汽车制造厂。10年之后，他的汽车打入美国。1983年，插足电子行业，与“金星”、“三星”等韩国电子业巨头一争高下。公司并购的财务安排与会计处理193案例介绍案例介绍谁在导演谁在导演

111、“嘉化嘉化”改革改革郑周永造船郑周永造船胜利股份股权之争胜利股份股权之争公司并购的财务安排与会计处理194提要提要（一）参与单位（一）参与单位（一）参与单位（一）参与单位（二）事件发展过程（三）精彩情节（四）小结公司并购的财务安排与会计处理195一、股权之争标的物一、股权之争标的物胜利股份胜利股份(0407)山东胜利股份有限公司成立于1994年2月，国有企业山东胜利集团为独家发起人，通过改制，把经营性国有资产2625万元折1750万股国家股，并定向募集法人和内部职工股3250万股，总股本共5000万股。1996年获中国证监会批准向社会公开发行1050万股，发行价6.00元，于6月19日在深交所

112、上市，7月3日公司1050万股（含内部职工股700万股）在深交所上市流通。公司并购的财务安排与会计处理196一、股权之争标的物一、股权之争标的物胜利股份胜利股份(0407)自成立以来，公司一直保持着“持续、快速、健康”的发展，在历年中国上市公司综合业绩排序中位居前列。成立6年内，总资产增长了657.46，利润总额增长了615，连续四年净资产收益率在13以上。与两市上市公司整体相比，胜利股份的流通股比重较大，尤其是配股后超过50%。股权过于分散，是导致后来的股权之争如此剧烈的重要原因。公司并购的财务安排与会计处理197一、股权之争标的物一、股权之争标的物胜利股份胜利股份(0407)胜利股份从一个

113、商贸企业通过几次购并投资，转型为工业生产类企业，其以塑胶及农药生产为两大龙头的产业格局也逐步确定。在两市上市公司中，胜利股份的行业吸引力属中等偏差。公司并购的财务安排与会计处理198大股东持股情况分布大股东持股情况分布（1999年年12月月31日数据）日数据）公司并购的财务安排与会计处理199二、股权之争的双方二、股权之争的双方股权之争的股权之争的股权之争的股权之争的“ “攻方攻方攻方攻方”广州通百惠服务有限公司广州通百惠服务有限公司广州通百惠服务有限公司广州通百惠服务有限公司1997年7月在广州成立，注册资本5400万元民营高科技互联网企业，研发基地在广州和深圳公司拥有一流的经营团队和员工队

114、伍管理层大多受过美国名校MBA教育技术管理层出自美国最大的技术顾问公司和硅谷的高技术公司现有员工120多人，最低学历是大学本科经营业务包括企业管理、财务咨询、策划等，并涉及计算机技术开发、网络工程设计、电子商务等公司并购的财务安排与会计处理200二、股权之争的双方二、股权之争的双方股权之争的股权之争的股权之争的股权之争的“ “守方守方守方守方”山东胜邦企业有限公司山东胜邦企业有限公司山东胜邦企业有限公司山东胜邦企业有限公司97年成立，注册资本2000万元胜利股份的大股东之一法定代表人与胜利股份相同，都是徐建国其股东与胜利股份有紧密的关联关系以实业投资（不含金融业务）及咨询服务为主营业务的企业公

115、司并购的财务安排与会计处理201三、其他各方及其关系三、其他各方及其关系国有大股东国有大股东国有大股东国有大股东胜利集团胜利集团胜利集团胜利集团胜利集团是胜利股份的发起人，原第一大股东它是一家控股管理型公司，隶属于山东省经济技术开发中心，大部分业务集中于众多下属二级法人单位因二级单位经营管理不善，其所属公司涉及经济纠纷多起，这些债权债务都落在了作为母公司的胜利集团身上。1999年报显示，集团被省内外各级法院冻结的股权有8宗共4600万股。至2000年3月10日山东胜利集团代表山东省国资局所持胜利股份国家股已全部被冻结公司并购的财务安排与会计处理202三、其他各方及其关系三、其他各方及其关系重要

116、人物重要人物重要人物重要人物徐建国徐建国徐建国徐建国胜利股份董事长徐建国徐建国，曾任胜利油田秘书。现任山东省经济技术开发中心副主任，同时担任联大集团有限公司的副董事长、胜邦企业的董事长。胜邦的母公司、胜利股份的子公司胜利物资和胜利石油化工公司，都由徐建国任董事长。公司并购的财务安排与会计处理203三、其他各方及其关系三、其他各方及其关系国泰君安国泰君安国泰君安国泰君安股权之争前公司第二大股东，曾为胜利股份的上市主承销商、配股承销商所持股份1828.68万股中，绝大部分为转配股，计1807.63万股。可上市流通股仅21.04万股。99年底的配股中，国泰承诺全部放弃所持转配股的本次配股权国泰君安有

117、从事二级市场并购的历史，“君万之争”虽无功而返，毕竟曾轰动一时公司并购的财务安排与会计处理204三、其他各方及其关系三、其他各方及其关系其他基金其他基金其他基金其他基金大鹏证券99年底的配股主承销商，胜利股份99年12月到2000年1月的平均股价在8元附近，配股价竟高达8元/股，配股压力巨大景系基金包括景洪、景福和景博共3只证券投资基金，其管理公司均为大成基金管理公司，三只基金均在事件发生后建仓。公司并购的财务安排与会计处理205三、其他各方及其关系三、其他各方及其关系复杂的关联关系（如下页图）复杂的关联关系（如下页图）复杂的关联关系（如下页图）复杂的关联关系（如下页图）99年末10大股东中，

118、除国泰和基金泰和外，其他大股东都冠有“山东”，或直接为胜利体系成员。其他法人股股东也或多或少与胜利体系有过一定的渊源。99年末，尽管第一大股东的持有股比例仅24%，但实际上“胜利体系”（包括胜利集团、各关联公司）的所控制的股权要远远高于此比例。公司并购的财务安排与会计处理206公司并购的财务安排与会计处理207提要提要（一）参与单位（二）事件发展过程（三）精彩情节（四）小结公司并购的财务安排与会计处理208一、一、“准备阶段准备阶段” （2000年年1月月28日前）日前） 国家股拍卖国家股拍卖1999年12月10日，通百惠通过广东省拍卖业事务公司以拍卖方式取得国家股3000万股, 该股份占本公

119、司总股本的13.77。成交价格为1.04元/股2000年1月28日，董事会、通百惠都公告：通百惠成为第一大股东。公司并购的财务安排与会计处理209一、一、“准备阶段准备阶段” （2000年年1月月28日前）日前） 实施配股实施配股2000年年1月月12日日，胜胜利利股股份份董董事事会会（下下简简称称董董事事会会）颁颁布布配股公告：配股公告：每10配2比例，配股价每股人民币8元；其中，国家股股东以现金认购，其他社会法人股股东承诺放弃本次配股权;国泰承诺全部放弃所持转配股的本次配股权；其他转配股股东可配37.7万股，社会公众股股东可配2070万股。这样，本次实际配售总数为2213.0153万股。大

120、鹏证券为主承销商。公司并购的财务安排与会计处理210胜利股份胜利股份2000年年1月前十名股东月前十名股东 公司并购的财务安排与会计处理211二、董事会、通百惠不睦二、董事会、通百惠不睦（2000年年1月月28日至日至2000年年2月月29日）日）1月28日，胜利股份配股股权登记日，当日股价为8.21元/股2月24日，董事会公告：定于3月30日下午召开第十次股东大会2月29日，董事会、监事会（临时）会议公告：不接纳通百惠候选人提名。徐建国对新闻界表示：公司对通百惠的收购动机表示怀疑公司并购的财务安排与会计处理212三、第一大股东之争三、第一大股东之争（2月月29日至日至3月月15日）日）2月2

121、9日，配股完毕。公司股本结构和持股比重发生了变化。通百惠及其他持有法人股股东，因没参加配股，因此所持股份比重均有所下降。社会流通股所占比重有所上升公司并购的财务安排与会计处理213三、第一大股东之争三、第一大股东之争（2月月29日至日至3月月15日）日）3月3日，董事会公告，山东胜邦企业有限公司成为第一大股东胜邦已受让山东省广告公司、山东省文化实业总公司、山东省资产管理有限公司等三家股东所持的法人股，受让国泰的部分转配股近900万股，使得自己持有的股权比例由6.98一举达到15.34，以仅仅超过通百惠1.57的比例成为新的第一大股东。受让后，国泰仍持有4.17的股权公司并购的财务安排与会计处理

122、214三、第一大股东之争三、第一大股东之争（2月月29日至日至3月月15日）日）3月6日，胜利股份董事会公告：大股东间存在关联关系3月10日，董事会公告，最后一部分国家股都被冻结，至此胜利集团所持所有股份被冻结公司并购的财务安排与会计处理215三、第一大股东之争三、第一大股东之争（2月月29日至日至3月月15日）日）3月15日，胜邦和通百惠针锋相对分别发布公告，继续再次增持股份。通百惠2月18日再次通过竞拍，取得胜利集团持有的胜利股份发起人法人股630万股，使其持股比例增至16.67，拍卖价格为0.71元/股。胜邦以协议方式受让东营市银厦工程有限公司所持146.25万胜利股份法人股，并在二级市

123、场上增持流通股289.35万股。胜邦企业所持胜利股份增至17.35，略高出通百惠。公司并购的财务安排与会计处理216胜利股份前十大股东胜利股份前十大股东(截止截止2000年年3月月16日日)公司并购的财务安排与会计处理217四、宣传、拉选票、委托书收购四、宣传、拉选票、委托书收购（3月月15日至日至3月月30日）日）3月15日起，通百惠和胜利体系进行激烈的广告战，开展宣传，争取股民选票通百惠频频通过媒体介绍其网络经济业务，还通过网上路演推介其以电子商务为基础的新兴产业，把一个互联网络的梦想抛向投资者，试图通过炙手可热的网络博得中小投资者的青睐胜利股份则认为网络业和电子商务不适合公司的发展，强调

124、本公司原发展战略的成功性，打出“做中国生物技术第一企业”的王牌，提出以高科技决胜未来公司并购的财务安排与会计处理218四、宣传、拉选票、委托书收购四、宣传、拉选票、委托书收购（3月月15日至日至3月月30日）日）3月17日通百惠在证券媒体上打出广告“你神圣的一票决定胜利股份的明天”，吁请23日在册股东踊跃在3月28日、29日进行股权登记，30日参加股东大会选举3月20日，通百惠向胜利股份全体公众股股东公开征集委托表决权。采取的方法是：凡23日登记在册的股东可到所在营业部打印股票余额，加盖营业部公章，添好授权委托书传真至通百惠公司，通百惠也可派员上门接收委托。公司并购的财务安排与会计处理219四

125、、宣传、拉选票、委托书收购四、宣传、拉选票、委托书收购（3月月15日至日至3月月30日）日）3月30日，通百惠称：通过委托书征集，共获得了2625.7781万股的表决权3月下旬，各新闻媒体上充斥着“通胜之争”的报道。公司并购的财务安排与会计处理220五、股东大会上的五、股东大会上的“斗争斗争”各派力量对比各派力量对比通百惠通百惠经过委托书征集，通百惠获得2625.8万股的表决权，再加上本身持有股份，共享有6255.8万票的固定支持，占总股本的26.7%。胜利体系胜利体系拥有的支持率大致来自：(1)国家股未被拍卖部分，计1741万股;(2)胜利股份法人股，共4168万股;(3)已受让的原国泰所持

126、转配股近900万股;(4)已在二级市场上购买之流通股，此数不一定等于3月15日所公布的数字289.35万股。以上前3项合计6809万股，占总股本29.1%。如果加上流通股，比例将更高。公司并购的财务安排与会计处理221五、股东大会上的五、股东大会上的“斗争斗争”景系基金拥有5%的表决权国泰基金态度出乎意料30日下午，国泰宣布：正式放弃其持有的胜利公司的股权剔除基金所持有部分，股东大会上的“散票”已经很少了可见在股东大会上，胜邦仍处于上风，胜利体系的优势更可见在股东大会上，胜邦仍处于上风，胜利体系的优势更加明显加明显公司并购的财务安排与会计处理222五、股东大会上的五、股东大会上的“斗争斗争”3

127、 3月月3030日，召开第十次股东大会日，召开第十次股东大会此次参会股东代表股本占总股本72.11%，符合法律规定。本次大会共有15项议程。除了例行的年度董监事会工作报告、财务决算、利润分配等各项报告外，最重要的是表决通过新一届董监事会候选人提案。公司并购的财务安排与会计处理223五、股东大会上的五、股东大会上的“斗争斗争”由于董事会有关选举办法的提案未获通过，股东大会于31日下午继续进行。在对新的选举办法进行审议时，发生了激烈的争论。通百惠公司董事长黄森率先发言表示反对，认为新的选举办法违反了公司有关章程；建议召开临时股东大会选举表决。在大会进行表决时，通百惠公司代表一行20人以选举不合法为

128、由，离开会场，拒绝参加投票公司并购的财务安排与会计处理224五、股东大会上的五、股东大会上的“斗争斗争”结果选举办法以51.05%微弱多数通过，11名董事候选人中、仅有6人获半数通过，其中通百惠无一人当选；五名监事会候选人中有3人当选，其中通百惠一人当选。由孙建国当选为新一届董事会董事长公司并购的财务安排与会计处理225六、临时股东大会六、临时股东大会5月29日，召开临时股东大会出席股东大会代表25人，代表股权51.42%，符合公司法规定。通百惠弃权未参加投票。选举结果，董事会关于补选5名董事、1名监事候选人全部过半数赞成票通过。5名董事会成员中，3名分别来自通百惠、山东大学（独立董事）和润华

129、集团，两名来自职业经理公司并购的财务安排与会计处理226提要提要至此，沸沸扬扬的胜利股权之争暂告一段落，股权之争以通百惠“失败”而告终在此过程中股价表现的相对比较平缓，没有出现二级市场剧烈波动，如后图所示。公司并购的财务安排与会计处理227三月份市场表现三月份市场表现涨幅25.34%，振幅53.38%，换手率154.13%，成交金额26.75亿元公司并购的财务安排与会计处理228胜利股份胜利股份(0407)在事件过程中在事件过程中收盘价市场表现收盘价市场表现公司并购的财务安排与会计处理229提要提要（一）参与单位（二）事件发展过程（三）精彩情节（四）小结公司并购的财务安排与会计处理230一、亮

130、点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）定义：定义：收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。这种收购方式在海外资本市场早已有之，尤其在美国和台湾地区曾流行一时，并已形成了比较成熟的并购操作手段，而在我国则是一种金融创新。公司并购的财务安排与会计处理231一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）委托书的影响：一方面可以使股东会的召开易达到法定人数，提高了公司的运作效率，使少数股东可通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利。但也应该看到是，“委托

131、书收购”的过度使用，容易论为公司经营权争夺的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑。因此一些法制较为先进的国家，均对“委托书收购”进行了缜密立法，在允许其存在的同时对其进行严格的规范限制。公司并购的财务安排与会计处理232一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）美国受联邦证管会的严格监管需要公开有关收购事项，比如其内容包括有关目标公司详细的金融及日常业务的叙述性资料自19世纪80年代中期以后，“征求委托书斗争”越来越多被兼并公司所使用。随着收购与兼并活动席卷全球，美国的有关法规及具体操作方式也在其他各国得到不同程度的运用公司并购的财务安排与会计处理23

132、3一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）台湾地区公司法、证券交易法均对此作了规定，并专门制定了公开发行公司出席股东会使用委托书管理规则依该规则，征求人的资格必须为持股30万股以上并依股东名册记载持续6个月以上的股东；征求人代理的股数不得超过其本身持有的股数公司并购的财务安排与会计处理234一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）台湾地区（续）为避免委托书被扭曲使用，修改规则：禁止收购委托书的行为按征求目的将委托书分为三类，相应地，委托细则分别有不同的限制将委托征求分为“征求”和“非属征求”，前者一广告方式获取

133、股东委托，后者指股东主动提出委托要求，并对后者的委托人数限制在30人以内，以防有诈征求人的书面及广告材料必须披露相关事项信息公司并购的财务安排与会计处理235一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）我国的相关法律规定公司法第108条规定，股东可以委托代理人出席股东大会，“代理人应向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权”股票发行与交易管理暂行条例第65条规定，“股票持有人可以授权他人代为行使其同意权或者投票权，但是任何人在征集25人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息批露和作出报告”公司并购的财务安排与会计处理236一、亮点中的亮点

134、一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）上市公司章程指引对委托书收购进行了具体规定，使这一方法的实践运用成为可能。股东可以委托代理人出席股东大会和参加表决，而且该代理人可以不是公司的股东；对于委托书应载明的事项，章程指引中作了详尽的规定，着重在表决权问题上即“是否具有表决权”、“分别列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”、“对可能纳入股东大会议程的临时议案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指标”，以及“如果股东不作出具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”；公司并购的财务安排与会计处理237一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托

135、书收购（委托书收购（Proxy Fights）上市公司章程指引规定（续）委托书有委托人授权他人签署的，还要经过公证委托书及相关文件（如经公证的授权书）必须在股东大会召开前24小时备置于公司住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方；对引发临时股东大会的条件、程序、提案、提议及行使表决权的具体办法和程序作了详尽规定公司并购的财务安排与会计处理238一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）“君万之争”情况简介万科四家主要股东授权君安证券有限公司作为财务顾问，就万科经营管理提出一系列改革建议君安召开新闻发布会，向万科全体股东倡议：对万科产业结构及董事会作重大改

136、组矛盾的焦点激化为争夺万科公司的领导权公司并购的财务安排与会计处理239一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）“君万之争”情况简介（续）授权股东之一突然撤消了对君安的委托权，并表示支持原管理层其他授权股东也纷纷倒戈，最终君安改组万科的计划不了了之公司并购的财务安排与会计处理240一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）通百惠是在我国证券市场上首次明确首次明确的采取委托书，因此倍受中国证监会等机构的关注，通百惠在公开征集委托表决权的过程中，也是严格按照有关规定执行的。通百惠在具体操作中实行登记日在册股东可到所在

137、营业部打印股票余额，加盖营业部公章，添好授权委托书传真至通百惠公司，通百惠也可派员上门接收委托。公司并购的财务安排与会计处理241委托书征集情况一览表委托书征集情况一览表公司并购的财务安排与会计处理242一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）“君万之争”与“通胜之争”比较分析共同点都采用了征集授权委托书的方式，力图实施低成本控制争夺的焦点都是对企业管理层的实际控制权君安、通百惠甚至胜邦都准备了非常详细的对企业未来发展方向的调整计划，并以此为旗号来争取中间股东的支持君安和通百惠都从中受益非浅，声名鹊起，无形资产的提高难以估计公司并购的财务安排与会计处理

138、243一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）“君万之争”与“通胜之争”比较分析不同点君安作为第一大股东的财务顾问和改组方案的制定者，其扮演的角色是带有投资银行性质的重组中介，它所追求的是通过改组企业经营管理来实现赢利能力和股东实际回报的提高君安与万科之间矛盾本质上讲是内部利益的协调通百惠的首要目标是对企业经营决策权的全面控制通百惠作为“外来者”，与胜利公司的矛盾难以调和公司并购的财务安排与会计处理244一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）此次委托书收购对我国股市的意义它有助于唤醒广大股东的“老板”意识对我

139、国的股东委托代理权方面的法规规定提出了考验委托书收购对完善公司法人治理结构，维护中小股东权益具有积极意义公司并购的财务安排与会计处理245一、亮点中的亮点一、亮点中的亮点委托书收购（委托书收购（Proxy Fights）通百惠运用委托书的感受股东们的热情参与出乎意料，传真机只设了2台，满足不了需求；由于首次实施，有些手段出于谨慎，但是给小股东带来不便；由于实施方式、手段的不成熟造成许多无效委托书；委托书的实施操作法规急需完善；公司并购的财务安排与会计处理246二、二级市场收购二、二级市场收购此次收购是证券法出台后，我国证券市场上第一个涉及二级市场收购的案例胜邦公司于3月9日、10日在二级市场购

140、入公司流通股289万股之外，人们所期待的大规模的二级市场股份争夺并没有出现由于二级市场收购成本相对较高，但双方所持股权接近，转战二级市场也不无可能公司并购的财务安排与会计处理247三、恶意收购与反收购三、恶意收购与反收购此次收购为非协议收购，事前无沟通通百惠竞买公告当日致函胜利股份董事会愿共商合作发展大计，却遭到胜利股东会的冷遇，胜利股份董事长对通百惠的收购动机表示怀疑胜利股份采取反收购措施，通百惠执着“恶意收购”公司并购的财务安排与会计处理248四、基金热情参与四、基金热情参与基金泰和、景福、景宏、景阳在事件发生后一个月内建仓，仅后三家景系基金就持有4.88%的胜利股份由此看来，这场股权之争引起了基金经理人的浓厚兴趣，反过来，基金的介入又使胜利股权之争变得复杂化了基金参与法人治理是发展的趋势。因此，从这次并购可以看到基金参与的一个好的苗头公司并购的财务安排与会计处理249提要提要（一）参与单位（二）事件发展过程（三）精彩情节（四）小结公司并购的财务安排与会计处理250通百惠虽败尤荣严格遵守相关法律规定，在委托书执行过程中主动多次与证监会联系，协商操作规则；积极利用法律手段保护自己，进行法律及金融创新对中国证券市场市场化、正规化发展作出了贡献无形资产大增，名声鹊起失败的人为因素及机制因素小结小结公司并购的财务安排与会计处理