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1、安永尽职调查模板安永尽职调查模板中信证券 尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况相对较少。后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。什么是尽职调查1中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证券 中信证
2、券 中信证券 应收帐款取得明细表和帐龄分析表，并查阅分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险较大找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并提示买方坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价 格给予折扣？财务报表的主要尽职调查程序8中信证券 其他应收款取得明细表，并查阅查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示
3、买方（投资者）向卖方协商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并作出合适的建议会计调整财务报表的主要尽职调查程序9中信证券 存货查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方（投资者）查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存货一般情况下属不合适，按后进
4、先出法一般也不合适）一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）财务报表的主要尽职调查程序10中信证券 银行存款取得明细表，并查阅查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节的内容查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险查阅有否存款抵押的情况评析“目标企业”资金是否充足财务报表的主要尽职调查程序11中信证券 应付帐款以及予提费用取得明细表，并查阅分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有i)询问ii) 查阅期后付款凭证iii)查阅董事会
5、、股东会会议记录iv)与有关律师尽职调查工作配合v)分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）财务报表的主要尽职调查程序12中信证券 应付税金取得各项应付税金变动明细表，并查阅询问各项税种是否均已如期申报、完税询问有否漏报、虚报、少报的情况查阅与税务机关的往来书信文件分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视乎利润）财务报表的主要尽职调查程序13中信证券 银行贷款取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）测算
6、贷款利息是否已足额提取，并已入帐查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）财务报表的主要尽职调查程序14中信证券 损益表销售收入分析，可按i)主要地区ii)主要产品iii)主要客户iv)过往几年的走势销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、制造费用）分析毛利率变化分析结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示财务报表的主要尽职调查程序15中信证券 管理和销售费用按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常性支出可
7、以弊除）评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬如：i)收购后新增管理人员的工资ii)收购后销售渠道改变对销售费用的影响iii)与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变财务报表的主要尽职调查程序16中信证券 1）资本支出的承诺取得资本支出承诺明细清单查阅资本支出的内容，目的和资本项目的发展计划和前景查阅和评析“目标企业”对资本投资所作出的资金安排方案评析是否有固定资产将会被新的资本投资项目所取代（或部分取代），如有的话，须对该等固定资产提取减值准备或加速提取折旧其他财务资料和事项的尽职调查17中信证券 2）或然负债取得有关清单，并查阅查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷
8、的情况，并提示买方咨询律师查阅董事会纪要、股东会纪要提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给予赔偿的承诺评析有否产品危害责任（product liability) 和保养期索偿（warranty claim)其他财务资料和事项的尽职调查18中信证券 3）结算日后事项查询有否重大结算日后事项查阅董事会、股东会会议纪要查阅有关事项的法律文件和其他相关文件评析结算日后事项对“目标企业”的影响结算日后事项举例i) 外在因素 - 法规、税率、利率、汇率的变更（譬如：利率上升对借贷比例高的企业有负面影响、汇率变化对有外汇销售、采购或贷款的企业影响较大）ii) 收购重大的固定资产iii)
9、签订重大贷款合同iv)增资扩股其他财务资料和事项的尽职调查19中信证券 4）重大合同 取得重大合同，并查阅 查阅履行情况，评析合同任何一方未能履行重大合同的风险以及后果 查阅履行合同的资金安排、生产安排等 评析重大合同对企业的生产经营和财务方面的影响 对重大合同所牵涉的法律问题，提示买方（投资者）咨询律师其他财务资料和事项的尽职调查20中信证券 编写财务尽职调查报告,内容应主要包括:a) 报告的前提以及尽职调查范围的陈述b) Executive Summary - 重大事项汇总（包括买方（投资者）要注意和跟进的事项，以及收购的风险） c) 资产负债表的评析内容d) 损益表的评析内容e) 须要买
10、方（投资者）与卖方谈判的事项汇总f) 其他相关资料，譬如：市场统计资料、行业资料或其他注: 对于尽职调查过程中向“目标企业”管理层提出而未能取得解释或所需资 料的情况，亦应在报告中表示财务尽职调查报告21中信证券 财务尽职调查财务尽职调查审计审计1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存
11、货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者）给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职调查与审计的比较22
