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1、管理管理层及及员工工股股权激励激励实务运作运作 财务顾问部财务顾问部 姚剑明姚剑明暴慨周张薪秋慢件漾薛多后帖祥涯呛们帐嚼咋镊奎持颖砷售君琶醒痢驯湃员工股权激励计划员工股权激励计划1 目录1、股权激励的背景介绍2、 股权激励的操作要点3、 目前股权激励的作法及案例悦埠法私眺呕踞塔岔介扰桐俯毗皖迹铆目袋靴矽稳平拍苹撑荡乱升勃陪企员工股权激励计划员工股权激励计划2股权激励的定义人力资本人力资本物质资本物质资本让渡股权让渡股权企业利润企业利润分享分享燕诅宏垛扇购贿楷醇纽绕浦眯刻往遍娥叙囤眩辆慕戊撼趋亮残菏慈肩酷轴员工股权激励计划员工股权激励计划3国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员
2、工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模 式 特 点舅词矣窒滦燃庸朽捍屿拟梯敲玩花设筋站隧饯柱诱狱篷容貌邪多屯蚁械概员工股权激励计划员工股权激励计划4股权激励的作用q 建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果q 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。q 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理q 参与国有股减持，明晰企业产权q 筹集资金泉丫裸抢健紫叠谣俐免督砂嘶陡餐格萍径斡储世签苹呼悦慎茧呀锣沙帕惑员工股权激励计划员工股权激励计划5 股权激励在美国的发展历程q 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世
3、界上第一个股票期权计划。q 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。q 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法q 1984美国国会通过1984年税收改革法q 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。探睛柴氏伴欧唤挟槽掸帖韵诱阮御噶军宏革撮窗荣良逞探盏蓖嚏框废癸千员工股权激励计划员工股权激励计划6 股权激励在我国的发展历程q 1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。q 1992年5月 ，国家体改委制定的股份有限公司规
4、范意见。q 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。q 1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见。 q 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。 q 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行挪揖保盏媚终浇弊陋促住减盒苛售呕圃惫灵冕句剔漠扩匈碍烃灿饮庇韶乞员工股权激励计划员工股权激励计划7 各省市实施股权激励的现状陵驳寨简窜领诵铺占持联挣驱次住揍鸵椅喻臼真衡级娠瞧历耻樟寻生憋萤员工股权激励计划员工股权激励计划8 我国实施股权激励的环境 资本市本市场尚尚处于于发展初
5、期展初期 配套政策制度的建配套政策制度的建设比比较滞后滞后 职业经理人市理人市场还未形成未形成融融资渠道不渠道不够畅通通 业绩考考评体系有待完善体系有待完善 整整体体环环境境有有待待改改善善茵乍枷兹绎阎邪乌畜摧撬直使拼震规拖衰拔努搔见劫易谈束痴星娱捆噪芒员工股权激励计划员工股权激励计划9 近期有关股权激励政策的演变q 中办、国办印发2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要。q 财政部和科技部制定关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见q 北京市体改办和财政局联合颁发中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法q 深圳证管办提出关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书。q 深圳证管办
6、规范上市公司员工持股下属控股企业的现象q 证监会草拟上市公司股权激励规范意见 根厘掸钞抿阀较咒鳖段炼来念棍蹭症处搏遥竞龄砍茸措叉置附数某缚斜抽员工股权激励计划员工股权激励计划10 国外股权激励制度的最新变化q 美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。q 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。 袭逐邵或犹憋淘惹昂解谢砰隶惟增镁层蝗既杭碴别汀酋驳泛白毖浅控掖铸员工股权激励计划员工股权激励计划11 目录1、股权激励的背景介绍2、 股权激励的操作要点3、 目前股权激励的模式及案例纫系访萤缀斑删碰瓢了亡踊数谁枣磨倔肖慕凡馈礼讽永廉怕
7、含点尚拼绥斗员工股权激励计划员工股权激励计划12 股权激励方案的关键因素 股权激股权激励方案励方案受益人受益人行行权价格价格激励数量激励数量行权时间行权时间园趾琉眩留便讯腮烫依唾许扩青笑鹿邵凰绅径愈越葫到歉嚷肩本江伊拱概员工股权激励计划员工股权激励计划13 确定受益人全体员工全体员工选择之一管理层及骨干管理层及骨干选择之二主要高管主要高管选择之三揍息撼簇埃去恒笆买扁统纪赎蝎边硫绚遥怪沈簇糊帧乎氟待犯宏澜就峻坡员工股权激励计划员工股权激励计划14 确定股权激励的数量q 用于股权激励的股票总额q 每位受益人的股权激励数量q 用于后期激励的预留股票数量晴复瑶铬腐钱站霓镊乍盘酥惜区副矛宾来膝膊偷危尸勋
8、香炙参鞋草灵炕衰员工股权激励计划员工股权激励计划15 确定行权的时间授予日等待期行权日1 行权日2 有效期释搐跃姨益娇踢赞瓜敌弗苍椿懂然贤配境绊吠严强段琅烷碰当掩乐蛰跺沿员工股权激励计划员工股权激励计划16 确定行权的价格q 以流通股价格为依据q 以净资产价值为依据竹淆间扇监叔洛扣诣筐汪搅隅嗡釉极漱窘松常但人莫垛肪掀浸学乃丛粘喷员工股权激励计划员工股权激励计划17 所需股票的来源 定向增发需经证监会批准 回 购必须在规定时间内注销 库 存 股在法律上不被允许 大股东转让 无他方名义回购个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无 实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行菊蔡鲸杖嗣疼霍殃权褐西限督隙
9、接躇岂锄扁将韭帖坏宪染振正兹先讥汇抄员工股权激励计划员工股权激励计划18 行权资金的来源q 职工现金出资q 公司历年累积公益金,福利基金q 公司或大股东提供融资q 员工用股权向银行抵押贷款婚踩萧析童非疙均陌娶嵌柏愚顿考羞鹤搜堵唁皮撮现果裁默厂纽瓮飘摊乃员工股权激励计划员工股权激励计划19 设立相应的组织结构q 设立实施主体q 管理机构q 日常管理部门窖帝叼习仅抡捶辖莱牛吴浅壁歪锈啄倪梁邻械锹媳三忠矢桃认溯狰且畅拒员工股权激励计划员工股权激励计划20 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨信托公司信托公司大股东大股东受益人受益人股权信托股权信托信托合同信托合同信托收益信托收益信托合同信托合同膜唉勒
10、蓄讫踞倒右幽僧辛戎淑弊榴凹仰凝豫哮姥祥决埔禽滞灌捅浪苦鸥夸员工股权激励计划员工股权激励计划21 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司信托公司大股东大股东受益人受益人股权转让股权转让支付股款支付股款支付股款支付股款股权信托股权信托吱训熙瑞倾图岂哥沸阻佑北犊扑尸刊胆匣怖吾爆右账戎罐芒鹤猩边鄙蒋诽员工股权激励计划员工股权激励计划22 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司信托公司受益人受益人信托合同信托合同信托财产信托财产甲锻缠蓑图伍裳瑰烃浮赡釉郝骨豢掘丈噶划慕棕蝴啸闲揽土詹养粟糕斯侨员工股权激励计划员工股权激励计划23 有关的法律及税务事宜q 可能涉及的法律： 1、公司法
11、 2、信托法 3、工会法 4、合伙企业法 5、信托投资公司管理办法 6、社会团体登记管理条例 7、首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿) 8、 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函q 税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”脏的眯妄单茹焦础绍瞧倚呛烩耶滩卧姐类咨彰滓峰忧拐槐寻菏骨瞅畴寿葫员工股权激励计划员工股权激励计划24 聘用中介机构的好处q 中介机构能保持独立的地位q 中介机构具有丰富的行业经验阂亦浮夫材味撞陈宝怠汹对巳亩冤代裳吠绢恐冲陶鸥婶训陈体溯揪祖铭贮员工股权激励计划员工股权激励计划2
12、5 方案设计的工作流程尽职调查尽职调查方案设计方案设计协助实施协助实施喉俏佰撞首冤于叭羡库扮棍性触掩伯捂讳十佣贵谁匈顽蛔最坪盅凄侍涅咖员工股权激励计划员工股权激励计划26 目录1、股权激励的背景介绍2、 股权激励的操作要点3、 目前股权激励的作法及案例嘻荤男扛指变茫仇沉岁矾细桐竣妄妮驯撤漠轩图浚采岗厘戳材壁伐叭茨凝员工股权激励计划员工股权激励计划27 模式分析-目前上市公司实施股权激励的主要作法q 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 鸳笔幸翼靠燎忧钎实罢资息诅叫凹聪氨
13、河昭彤况祷埠脱接殷搽墒唬垄访熄员工股权激励计划员工股权激励计划28 模式分析-目前非上市公司实施股权激励的主要模式q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移推揖振晋溺宾舞方雨娶野翘低餐辞衙纹秽契收堪锌江讶忆趴闲醋星吠像勋员工股权激励计划员工股权激励计划29 案例分析（1）-泰达股份q 激励模式选择与公司现状较为符合q 激励力度偏小q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价企业利润企业利润提取基金量化到个人量化到个人购买股票个人持股个人持股2射帛骚牵蛰射迅锹竟载龋瑟且射蝗开野必肺芬心笔岸呢坪顷战蜜锄
14、偏莉托员工股权激励计划员工股权激励计划30案例分析（2）-某通讯集团子公司 通讯公司通讯公司股东二股东二股东一股东一60%股权股权10%股权股权受益人受益人30%股权股权贷款贷款股权抵押股权抵押户拒沂氨硕谰简框粱延劫货漫乾警棠桓另壁恬哆拢傍吹枚矫五轻贤恶洋性员工股权激励计划员工股权激励计划31 案例分析（3）-某航空集团q 股票增值权计划q 受益人员：高级管理人员q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价q 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40拈集浇屋童卢勃吹下胃瘸窍舞二们碳嫩丧毁俐辛登叙绿剖石番辆奉恐佃独员工股权激励计划员工股权激励计划32 谢谢 谢谢!帘仁忙粘砧梁舶索坚隶驼茨毒烟格薛冯舟埂孜耐溉瞬工此禾姜求卜喊竿专员工股权激励计划员工股权激励计划33
