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1、项项目目融融资资ProjectFinancingn n参考书：参考书：参考书：参考书：11、项目融资项目融资项目融资项目融资/ /张极井著张极井著张极井著张极井著 中信出版社中信出版社中信出版社中信出版社2 2、项目融资项目融资项目融资项目融资/ /马秀岩、卢洪升主编马秀岩、卢洪升主编马秀岩、卢洪升主编马秀岩、卢洪升主编东北财经大学出版社东北财经大学出版社东北财经大学出版社东北财经大学出版社33、项目融资、项目融资、项目融资、项目融资/ /蒋先玲蒋先玲蒋先玲蒋先玲中国金融出版社中国金融出版社中国金融出版社中国金融出版社n n预备知识：预备知识：预备知识：预备知识：11、相关的金融知识、相关的金
2、融知识、相关的金融知识、相关的金融知识22、可行性分析的知识、可行性分析的知识、可行性分析的知识、可行性分析的知识3 3、财务管理的知识、财务管理的知识、财务管理的知识、财务管理的知识第一章第一章绪论绪论第二章第二章项目的投资结构项目的投资结构第三章第三章项目的融资模式项目的融资模式第四章第四章项目的资金结构项目的资金结构第五章第五章项目融资的风险分析与管理项目融资的风险分析与管理第六章第六章项目融资担保项目融资担保附：附：项目融资案例项目融资案例研研究究内内容容1.1项目融资的定义1.2项目融资的基本特点1.3项目融资的产生和发展1.4项目融资的适用范围1.5项目融资的框架结构1.6项目融资
3、的参与者1.7项目融资的阶段与步骤第第一一章章绪绪论论迄今为止还没有一个公认的定义广义：凡是为了建设一个新项目或是收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：专指具有无追索或有限追索形狭义：专指具有无追索或有限追索形式式的融资活动称为项目融资。的融资活动称为项目融资。项项目目融融资资的的定定义义1.1n n追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。之外的资产偿还债务的权利。n n有限追索：是指贷款人可以在某个
4、特定阶段或有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。承担义务之外的任何财产。n n无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。项项目目融融资资的的定定义义1.1项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述“为一个特定经济实体所安排
5、的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。”-fromPeterK.Nevitt,FrankFabozziProjectFinancing项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述“融资不是主要依赖项目发起人的信贷融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。效益。”-国际著名法律公司国际著名法律公司CliffordChance编编著的项目融资著的项目融
6、资项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述“项目融资是指对需要大规模资金的项项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。处理。”-美国财会标准手册美国财会标准手册项目融资定义的其他表述项目融资定义的其他表述“项目融资即项目的承办人项目融资即项目的承办人(即股东即股东)为为经营项目成立一家项目公司，以该项目公经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本司作为
7、借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上”。-中国银行网站中国银行网站www.bank-of-案例：某省电力有限责任公司现有某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建厂。增建C厂的资厂的资金筹集方式有两种：金筹集方式有两种：第一种第一种
8、：借来的款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款厂，而归还贷款的款项来源于项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果三个电厂的收益。如果C建设失败，建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。力公司拥有完全追索权。第二种第二种：借来的款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款厂，而归还贷款的款项仅限于项仅限于C厂建成后的收益。如果厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方建设失败，贷款方只能从清理只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款
9、方对电力公司无追两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。索权。项项目目融融资资的的定定义义1.1传统融资方式的特点所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于
10、该公司所要投资的某个具体金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2传统融资方式的特点vv主要依赖于项目发起人的资信来安排融资vv贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.21. 1.项目导向2. 2.有限追索3. 3.风险分担4. 4.非公司负债型融
11、资5. 5.信用结构多样化6. 6.融资成本较高项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2项目导向项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。资信来安排融资。由于项目导向，有些对于投资者很难借到由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统
12、融资方式相比较一般因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供状况可以为项目提供60一一70%的资本需求量，在的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。年之久。有限追索项项目目融融资资的的基基本本特特点点
13、1.2在某种意义上，贷款人对项目借款人的在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索项目融资：有限或无追索追索的程度则是根据项目的性质，现金流追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通对未来风险的分担方式等多方面的综合
14、因素通过谈判来确定。过谈判来确定。风险分担为了实现项目融资的有限追索，对于与项为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者目投资者( (借款人借款人) )、与项目开发有直接或间接、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资结构应该是在项目中一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。责任。项目借款人应学会如何识别和分析项目的项目借款人应学会如何识别和分析项目
15、的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2非公司负债型融资（非公司负债型融资（off-balancefinance）非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。人的公司资产负债表中的一种融资形式。这样，
16、一方面可以实现贷款人对借款人有限这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。散和限制在更多的项目之中。对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段接受的安全警戒线，并且这
17、种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。债型的项目融资则可以避免这一问题。项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2信用结构多样化信用结构多样化一个成功的项目融资，可以将贷款的信用一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：的做法包括：n n在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长
18、期购买合同做为融资的信用支买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；持；n n在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或固定价格、固定工期的合同，或“ “交钥匙交钥匙” ”工工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；证等；n n在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。最低收益
19、。项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2融资成本较高n n原因：大量前期工作原因：大量前期工作 有限追索性质有限追索性质n n成本包括：成本包括：uu融资的前期费用融资的前期费用( (融资顾问费，成功费，贷款融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等的建立费，承诺费，以及法律费用等) )与项目规模有直接关系，一般占贷款金与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的额的0.520.52左右左右uu利息成本利息成本一般高于同等条件公司贷款的一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及
20、对项目的借款人的追索程度是密切相关的。以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。项项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2项目融资与传统融资的比较项目融资与传统融资的比较项目融资传统融资融资基础 项目的资产和现金流量(放贷者最关注项目效益)借贷人/发起人的资信追索程度 有限追索(特定阶段或范围内)或无追索完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务)风险分担 所有参与者集中于发起人/放贷者/担保者股权比例(本贷比)发起人出资比例较低(通常3040%会计处理 资产负债表外融资资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一部分，出
21、现在其资产负债表上项目项目融资融资与传与传统融统融资的资的图示图示比较比较项项目目融融资资产产生生和和发发展展1.3项目融资的产生进人进人70年代后，随着经济的发展和人民生年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部
22、门的重要领域行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中首当公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。其冲。n n项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式n n向国际金融方向发展：n n最近的发展趋势：uu大型化uu国际化uu技术化项项目目融融资资产产生生和和发发展展1.3项目融资的发展过程项目融资的适用范围n资源开发项目资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采铜等项目的开采n基础设施建设：铁路、公路、港口、电基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的
23、建设信和能源等项目的建设n制造业项目制造业项目目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。理等基础设施项目上。项项目目融融资资的的适适用用范范围围1.4国家体育场项目国家体育场项目“鸟巢鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年签约的项目，将于今年12月月24日开工。日开工。项目公司获得项目公司获得2008年奥运会后年奥运会后30年的国家体育场经营权。年的国家体
24、育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美
25、国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约国家体育场总投资约35亿元人民币，其中亿元人民币，其中58的资金由市政府提的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项由项目公司进行融资目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。利用。这次项目法人招标于去年这
26、次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了月启动，通过资格预审，确定了5名名投标入围者，然后对这些入围者进行投标入围者，然后对这些入围者进行“招标招标”，整个招标工作只用了，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运奥运“鸟巢鸟巢”建设签约，中信获国家体育场建设签约，中信获国家体育场30年经营权年经营权2003年8月10日北京青年报项项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境项目外部环境1-1项目融资的结构框架项目融资的结构框架
27、项目投资结构n即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。n不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。n目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。项项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5项目融资结构n融资结构是项目融资的核心部分。n是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行
28、来担任)的重点工作之一。n项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。n融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。项项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5项目的资金结构n项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源n资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计n重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持n经常为项目
29、融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等项项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5信用保证结构n项目融资的安全性来自两个方面：u项目本身的经济强度；u项目之外的各种直接或间接的担保。n担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。n项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格
30、项项目目融融资资的的框框架架结结构构1.51.6.1项目的发起人1.6.2项目公司1.6.3项目的贷款银行1.6.4项目的信用保证实体1.6.5项目融资顾问1.6.6有关政府机构1.6.7参与者之间的关系项项目目融融资资的的参参与与者者1.6项目发起人一般为股本投资者，是项目项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。的实际投资者和真正主办人。目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并
31、以直接或间作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体。或两者的混合体。项项目目的的发发起起人人1.6.1项目公司也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。作用：vv限制债务和经营风险vv实现非公司型负债安排vv所有权集中，便于管理vv管理灵活项项目目公公司司1.6.
32、2n n项目的贷款银行是项目融资债务资金来项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者源的主要的提供者n n可以是商业银行、非银行金融机构（如可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。的出口信贷机构。n n银行参与项目贷款的数目由贷款规模和银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定风险两个因素决定。uu选择对项目所在国了解和友好的银行uu选择与项目规模适合的银行uu选择对项目及所属部门熟悉的银行项项目目的的贷贷款款银银行行1.6.3 项目
33、产品的购买者项目产品的购买者/项目设施的使用者项目设施的使用者一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“ “长期购买合同长期购买合同” ”。 项目建设的工程公司项目建设的工程公司/承包公司承包公司与项目公司签定与项目公司签定“ “项目工程合同项目工程合同” ”，成为项目融，成为项目融资的重要信用保证者。资的重要信用保证者。 项目设备、能源、原材料供应者项目设备、能源、原材料供应者通过通过“ “固定价格的长期供货协议固定价格的长期供货协议” ”或延期付款或或延期付款
34、或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。项项目目的的信信用用保保证证实实体体1.6.31.6.5项目融资顾问项目融资顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。1.6.6有关政府机构有关政府机构宏观：提供良好的宏观环境；微观：提供土地、设施、能源；经营特许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款担保等。项项目目参参与与者者之之间间的的关关系系1.6.7项目项目项目项目公司公司公司公司银行及银行及金融机构金融机构工程公司工程公司设备设备/能源能源/原原材料供应商材料供应商项目产品项目产品购买者购买者项目投资者项目投资者项
35、目融资顾问项目融资顾问项目所在国政府股股本本资资金金担担保保各种认可各种认可融资安排融资安排基础设施基础设施工工程程合合同同供供应应合合同同销销售售合合同同1-2项目参与者之间的关系项目参与者之间的关系项项目目融融资资的的阶阶段段与与步步骤骤1.7宏观经济形势判断宏观经济形势判断工业部门（技术、市场）分析工业部门（技术、市场）分析项目在行业中的竞争性分析项目在行业中的竞争性分析项目可行性研究项目可行性研究投资决策投资决策初步确定项目投资结构初步确定项目投资结构选择项目的融资方式选择项目的融资方式决定是否采用项目融资决定是否采用项目融资任命项目融资顾问任命项目融资顾问明确融资任务和具体目标要求明
36、确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构设计项目的融资结构和资金结构修正项目投资结构修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团组织贷款银团起草融资法律文件起草融资法律文件融资谈判融资谈判签署项目融资文件签署项目融资文件执行项目投资计划执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理第一阶段第一阶段投资决策分析投资决策分析第二阶段第二阶段融资决策分析融资决策分析第三阶段第三阶段融资结构分析融资结构分析第四阶段第四阶段融资谈判融资谈判第五阶段
37、第五阶段项目融资执行项目融资执行反反馈馈案例深圳沙角深圳沙角B电厂项目融资电厂项目融资所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产项目资产所有权结构。所有权结构。第第二二章章项项目目的的投投资资结结构构2.1公司型合资结构公司型合资结构(IncorporatedJointVenture)2.2合伙制结构合伙制结构(Partnership)2.3非公司型合资结构非公司型合资结构(UnincorporatedJointVenture)2.4信托基金结构信托基金结构(Trust)2.5项目投资结构设计的几个主要项目投
38、资结构设计的几个主要因素因素2.6四种投资结构的比较四种投资结构的比较第第二二章章项项目目的的投投资资结结构构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公公司司型型合合资资结结构构2.1公公司司型型合合资资结结构构2.1投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C合合资资公公司
39、司贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股2-12-1简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保优点：优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公公司司型型合合资资结结构构2.1F公司公司B公司公司T公司公司合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议控股公司控股公司控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团国际银团国际银团C公司公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议贷款
40、协议贷款协议贷款协议管理公司管理公司管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收收购购新新西西兰兰钢钢铁铁联联合合企企业业的的合合资资公公司司结结构构它是至少两个以上合伙人它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间
41、的法律合约建结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。普通合伙制和有限合伙制两种类型。合合伙伙制制结结构构2.2最显著的特点最显著的特点最显著的特点最显著的特点: :所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限以
42、及其它经济责任和民事责任负有连带的无限以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。制的责任。制的责任。制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以与公司型结构相比较，合伙制结构具有以与公司型结构相比较，合伙制结构具有以与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：下几方面的特点：下几方面的特点：下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；有；而合
43、伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股公司型结构的债权人是项目公司而不是其股公司型结构的债权人是项目公司而不是其股公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；务承担个人责任；务承担个人责任；务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以公司的权利；
44、但每一个合伙人均可以要求以公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；所有合伙人的名义去执行合伙制的权利； 普普通通合合伙伙制制结结构构2.2.1公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可
45、以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；务之后回收；务之后回收；务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股
46、东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经
47、营管理；合伙制的经营管理；合伙制的经营管理；合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；对公司型结构的股东数目一般限制
48、较少；对公司型结构的股东数目一般限制较少；对公司型结构的股东数目一般限制较少；普普通通合合伙伙制制结结构构2.2.1普普通通合合伙伙制制结结构构2.2.1合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构2-22-2使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比
49、例转移给合伙人。缺点：n n无限责任n n每个合伙人都有约束合伙制的能力n n融资安排相对比较复杂普普通通合合伙伙制制结结构构2.2.1有限合伙制结构需要包括至少一个有限合伙制结构需要包括至少一个普通普通普通普通合伙人合伙人合伙人合伙人和一个和一个有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（普通合伙人（普通合伙人（General PartnersGeneral Partners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利是在该
50、项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（有限合伙人（有限合伙人（Limited PartnersLimited Partners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。担风险有不同要求的较广泛的投资者。2.2.1有有限限合合
51、伙伙制制结结构构有有限限合合伙伙制制结结构构2.2.1普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议管理协议管理协议项目项目工作工作报告报告担保担保融资协议融资协议融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金2-32-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有有限限合合伙伙制制结结构构2.2.1普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合
52、伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a a）项目勘探阶段项目勘探阶段项目勘探阶段项目勘探阶段普通合伙人普通合伙人项目项目建设建设资金资金普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合
53、伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议项目项目经营经营收益收益（b b）项目建设生产阶段项目建设生产阶段项目建设生产阶段项目建设生产阶段2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有有限限合合伙伙制制结结构构2.2.1非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中
54、获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。非非公公司司型型合合资资结结构构2.3主要特征主要特征：v通过一个投资者之间的合作协议建立起来；通过一个投资者之间的合作协议建立起来；v每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；的部分；v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；产品；v每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有
55、任何共同和连带的责任；债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；v由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。指定的项目经理负责。非非公公司司型型合合资资结结构构2.3非非公公司司型型合合资资结结构构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客
56、户非非非非公司公司公司公司型合资型合资型合资型合资结构结构结构结构项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售2-52-5简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构2.3该结构与合伙制的主要区别：n n非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。n n非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。2.3非非公公司司型型合合资资结结构构美铝澳公司美铝澳公司维州政府维州政
57、府中信澳公司中信澳公司丸红铝业公司丸红铝业公司第一国民信托第一国民信托合资协议合资协议合资协议合资协议供应协议供应协议供应协议供应协议电力电力管理公司管理公司氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活缺点：o o结构设计存在一定的不确定性因素o o投资转让程序比较复杂，交易成本较高o o管理程序比较复杂非非公公司司型型合合资资结结构构2.3一个信托基金的建立和运作需要包括一个信托基金的建立和运作需要包括以下
58、几方面的内容以下几方面的内容：n信托契约（信托契约（TrustDeed)。与公司的股东协议相似。规与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。金经理之间关系的基本协议。n信托单位持有人（信托单位持有人（Unitholders）。）。类似于公司中的股类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金及信托基金所投资项目的管理。n信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）。）。代表信托单
59、位持有代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。n信托基金经理（信托基
60、金经理（Manager）。）。由受托管理人任命，负由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。信信托托基基金金结结构构2.4与公司型结构相比较与公司型结构相比较, ,信托基金结构具有信托基金结构具有以下几方面的特点以下几方面的特点: :信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托法人而在法律上具有起诉权和被起诉权
61、。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，理人只是受信托单位持有人的委托持有资产
62、，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信信托托基基金金结结构构2.4信信托托基基金金结结构构2.4信托单位信托单位信托单位信托单位持有人协议持有人协议持有人协议持有人协议2937个信托个信托单位持有人单位持有人第一国民资源第一国民资源第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂融资安排融资安排融资安排融资安排信托契约信托契约信托契约信托契约管理协议管理协议管
63、理协议管理协议永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%2-52-5第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构优点：有限责任融资安排较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：o o税务结构灵活性差o o投资结构比较复杂信信托托基基金金结结构构2.41、项目资产的拥有形式2、项目产品的分配形式3、项目管理的决策方式与程序4、债务责任5、项目现金流量的控制6、税务结构7、会计处理项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.51、项目资产的拥有形式不同的投资结构之间，投资者对项目资产
64、的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.52、项目产品的分配形式投资者是愿意直接获得其投资份额的项目投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润作为一个整体去销售产品然后将项目的净
65、利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。考虑因素。vv在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。到其他投资者的投资收益。vv在非公司型合资结构中，各个投资者由于分在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额因此既可以在市场上单独
66、销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。体共同销售产品。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.53、项目管理的决策方式与程序决策方式与程序需要确立不同投资者在合决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。程度。在生产管理方面，多数是任命其中一个主在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目要投资者或一个独立的项目管理公司作
67、为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会者只参与不同层次的管理委员会( (或董事会或董事会) )，对重大问题对重大问题( (长期经营计划、项目经营方向、长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等年度经营预算等) )拥有决策权。拥有决策权。在市场和财务管理方面，决策问题与投资在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握资者手中；在公司
68、型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。在项目公司手中。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.54、债务责任投资者在不同的投资结构中所承担的债务投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资
69、产安排融资，所承担的是一种直接的项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。责任，直接的债务责任由受托管理人承担。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.55、项目现金流量的控制项目进入正常生产运行期后所形成的经营项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用
70、以及资收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构）型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构
71、中，项在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。事会或管理委员会的决定对其进行分配。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.56、税务结构利用项目的税务结构可以设法降低项目的利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。投资成本和融资成本。vv公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。应纳税收入以公司为单位计算。vv合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是
72、纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。并确定最终交纳所得税义务。vv非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。税收入问题。vv信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。单位持有人，由其负责交纳所得税。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2
73、.57、会计处理同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反
74、映出来。务报表中全面地反映出来。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.5四四种种投投资资结结构构的的比比较较2.6公司型公司型公司型公司型合资结构合资结构合资结构合资结构合伙制结合伙制结合伙制结合伙制结构构构构非公司型合非公司型合非公司型合非公司型合资结构资结构资结构资结构信托基金信托基金信托基金信托基金结构结构结构结构资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务
75、结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可可与与投投资资者者其其他他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂表表表表2.12.1四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较合资协议是项目投资结构的根本性文件。n n公司型合资结构：股东协议n n信托基金结构：信托契约、管理
76、协议和信托基金单位持有人协议n n合伙制结构：合伙人协议n n非公词型合资结构：合资协议合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.71、合资项目的经营范围n n项目说明n n投资者之间的法律经济关系n n应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.72、投资者在合资项目中的权益规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.73项目的管理和控制项目的管理和控制n n需建立相应的项目管理机制，其中包
77、括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面n n在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会n n在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会n n在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.7将决策问题按照性质的重要性分类：n n最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；n n相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)；n n一般性问题要求简单多数同意。合合资资协
78、协议议中中的的关关键键条条款款2.7 3项目的管理和控制项目的管理和控制4项目预算的审批程序项目预算的审批程序预算审批程序在合资结构中一般分预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次为两个阶段三个层次n三个层次：根据项目支出的性质将预算三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出出、生产费用支出n第一阶段：管理委员会审批项目年度预第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出负责日常性资木支出和生产费用支出n第二阶段：再次审批超
79、出一定金额的重第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出大资本支出合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.75违约行为的处理违约行为是指合资结构中的某一个投资者违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议未能履行合资协议所规定的义务。所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)1)违约方权益的稀释违约方权益的稀释（2)2)违约方权益的没收违约方权益的没收(3)(3)非违约方接管违约方责任的权利非违约方接管违约方责任的权利（4)4)非违约方处理违约方产品的权力非违约方处理违约方产品的权力(5)(5)非违约方强制收购非违
80、约方强制收购(6)(6)违约方的部分权益损失违约方的部分权益损失(7)(7)惩罚性利息惩罚性利息合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.76融资安排n n非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押n n公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.77优先购买权n n项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。n n阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(
81、或股份)合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2.78项目决策但局的处理方法n n在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。n n一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。3.1项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则3.2直接融资模式直接融资模式3.3项目公司融资模式项目公司融资模式3.4“设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式3.5“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式融资模式3.6“生产支付生产支付”融资模式融资模式3.7BOT模式模式第第三三章章项
82、项目目的的融融资资模模式式vv有限追索原则有限追索原则v项目风险分担原则项目风险分担原则v成本降低原则成本降低原则v完全融资原则完全融资原则v近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相结合的原则v表外融资原则表外融资原则v融资结构最优化原则融资结构最优化原则项项目目融融资资模模式式的的设设计计原原则则3.1实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有
83、力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。有有限限追追索索原原则则3.1.1保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。项项目目风风险险分分担担原原则则3.1.2由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目
84、融资模式要考虑的一个主要原则。成成本本降降低低原原则则3.1.3完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。完完全全融融资资原原则则3.1.4在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对
85、投资者的种种限制，降低融资成本。近近远远期期融融资资相相结结合合原原则则3.1.5项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。表表外外融融资资原原则则3.1.6所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。要使融资结构最优化，筹资人应避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从实际需要出发注意内部筹
86、资与外部筹资、长期筹资与短期筹资、直接筹资与间接筹资相结合，提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。融融资资结结构构最最优优化化原原则则3.1.7它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。直直接接融融资资模模式式3.2直直接接融融资资模模式式3.2项目投资者项目投资者融资协议融资协议合资协议合资协议管理协议管理协议销售代理销售代理协议协议合资项目合资项目管理公司管理公司项目工
87、程项目工程合同合同销售合同销售合同合资项目合资项目合资项目合资项目工程公司工程公司产品购买者产品购买者自自有有资金资金建设建设费用费用盈余盈余资金资金产品产品贷款贷款资金资金生产费用生产费用资本再投入资本再投入销售销售收入收入贷款银团贷款银团银行监控帐户银行监控帐户债务债务偿还偿还3-13-1投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构直直接接融融资资模模式式3.2贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司合资项目合资项目工程
88、公司工程公司融资协议融资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理协议管理协议现金流量现金流量管理协议管理协议合资协议合资协议工程合同工程合同建设建设/生产生产费用费用建设建设/生产生产费用费用产品产品产品产品销售销售收入收入销售销售收入收入建设建设费用费用产品购买产品购买协议协议产品购买产品购买协议协议债债务务偿偿还还债债务务偿偿还还3-23-2投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构优点：优点：选择融资结构及融资方式比较灵活选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起
89、人在商业社会中的信可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉誉缺点：缺点： 实现有限追索相对复杂实现有限追索相对复杂 项目贷款很难安排成非公司负债型的融项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。资。直直接接融融资资模模式式3.2项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。项项目目公公司司融融资资模模式式3.3单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该
90、公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。3.3.1单单一一项项目目子子公公司司融融资资形形式式采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：TT该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；TT该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；TT该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。单单一一项项目
91、目子子公公司司融融资资形形式式3.3.1单单一一项项目目子子公公司司融融资资形形式式3.3.1贷款银行贷款银行融资安排融资安排债务债务偿还偿还项目子公司项目子公司项目投资者项目投资者贷款贷款资金资金项目完工担保项目完工担保意向性担保意向性担保股本资金股本资金合资项目合资项目3-33-3在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排
92、融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合合资资项项目目公公司司融融资资形形式式3.3.2合合资资项项目目公公司司融融资资形形式式3.3.2项目投资者项目投资者项目公司项目公司股东协议股东协议股本股本资金资金红利红利贷款贷款资金资金融资安排融资安排工程合同工程合同市场安排市场安排建设建设费用费用销售销售收入收入产品产品债务债务偿还偿还工程公司工程公司产品购买者产品购买者贷款银行贷款银行完
93、工担保完工担保3-43-4在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、在融资结构上较易为贷款银行接受，、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融
94、资上的相互竞争，又可投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；方面的优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。乏灵活性。项项目目公公司司融融资资模模式式3.3“设施使用协议设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有种具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质性质的协议。的协议。利用这种协议安排项目融资，要求
95、利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。务还本负息。“设设施施
96、使使用用协协议议”融融资资模模式式3.4“设设施施使使用用协协议议”融融资资模模式式3.4运煤运煤港口公司港口公司工程公司工程公司建设建设费用费用工程合同工程合同抵押担保抵押担保担保银行担保银行完工运行完工运行担保担保项目发起人项目发起人初始初始股本股本资金资金红利红利股本股本资金资金公司上市公司上市计划书计划书政府及公众政府及公众持股者持股者港口使用港口使用协议协议港口用户港口用户（买方）（买方）使用费使用费贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还融资协议融资协议贷款银行贷款银行转让完工转让完工运行担保运行担保转让港口转让港口使用协议使用协议3-53-5运用运用运用运用“ “设施使用协议设施使用协议
97、设施使用协议设施使用协议” ”组织组织组织组织项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。“设设施施使使用用协协议议”融融资资模模式式3.4杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表
98、企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式3.51、杠杠杆杆租租赁赁融融资资模模式式在在结结构构设设计计时时不不仅仅需需要要以以项项目目本本身身经经济济强强度度特特别别是是现现金金流流量量状状况况作作为为主主要要的的参参考考依依据据，而而且且也也需需要要将将项项目目的的税税务务结结构构作作为为一一个个重重要要的的组组成成部部分分加加以以考考虑虑。因因此此，杠杠杆杆租租赁赁融融资资模模式也被称为结构性融资模式。式也被称为结构性融资模式。2、杠杆租赁项目融资中的参与
99、者比上述融杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与参与。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的复复杂杂性性3.5.13 3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：其他项目融资模式复杂，其运作需要
100、五个阶段：其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。该结构与其他项目融资结构在运作上的区该结构与其他项目融资结构在运作上的区该结构与其他项目融资结构在运作上的区该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项别主要体现在：一是投资者在确
101、定组建一个项别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期租人手中将项目资产转租回来；
102、二是在融资期租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。将项目的资产购买回去。将项目的资产购买回去。将项目的资产购买回去。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的复复杂杂性性3.5.11 1、项目资产出租人项目资产出租人项
103、目资产出租人项目资产出租人。vv界定：至少由两个界定：至少由两个“ “股本参加者股本参加者” ”组成的合伙组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。组织起来的。vv 组成：组成： 参加者一般为专业租赁公司、银行和参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。其它金融机构，也可以是一些工业公司。vv 作用：作用： 合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格资金（一般为项目建设
104、费用或者项目收购价格的的20%4020%40），安排债务融资，享受项目结），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益应的股本投资收益“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.22 2、债务参加者债务参加者债务参加者债务参加者vv 组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。vv 作用：债务参加者以对股本参
105、加者无追索权的作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为为60%8060%80）。由债务参加者和股本参加者）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。分建设费用或者购买价格。vv 权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。vv贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款
106、和为其它结构的融资提供贷款在结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。本质上是一样的。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.23 3、项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人vv 组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。投资者。vv作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。报酬。vv责任：与其它
107、模式的项目融资一样，需要为杠责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是证。项目资产承租人本身的资信状况是“ “杠杆杠杆租赁租赁” ”融资模式的一个关键的评判指标。融资模式的一个关键的评判指标。 “杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.24、杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融
108、资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.2“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.2法律文件法律文件法律文件法律文件合同方合同方合同方合同方1、租赁协议、租赁协议项目资产出租人项目资产出租人/承租人承租人2、贷款协议、贷款协议项目资产出租人项目资产出租人/债务参加者债务参加者3、信用保证协议、信用保证协议项
109、目资产出租人项目资产出租人/债务参加者债务参加者/承承租人租人4、合伙制结构协议、合伙制结构协议 股本参加者股本参加者5、管理协议、管理协议1-合伙合伙制代理人协议制代理人协议经理人经理人/项目资产出租人项目资产出租人6、管理协议、管理协议2-债务债务管理协议管理协议经理人经理人/债务参加者债务参加者7、管理协议、管理协议3-现金现金流量管理协议流量管理协议经理人经理人/项目资产承租人项目资产承租人表表表表3.13.1杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系“杠杠杆杆租租赁赁
110、”融融资资模模式式的的参参与与者者3.5.2项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人合伙制结构合伙制结构合伙制结构合伙制结构项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人债务参加者债务参加者债务参加者债务参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本60-80%60-80%的资金的资金的资金的资金杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人股本参加者股本参加者股本参加者股本参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本20-40%20-40%的资金的资金的资金的资金资资产产使使用用权权支支付付租租赁赁费费对对股本参股本参加者无追加者无追索贷
111、款索贷款合伙制中的合伙制中的股本资金股本资金利息本金利息本金偿还偿还利润利润/亏损亏损及剩余租及剩余租赁费收入赁费收入3-63-6在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构3.5.3项目投资者项目投资者项目公司项目公司（承租人）（承租人）产品承购产品承购协议协议完工担保完工担保现金流量现金流量管理管理合伙制结构合伙制结构产品产品生产生产费用费用租赁费租赁费资本性资本性开支开支建设建设费用费用债务债务资金资金债务债务偿还
112、偿还股本股本资金资金税务好处税务好处股本收益股本收益管理费管理费租赁协议租赁协议工程合同工程合同贷款协议贷款协议管理协议管理协议销售销售收入收入项目项目工程公司工程公司杠杆租赁杠杆租赁经理人经理人股本参加者股本参加者债务参加人债务参加人3-73-7以以以以“ “杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁” ”为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结构构构构1、融资模式比较复杂、融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造
113、成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点3.5.42、债务偿还较为灵活、债务偿还较为灵活。杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%50%。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点3.5.43、融资项目的税务结构以及税务减免的数、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模
114、式的关键。量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免，这些减免与投资者可以从一个项目投资中获得的标准减免没有任何区别。但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，使其在减免数量和幅度上较之其他见面要多。这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。3.5.4“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点生产支付（生产支付（ProductionPayment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销特定矿产资源储
115、量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。的方式来实现融资的信用保证。生产支付融资所能安排的资金数量生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资等于生产支付所购买的那
116、一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。现出来的资产现值。“生生产产支支付付”融融资资模模式式3.6“生生产产支支付付”融融资资结结构构3.6.1项目投资者项目投资者股本股本资金资金红利红利资源性项目资源性项目公司公司建设建设费用费用销售销售收入收入生产生产收入收入工程公司工程公司工程合同工程合同市场安排市场安排产品产品产品购买者产品购买者销售代理销售代理协议协议项目资产项目资产抵押抵押生产支付生产支付协议协议购买购买生产的生产的资金资金融资中介融资中介机构机构贷款银行贷款银行债务债务偿还偿还融资安排融资安排生产支付生产支付协议抵押协议
117、抵押贷款贷款资金资金完工担保完工担保3-83-8以以以以“ “生产支付生产支付生产支付生产支付” ”为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结构构构构信用保证结构较其他融资方式独特信用保证结构较其他融资方式独特融资容易被安排成为无追索或有限融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式追索的形式融资期限将短于项目的经济生命期融资期限将短于项目的经济生命期贷款银行只为项目的建设和资本费贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款用的贷款融资中介机构在生产支付融资中发融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用挥重要作用“生
118、生产产支支付付”融融资资模模式式的的特特征征3.6.2BOTBOT是是是是BuildBuild（建设）、建设）、建设）、建设）、OperateOperate（经营）经营）经营）经营）和和和和TransferTransfer（转让）三个英文单词第一个字母转让）三个英文单词第一个字母转让）三个英文单词第一个字母转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。 BOTBOT模式是在一定的背景条件下发展起来模式是在一定的背景条件下发展起来模式是在一定的背景条件下发
119、展起来模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。模式。模式。模式。这种模式的基本思路是，由项目所在国政这种模式的基本思路是，由项目所在国政这种模式的基本思路是，由项目所在国政这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（许权协议（许权协议（许权协议（ConcessionAgreeme
120、ntConcessionAgreement）做为项目做为项目做为项目做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的业利
121、润，最后根据协议将该项目转让给相应的业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。政府机构。政府机构。政府机构。 BOT模模式式3.7世界银行在1994年世界发展报告中指出，BOT有以下几种具体形式：vvBOT形式：形式：Build（建设）、建设）、Operate（经营）、经营）、Transfer（转让）转让）vvBOOT形式：形式：Build（建设）、建设）、Own(拥拥有有)、Operate（经营）、经营）、Transfer（转转让）让）vvBOO形式：形式：Build（建设）、建设）、Own(拥有拥有)、Operate（经营）经营）vvBLT形
122、式：形式：Build（建设）、建设）、Lease（租租赁）、赁）、Transfer（转让）转让）vvTOT形式：形式：Transfer（转让）、转让）、Operate（经营）、经营）、Transfer（转让）转让）BOT项项目目的的具具体体形形式式3.7.11 1、项目的最终所有者（项目发起人）、项目的最终所有者（项目发起人）、项目的最终所有者（项目发起人）、项目的最终所有者（项目发起人）ii项项项项目目目目发发发发起起起起人人人人是是是是项项项项目目目目所所所所在在在在国国国国政政政政府府府府、政政政政府府府府机机机机构构构构或或或或政政政政府指定的公司。府指定的公司。府指定的公司。府指定的
123、公司。ii从从从从项项项项目目目目所所所所在在在在国国国国政政政政府府府府的的的的角角角角度度度度，采采采采用用用用BOTBOT融融融融资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要吸吸吸吸引引引引力力力力在在在在于于于于两两两两点点点点：第第第第一一一一，可可可可以以以以减减减减少少少少项项项项目目目目建建建建设设设设的的的的初初初初始始始始投投投投入入入入，政政政政府府府府部部部部门门门门可可可可以以以以将将将将有有有有限限限限的的的的资资资资金金金金投投投投入入入入到到到到更更更更多多多多的的的的领领领领域域域域；第第第第二二二二，可可可可以以以以吸吸吸吸引引引引外外外外资资资资，引引
124、引引进新技术，改善和提高项目的管理水平。进新技术，改善和提高项目的管理水平。进新技术，改善和提高项目的管理水平。进新技术，改善和提高项目的管理水平。ii在在在在BOTBOT期期期期间间间间，项项项项目目目目发发发发起起起起人人人人在在在在法法法法律律律律上上上上既既既既不不不不拥拥拥拥有有有有项项项项目目目目，也也也也不不不不经经经经营营营营项项项项目目目目，而而而而是是是是给给给给予予予予项项项项目目目目某某某某些些些些特特特特许许许许经经经经营营营营权权权权和和和和融融融融资资资资安安安安排排排排的的的的支支支支持持持持。在在在在融融融融资资资资期期期期间间间间结结结结束束束束后后后后，项
125、项项项目目目目的的的的发发发发起起起起人人人人通通通通常常常常无无无无偿偿偿偿地地地地获获获获得得得得项项项项目目目目的的的的所所所所有有有有权权权权和和和和经经经经营营营营权权权权。由由由由于于于于特特特特许许许许权权权权协协协协议议议议在在在在BOTBOT模模模模式式式式中中中中占占占占据据据据关关关关键键键键性性性性地地地地位位位位，所所所所以以以以有有有有时时时时BOTBOT模模模模式式式式也也也也被被被被称称称称为为为为“ “特特特特许许许许权融资权融资权融资权融资” ”。BOT模模式式的的参参与与者者3.7.2 2 2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营
126、者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是项目经营者是BOT融资模式的主体。项融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。风险，并从项目投资和经营中获得利润。项目经营者的角色一般由一个专门组织项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公
127、司的组成起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。融性投资者参加。BOT模模式式的的参参与与者者3.7.22 2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给因为在特许权协议结束时，项目要最终交
128、还给因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求：选择项目经营者要有一定的标准和要求：选择项目经营者要有一定的标准和要求：选择项目经营者要有一定的标准和要求：首先，项目经营者要有一定的资金、管理首先，项目经营者要有一定的资金、管理首先，项目经营者要有一定的资金、管理首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合和技术能力，保证在特许协议期
129、间能提供符合和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；要求的服务；要求的服务；要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安其次，项目经营要符合环境保护标准和安其次，项目经营要符合环境保护标准和安其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；全标准；全标准；全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和第四，项目经营要保证做好设备的维修和第四，项目经营要保证做好设备的维修和第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止
130、时项目发起人保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。是一个千疮百孔的烂摊子。是一个千疮百孔的烂摊子。是一个千疮百孔的烂摊子。 BOT模模式式的的参参与与者者3.7.23、项目的贷款银行、项目的贷款银行BOT模式中的贷款银行组成较为复模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的
131、出口信贷机构和世界银行或地区政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在性开发银行的政策性贷款在BOT模式中模式中通常也扮演很重要的角色。通常也扮演很重要的角色。贷款的条件取决于项目本身的经济贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。支持和特许权协议的具体内容。BOT模模式式的的参参与与者者3.7.2BOT项项目目融融资资结结构构3.7.3其他投资者其他投资者投资
132、财团投资财团项目公司项目公司股本股本资金资金红利红利股东协议股东协议承包承包费用费用经营协议经营协议工程承包工程承包合同合同工程承包工程承包集团集团经营公司经营公司贷款银团贷款银团融资安排融资安排贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还产品产品/服务服务销售销售收入收入最终用户最终用户项目所在项目所在国政府国政府意向性担保意向性担保购买项目期权购买项目期权特许权协议特许权协议固定价格固定价格/低价担保低价担保从属贷款从属贷款/贷款担保贷款担保设备供应商设备供应商融资安排融资安排政府出口政府出口信贷机构信贷机构商业银行商业银行世界银行世界银行/地区性银行地区性银行工程分包工程分包公司公司3-93-9BO
133、TBOT项目融资结构项目融资结构项目融资结构项目融资结构1 1、采用采用BOT模式通常进行的是基础设施模式通常进行的是基础设施项目的建设。项目的建设。2、特许期内生产的产品或提供的服务可能、特许期内生产的产品或提供的服务可能销售给国有单位，或直接向最终用户收销售给国有单位，或直接向最终用户收取费用。取费用。3、能减少政府的直接财政负担，减轻政、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。府的借款负债义务。4、有利于转移和降低风险。、有利于转移和降低风险。5、有利于提高项目的运作效率。、有利于提高项目的运作效率。6、可以提前满足社会和公众的需要。、可以提前满足社会和公众的需要。7、有利于给项目所在国带来先进的技术和、有利于给项目所在国带来先进的技术和管理经验。管理经验。BOT模模式式的的特特点点3.7.4
