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1、飞亚达（集团）股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告飞亚达（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引、财政部发布的内部会计控制规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等法律法规的要求，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，审计部牵头组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督五个方面，对公司截止2011年12月31日的内部控制的有效性进行了评估。相关人员考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评
2、价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制环节，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：一、内部控制制度主要要素的实际状况(一) 内部环境1.公司治理与组织架构公司严格按照公司法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行公司法和公司章程所规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投
3、资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，对股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计及提名、薪酬与考核三大专门委员会。监事会是公司的监督机构, 监督企业董事、经理和其他
4、高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。本公司的组织结构如下：2.内部审计机构设置公司内部审计工作，主要实行集中管理方式，集团公司本部设置内部审计机构，子公司不专门设置内部审计机构，根据公司规模配有兼职内审员。审计工作主要由总部专门派出的审计人员来完成，以保证审计部门进行审计时较高的权威性和独立性。内部审计工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有
5、效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展的；就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作；围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况制定年度审计工作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。3.企业文化公司设立以来一直秉持“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、速度”的企业价值观，在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工发扬诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的
6、法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。4.人力资源管理公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，奉行“以人为本，德才兼备”的用人观，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。5.为建立和完善内部控制而进行的重要活动2010年8月在公司中期财务工作会议上，公司对参会人员进行了企业内部控制基本规范和配套指
7、引的培训，强调了企业实施内部控制体系建设的重要性。2011年一季度，公司高管分别参加了中国证监会关于“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”、证监会和深圳证监局及上市公司协会联办的深圳辖区上市公司内部控制建设培训班。高层领导的重视为内部控制体系建设项目的推行提供了重要保证，公司于2011年4月6日成立了企业内部控制规范工作领导小组并下发了深飞集审字20119号文件，于4月28日公告了“关于企业内部控制规范实施工作方案”。2011年5月16日，公司会同友联时骏企业管理顾问有限公司签订了“企业内部控制基本规范合规咨询服务协议书”，咨询顾问于5月16日进场开展工作。截止2011年12月31日
8、，在友联时骏咨询顾问的协助下，公司已经完成内控体系建设阶段的工作，完成了企业内控流程的梳理和缺陷的确认。(二) 目标管理及风险控制1.目标管理公司的营业目标是在合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础上努力提高经营效率和效果，促进公司实现持续发展、持续盈利以及股东价值最大化的发展战略。2.风险识别与评估公司由审计部牵头，组织下属各子公司、各职能部门等业务骨干人员，采用数据定量、事项定性相结合的方法，定期进行风险分析与评估，确保准确识别与实现与公司目标相关的内部风险和外部风险，并确定公司相应的风险承受度。公司主要从以下方面识别和评估内部风险：（1）董事、监事、经理
9、及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（6）其他内部因素。对于公司面对的外部风险，公司主要从以下方面进行识别和评估：（1）宏观经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（2）法律法规、监管要求等法律因素；（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；(4) 技术进步、工艺改进等科学技术因素；（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素
10、；（6）其他外部因素。3.风险对策公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。(三) 信息与沟通控制对于公司制定的相关管理制度、业务流程、内部控制制度、技术标准、产品手册等信息，公司主要通过办公系统、飞亚达内部刊物、宣传手册和讲座等形式进行信息的传递。对外部经营环境变化（包括产品价格、宏观经济政策、法律、法规、规章发生重大变化等）和内部因素变化（包括对外重大投资项目、重大筹资融资、诉讼与仲裁、重要合同的签订等），公司主要通过总经理办公会、部门会议、宣传简报等形式，迅速有效
11、地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达。上述信息传递报告制度能有效地增强内部管理的针对性和时效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。公司通过建立分级授权审批制度、财务报告和信息披露管理制度等相关内部控制制度，建立了反舞弊机制并设置举报邮箱，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。并主要将下列情形作为反舞弊工作的重点：（1）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。（2）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载
12、、误导性陈述或者重大遗漏等。（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。（4）相关机构或人员串通舞弊。(四) 监督控制公司在董事会下设立了审计委员会，设立了独立的内部审计部，审计部制定了岗位工作职责和内部审计制度，明确了审计部在内部监督中的职责权限、内部监督的程序、方法和要求。在日常监督中，公司指定专职人员具体负责对公司经营活动、内部控制制度设计及执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工发生较大调整或变化等情况进行内部控制的某一或者某些方面有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报
13、告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。二、重点业务控制活动结合公司的业务经营特点，目前公司主要根据风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合，事前审批、事中审核、事后检查相结合的方法，运用相应的控制措施，将公司业务活动风险控制在可承受范围之内。控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。(一)对子公司的内部控制本公司采用总公司下设手表销售公司、手表制造公司、高端及时尚品牌销售公司和世界名表销售公司
14、为基本管理控制模式，所设置的手表销售公司、高端及时尚品牌销售公司和名表销售公司作为一线销售分公司的综合管理平台。各销售经营单位的生产经营采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。公司设置股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列经营管理权限，总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标经营责任制，并由各经营部门将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营子公司在总公司的具体指导下自主决定其日常经营管理。总公司
15、主要根据年初制定的平衡计分卡综合目标对有关责任人以及各经营单位内部职能部门来进行对口管理。各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源的支配权以及本公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。总公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人力资源及行政等综合管理在内的功能性监督对各经营子公司进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对各经营部门的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。总公司财务部门是控制各经营子公司的核心部门，主要控制有以下几方面：（1）预算控制依据经过批准的属下子公司的预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制总公司统一
16、融资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制对现金实行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4）利润控制子公司的全部利润由总公司统一分配。另外，为配合公司管理水平的提升和经营规模的不断扩大，公司细化应用平衡计分卡、精益六西格玛、“三层营销”、4P+C等先进管理工具，继续坚持精细化管理，提高效率和效益，保证公司战略目标及年度经营目标的实现。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。(二) 财务管理及报告活动控制公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2011年12月31日，公司已
17、制定了财务管理制度、财务收支管理办法、差旅费管理办法等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了财务部工作职责、总会计师、财务经理、财务部报表会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。公司依据企业会计准则（2006年），结合公司业务制定了飞亚达公司会计基础工作规范，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。公司董事长及全体董事集体对本公司财务报告的真实性、完整性负责。公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计
18、信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。在编制年度财务报告前，按照企业财务会计报告条例的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司总会计师和财务经理审核并签署真实性承诺后，及时
19、提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。(三) 关联交易的控制为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法、证券法、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，公司制定了关联方交易管理制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。(四) 对外担保的
20、控制本公司由财务部就对外担保事项进行日常管理，并严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实证监发200356号文和2005120号文的精神，严格控制对外担保风险。除对控股子公司进行担保外，2011年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。2011年度发生担保情况如下：（1）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零售网络以及补充流动资金周转，特向中国银行深圳分行申请流动资金借款，金额为人民币陆仟捌佰万元整（RMB68,000,000.00元），公司第六届董事会第二十一次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为控股子公司提供担保的公告 2011-0
21、03）（2）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司和中国银行（香港）有限公司申请流动资金贷款，金额分别为港币壹千万元整（HKD10,000,000.00元），共计港币贰千万元整（HKD20,000,000.00元），公司第六届董事会第二十三次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为全资子公司提供担保的公告 2011-021）（3）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补充（流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为港币陆仟万元整（HKD60,000,0
22、00.00元）公司第六届董事会第二十五次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为全资子公司提供担保的公告 2011-025）（4）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司 因业务发展，需要补充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为港币壹仟伍佰万元整（HKD15,000,000.00元），公司第六届董事会第二十九次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。 详见关于为飞亚达（香港）有限公司提供担保的公告 2011-034）（5）报告期内，公司子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司因业务发展需要，拟向国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款，贷款金
23、额为人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00元），用于流动资金周转，公司第六届董事会第二十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为子公司贷款提供担保的公告 2011-039）（6）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零售网络以及补充流动资金周转，特向中国工商银行深圳华强支行申请开立保函，金额为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），公司第六届董事会第三十次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为控股子公司提供担保的公告 2011-045）(五) 募集资金使用的控制公司于2010年11月29日获得中国证监会关于核准深
24、圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101703号），非公开发行新增股份31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。截止2011年12月31日，公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实、 、施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
25、股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金专项存储及使用管理制度的有关规定。(六) 重大投资的控制为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合公司章程，公司制定了对外投资管理制度，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。(七) 信息披露的控制
26、公司建立健全了公司信息披露管理制度和公司重大信息内部报告制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。同时，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司
27、章程的有关规定，制订了内幕信息及知情人管理制度。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露管理制度和公司重大信息内部报告制度的情形发生。三、整体评价本公司认为建立健全内部控制机制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项规章制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2011年12月31日的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，2011年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。飞亚达（集团）股份有限公司董事会二一二年二月二十八日
