企业并购重组中的资产评估

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1、http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals权忠光权忠光 总裁总裁企业并购重组中的资产评估2http:/目录目录 Table of Contents第一部分资产评估的管理要求第二部分并购的目的与方式第三部分并购类型第四部分并购市场第五部分交易要求第六部分并购资产价值类型第七部分评估方法第八部分关注的问题第九部分控制风险的措施http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals 资产评估的管理要求资产评估的管理要求第一部分 Section 14http:/一、定义n资产评估资产评估注册资产评估

2、师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程5http:/n国办发2003101号国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知资产评估机构资产评估机构注册资产评估师注册资产评估师房地产估价机构房地产估价机构土地估价机构土地估价机构矿业权评估机构矿业权评估机构注册房地产估价师注册房地产估价师土地估价师土地估价师矿业权评估师矿业权评估师保险公估从业人员保险公估从业人员旧机动车鉴定估价师旧机动车鉴定估价师资产评估专业资格资产评估专业资格资产评估专业机构资产评估专业机构1 12 23 34 45 56 6二、分类6ht

3、tp:/三、主要法律、法规134中央企业境外国有资产监督管理暂行办法国有资产评估管理办法企业国有资产评估管理暂行办法中华人民共和国企业国有资产法国务院令第26号（2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）国务院令第91号（1991年11月16日公布 发布之日起施行） 国资委第12号令（ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）第五号主席令（ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）52企业国有产权转让管理暂行办法国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行） 7http:/n整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公

4、司；n以非货币资产对外投资；n合并、分立、破产、解散；n非上市公司国有股东股权比例变动；n产权转让；n资产转让、置换；n整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；n以非货币资产偿还债务；n资产涉讼；n收购非国有单位的资产；n接受非国有单位以非货币资产出资；n接受非国有单位以非货币资产抵债；n法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 四、应当评估的行为78http:/五、评估报告用途n国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。n经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评

5、估基准日起壹年。9http:/n企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；六、交易价格n当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 10http:/n经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。n经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。n地方国有资产监督管理机构及其所

6、出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。 七、核准或备案11http:/n国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 八、批准程序1n所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals并购的目的与方式并购的目的与方

7、式第二部分 Section 213http:/一、并购的目的n经营协同效应营运到达规模经济优势互补节省交易费用n财务协同效应合理避税预期效应 追求协同效应追求协同效应 n突破进入新行业的壁垒n减少企业发展的风险和成本追求企业发展追求企业发展 并购并购目的目的14http:/二、并购的方式控股权收购控股权收购定向增发定向增发资产收购资产收购承债式收购承债式收购指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并

8、购。目目 标标企业合并或实现控股http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals并购类型并购类型第三部分 Section 316http:/一、并购的主要类型横向并购横向并购 生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益 纵向并购纵向并购 生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购 。分为：p前向并购p后向并购混合并购混合并购 生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：p产品扩张型并购p市场扩张型并购p纯粹的混合并购http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司

9、China Enterprise Appraisals并购市场并购市场第四部分 Section 418http:/非上市公司并购上市公司非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市公司上市公司并购非上市公司一、证券市场并购借壳上市借壳上市定向增发定向增发控股权收购控股权收购股权置换股权置换控股权收购控股权收购控股权收购控股权收购资产收购资产收购承债式收购承债式收购19http:/ 财务顾问 券商 律师 会计师 评估师 制订战略目标设计资产整合结构整合选壳标准确定范围初步判断反 馈 与 调整 股权比例价格资产重组安排人员安排审计评估律师意见签定协议工作安排文件

10、准备政府沟通 国资管理部门证券监管部门证券交易所评估审计法律组织实施 联系券商进入再融资程序整个过程需三六个月左右整个过程需三六个月左右1 1、借壳上市的主要流程、借壳上市的主要流程一、证券市场并购20http:/IPOIPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。1 1IPOIPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合公公司法司法关于对外投资的比例限制即可。关于对外投资的比例限制即可。2 2借壳上市较借壳上市较IPO

11、IPO节省时间成本和前期辅导成本。节省时间成本和前期辅导成本。3 3借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3 3年以上，最近年以上，最近2 2个会计年度净利润均为个会计年度净利润均为正且累计超过正且累计超过20002000万元，相对易于达到。万元，相对易于达到。4 4借壳上市成功后借壳上市成功后1212个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。5 5借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。6 62 2、借壳上市的优势、借壳上市的优势

12、一、证券市场并购21http:/主要为非上市公司之间的并购，包括：n国有企业并购国有企业n国有企业并购民营企业n民营企业并购国有企业n民营企业并购民营企业二、证券市场以外的并购22http:/一般并购的流程项目前期项目前期报批阶段报批阶段过户阶段过户阶段法法律律、财财务务顾顾问问尽尽职职调调查查审审计计、评评估估报报地地方方主主管管部部门门审审批批报报国国资资监监管管部部门门审审批批涉涉及及外外资资报报商商务务部部批批准准工工商商登登记记变变更更并并购购双双方方谈谈判判签签订订协协议议http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals交易要求交

13、易要求第五部分 Section 524http:/一、交易要求交易要求协议转让n符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；n涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；n证监会审核、交易所审核；n涉及重大交易的还需经过股东大会通过。进场交易n涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；n通过摘拍挂程序；n需主管部门批准。直接交易n不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals并购资产价值类型并购资产价值类型第六部分 Section 626http:/一、并购资产价值类型市场价值

14、市场价值投资价值投资价值并购后的整合价值并购后的整合价值价值类型价值类型http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals评估方法评估方法第七部分 Section 728http:/特点：特点：1 1、评估数据直接、评估数据直接取材于市场，评取材于市场，评估过程直观，评估过程直观，评估结果说明性强估结果说明性强2 2、资本市场可比、资本市场可比案例不易寻找案例不易寻找使用前提：使用前提：1.1.一个充分发育一个充分发育活跃的资产市场，活跃的资产市场，存在三个及三个存在三个及三个以上可比参照物以上可比参照物2.2.参照物与被评参照物与被评估资产可

15、比指标、估资产可比指标、参数等资料可以参数等资料可以搜集搜集3.3.价值影响因素价值影响因素明确，并且可以明确，并且可以量化量化特点：特点：1 1、以未来收益折、以未来收益折现估算评估价值，现估算评估价值，能够反映资产的能够反映资产的获利能力，符合获利能力，符合投资理念投资理念2 2、能体现资产的、能体现资产的组合效应组合效应3 3、不能反映单项、不能反映单项资产的现时价值资产的现时价值 使用前提：使用前提：1 1、资产与收益之、资产与收益之间存在明确的对间存在明确的对应关系应关系2 2、未来收益和风、未来收益和风险具备可预测性险具备可预测性特点：特点：1 1、国内评估普遍、国内评估普遍使用的

16、评估方法，使用的评估方法，方法运用成熟，方法运用成熟，评估结果易于理评估结果易于理解解2 2、可反映资产形、可反映资产形成过程和单项资成过程和单项资产的现时价值产的现时价值3 3、不能完整体现、不能完整体现资产的组合效应资产的组合效应 使用前提：使用前提：1 1、资产台账完整、资产台账完整、准确准确2 2、以持续经营为、以持续经营为前提对企业进行前提对企业进行评估时，成本法评估时，成本法一般不应当作为一般不应当作为唯一使用的评估唯一使用的评估方法方法概念：在合理评估企业各项资产概念：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路象价值的评估思路

17、资产基础法资产基础法评估方法评估方法概念：将评估对象与参考企业、在市概念：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路估对象价值的评估思路概念：通过将被评估企业预期收概念：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路价值的评估思路 市场法市场法收益法收益法一、三种评估方法29http:/二、评估方法的选择企业价值评估企业价值评估n采用两种以上方法评估n最终评估结果选取其中之一评估方法的评估方法的选择选择单项资产评估

18、单项资产评估n三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法30http:/资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：第一第一从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。产评估价值基础和价值类型相适应。第二第二从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济从具体操作的层面上讲，评估方法的选

19、择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。息资料充分的评估方法进行评估。第三第三评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。第四第四评估师在选择和运用评估方法时

20、，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。项目中的适用性。第五第五如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。确定最终的评估结果。三、选择评估方法时应注意的问题31http:/四、资产评估在企业并购中的作用四、

21、资产评估在企业并购中的作用http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals关注的问题关注的问题第八部分 Section 833http:/一、关注的重点问题34http:/ 评估价值类型的选择问题评估价值类型的选择问题3 3二、需关注的其他问题35http:/三、典型案例评估方法与参数评估方法与参数 收益法收益法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对对未未来来收收益益的的预预测测是是否否有有充充分分、合合理理的的依依据据，包包括括但但不不限限于于是是否否对对细细分分行行业业、细细分分市市场场的的历历史史、现

22、现状状及及未未来来进进行行严严谨谨分分析析，所所作作预预测测是是否否符符合合产产品品生生命命周周期期曲曲线线、是是否否符符合合超超额额收收益益率率等等通通常常规规律律（例例如如，特特定定公公司司或或产产品品在在较较长长周周期期后后难难以以再再获获取取超超额额收收益益）；未未来来收收入入是是否否包包含含非非经经常常性性项项目目；未未来来收收入入增增长长是是否否与与费费用增长相匹配等用增长相匹配等36http:/三、典型案例评估方法与参数评估方法与参数 收益法收益法对对未未来来收收益益指指标标进进行行预预测测时时是是否否考考虑虑多多种种因因素素，包包括括行行业业发发展展趋趋势势、行行业业地地位位、

23、市市场场需需求求、市市场场竞竞争争、对对企企业业未未来来收收入入、利利润润的的影影响响等等，与与此此同同时时，对对主主要要产产品市场价格敏感性的分析是否充分品市场价格敏感性的分析是否充分标标的的资资产产的的产产品品销销售售是是否否严严重重依依赖赖于于重重组组方方或或其其他他关关联联方方；产产品品销销售售严严重重依依赖赖于于关关联联方方的的，是是否否对对该该产产品品销售价格的合理性作出充分论证和说明销售价格的合理性作出充分论证和说明37http:/三、典型案例过渡期间损益安排过渡期间损益安排 上上市市公公司司拟拟发发行行股股份份购购买买资资产产，对对于于以以收收益益现现值值法法、假假设设开开发发

24、法法等等基基于于未未来来收收益益预预期期的的估估值值方方法法作作为为主主要要评评估估方方法法的的，关关注注拟拟购购买买资资产产的的在在过过渡渡期期间间（从从评评估估基基准准日日至至资资产产交交割割日日）等等相相关关期期间间的的损损益益承承担担安安排排是是否否可可能能损损害害上上市市公公司司和和公公众众股股东东利利益益，期期间间盈盈利利是是否否归归上上市市公公司司所所有有。如如期期间间盈盈利利按按约约定定非非由由上上市市公公司司享享有有，则则关关注注是是否否影影响响标标的的资资产产估估值值作作价价的的合合理理性性，关关注注交交易易双双方方是是否否做做出出了了其其他他对对等等性性安安排排（例例如如

25、，双双方方约约定定资资产产出出售售方方不不享享受受上上市市公公司司在在过过渡渡期期间间的的收收益益，并并采采取取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）上上市市公公司司拟拟发发行行股股份份购购买买资资产产，标标的的资资产产作作价价自自始始确确定定不不变变的的，关关注注标标的的资资产产在在过过渡渡期期间间如如发发生生亏亏损损，资资产产出出售售方方是是否否向向上上市市公公司司以以现现金金等合理方式补足亏损部分等合理方式补足亏损部分38http:/三、典型案例评估报告普遍关注点评估报告普遍关注点 重点关注重点关注“特别事项说明部分特别事项说明部

26、分”评评估估报报告告与与盈盈利利预预测测报报告告、公公司司管管理理层层讨讨论论与与分分析析之之间间是是否否存存在在重重大大矛矛盾盾，例例如如对对未未来来销销售售单单价价、销销售售数数量量、费费用用种种类类、费费用用金金额额等等的的测测算算是是否存在重大差异否存在重大差异评评估估基基准准日日的的选选择择是是否否合合理理，基基准准日日后后至至审审核核期期间间是是否否发发生生了了重重大大变变化化，导导致致评评估估结结果果与与资资产产当当前前公公允允价价值值已已存存在在重重大大偏偏差差，在在此此情情况况下下，评评估估机构是否已视情况重新出具评估报告机构是否已视情况重新出具评估报告标标的的资资产产在在拟

27、拟注注入入上上市市公公司司之之前前三三年年内内是是否否进进行行过过评评估估，两两次次评评估估值值之之间间是是否否存存在在较较大大差差异异，如如存存在在，是是否否已已详详细细说说明明评评估估差差异异的的合合理理性性关关联联交易问题交易问题39http:/三、典型案例矿业权信息披露的关注点矿业权信息披露的关注点 矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件12生产是否符合环保法规、政策要求340http:/三、典型案例矿业权信息披露的关注点矿业权信息披

28、露的关注点 其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号45对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素641http:/三、典型案例矿业权评估的关注点矿业权评估的关注点 42http:/三、典型案例矿业权评估的关注点矿业权评估的关注点 43http:/三、典型案例一、资产评估事项相关程序性要求一、资产评估事项相关程序性要求 1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提

29、的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。 3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。44http:/三

30、、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 1上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。2上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。45http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求

31、 3评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。46http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 4采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的

32、资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。 评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。47http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 4相关资产在后续经营过程中，可能受到国

33、家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。 48http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 5采用市场法进行评估的

34、，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。49http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 6采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。7采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综

35、合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。50http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 8评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。9上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。 51http:/三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求二、资产评估相关信息披露要求 10上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等

36、基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，本所公司管理部将视年度报告事后审查情况，根据本所股票上市规则的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，本所公司管理部将报中国证监会

37、查处。 http:/中 企 华 资 产 评 估 公 司China Enterprise Appraisals控制风险的措施控制风险的措施第九部分 Section 953http:/一、中介结构在并购交易中的作用并购交易的主要流程并购交易的主要流程并购战略寻找并购对象尽职调查谈判与协调交易的完成并购后的整合123456财务顾问财务顾问审计审计资产评估资产评估法律法律54http:/财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介服务机构能够在并购行为发生之前，将收购方的风险降到最低。公司公司服务内容服务内容财务顾问财务顾问尽职调查、商业计划书撰写、并购方案设计、谈判协调等律师律师法律调查、协议撰写、法律

38、意见书会计师会计师财务报表审计、验资资产评估师资产评估师资产价值估算，股权价值评估，为并购价格提供参考依据一、中介结构在并购交易中的作用55http:/q 确认目标公司的主体资 格、资产权属、债权债务等重大事项；q 对目标公司以及即将发生的并购行为所隐含的风险进行排查，同时判断风险的性质、程度以及对并购活动可能造成的影响；q 提出控制、消除风险的解决方案。 法律尽职调查法律尽职调查q 对目标企业的财务报告进行分析性复核；q 分析企业盈利能力、现金流，预测企业前景；q 对重大项目进行审查，以确定资产、负债、损益的真实性；q 充分揭示财务风险；q 判断投资是否符合战略目标及投资原则。 财务尽职调查

39、财务尽职调查q 为并购决策和谈判议价提供有关人力资源方面的依据；q 判定并购双方企业文化的适合程度；q 为可能的并购作好人力资源整合的准备；q 为整合规划和决策提供所需信息。 人力资源尽职调人力资源尽职调查查p检验并购后本企业与目标企业在业务上的融合程度q 产品情况、产能规模q 技术领先性q 市场销售情况q 管理水平 业务尽职调查业务尽职调查二、合格的尽职调查应关注的问题 56http:/针对目标公司的具体情况，为设计合理的交针对目标公司的具体情况，为设计合理的交易结构提供依据。易结构提供依据。交易结论交易结论交易成本交易成本交易结构交易结构 交易陷阱交易陷阱发现并购陷阱、消除并购隐患，帮助投资者发现并购陷阱、消除并购隐患，帮助投资者实现有效的风险控制。实现有效的风险控制。案例评析：案例评析：资产、业务、公司治理资产、业务、公司治理案例评析：案例评析：挤出帐面净值中的水份挤出帐面净值中的水份案例评析：案例评析：股权结构、资产结构股权结构、资产结构一次清晰的推导一次清晰的推导一个明确的结论一个明确的结论专业的信息采集、筛选和分析，为决策者提专业的信息采集、筛选和分析，为决策者提供一个合理的价格区间。供一个合理的价格区间。三、并购方案的控制57http:/谢谢！