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1、中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 China Certified Public Accountants中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班财务会计专题（一）国有企业改制相关政策中瑞岳华会计师事务所上海技术中心中瑞岳华会计师事务所上海技术中心 陈奕蔚陈奕蔚 RSM China Certified Public Accountants20102010年年5 5月月6 6日日China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 培训目的培训目的l了解国有企业改制相关政策的基本框架l重点掌握改制过程
2、中常见的两方面问题改制过程中土地使用权的处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理2China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 主要内容主要内容l与企业改制重组相关的主要法规的体系结构l改制过程中土地使用权的处理l改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理3China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 与企业改制重组相关的主要法规的体系结构与企业改制重组相关的主要法规的体系结构 4China Certified Publi
3、c Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 改制过程中土地使用权的处理改制过程中土地使用权的处理 5China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 土地使用权的处置和取得方式土地使用权的处置和取得方式l基本原则国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处理方式和管理政策可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。l股份有限公司取得土地使用权的方式主要包括：出让方式租赁方式作价入股方
4、式保留划拨（很少见）6China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 土地使用权的处置和取得方式（续）土地使用权的处置和取得方式（续）l出让方式国家以土地所有者的身份，将土地使用权在一定年限内让与土地使用者，并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为l租赁方式土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用
5、权转租、转让或抵押7China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 土地使用权的处置和取得方式（续）土地使用权的处置和取得方式（续）l作价入股方式国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、作价出资、出租、抵押土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有l保留划拨方式仅适用于特定情形，为IPO目的进行公司制改造的案例中很少见
6、8China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 各种处置方式的适用条件各种处置方式的适用条件l出让或租赁方式基本原则：对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团国有企业改组为股份合作制国有企业租赁经营非国有企业兼并国有企业国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置租赁方式的特殊关注事项（包括向股东和向土地管理部门租赁）遵守国有土地租赁相关规定和程序，包括规范国有土地租赁若干意见（国土资发1999222号）等划拨方式取得的土地
7、应当办理出让手续后方可租赁。出资者应当以出让方式取得土地使用权，然后再出租给公司公司取得生产经营所必需的土地时，应当签订长期土地租赁合同。合同条款包括：土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划9China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 各种处置方式的适用条件（续）各种处置方式的适用条件（续）l作价入股方式系指国家直接将一定年限的土地使用权作价入股，相当于企业先向国家支付土地出让金，将其性质变更为出让地，然后国家再以企业所支付的出让金对企业入股。因此，这种情况涉及土地性质的改变（从划拨地变更为出让地），且所
8、形成的股份性质应界定为国家股不同于股份有限公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股不同于股份有限公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股（一种常规出资方式，不涉及标的土地性质的改变，所形成的股份性质界定为法人股）实务中较为少见，一般仅限于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业常规土地使用权出资方式的若干应关注事项以划拨划拨方式取得的土地使用权出资的，出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资城市规划区内的集体所有集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资农村和城市郊区的集体所有集体所有的土地（
9、除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资10China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 多种处置方式的同时使用多种处置方式的同时使用l在某些特定的条件下，同一企业可以部分采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用如果同一企业改制涉及的划拨土地，部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资（入股）或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的，土地资产处置总体方案一并拟订，按照国
10、家作价出资（入股）或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准，具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门办理l注意：一般掌握：在同一企业改制时，其名下不同的土地（以国有土地使用证为准，即同一企业持有多张国有土地使用证，分别对应于不同的国有土地）可以考虑采用不同的处置方式，但是同一国有土地使用证所对应的土地不能同时采用多种处置方式11China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的确定原则土地使用权折股及土地使用权出让金
11、、租金数额的确定原则l土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的确定，均应以经审查确认的土地评估结果为基础l国家以国有土地使用权作价入股的，其土地使用权作价折算的股本额不得低于审核确认的土地使用权作价总额除以股票的溢价倍数；土地使用权作价入股占国有资产总股本的比例也不得低于土地使用权作价总额占进入股份制企业的国有资产总额的比例l采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金12China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 涉及土地使用权的财务处理涉及土地使用权
12、的财务处理l企业财务通则第五十七条： 企业进行重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情况处理：继续采取划拨划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。采取作价入股作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。采取出让出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。采取租赁租赁方式的，由企业租赁使用，租金水平参照银行同期贷款利率确定，并在租赁合同中约定。 企业进行重组时，对已占用的水域、探矿权、
13、采矿权、特许经营权等国有资源，依法可以转让的，比照前款处理。13China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 改建或新设公司使用集体所有土地的处理改建或新设公司使用集体所有土地的处理l基本原则股份有限公司如要使用集体土地，必须首先向土地管理部门提出申请，在国家同意征为国有土地后，方可折价入股、出让、转让或进行出租使用集体所有土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门批准文件，向县级以上人民政府土地管理部门提出申请，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国
14、家作为土地资产入股；原集体土地所有者可用获得的征地补偿、安置费向该股份制企业投资入股l特殊规定乡镇企业（包括股份公司）应可根据土地管理法第四十三条、国务院关于发展房地产业若干问题的通知（国发199261号）、原国家土地管理局关于认真贯彻国务院严格制止乱占滥用耕地和发展房地产业有关文件的通知（1992国土法字第182号）等规定经批准使用集体所有的土地其他企业不得使用集体所有的土地，包括以租赁方式使用公司的经营范围如果包括种植业、林业、畜牧业、渔业等农业生产，确实需要使用集体土地的，可以同农村集体经济组织签署承包经营合同，以承包的方式使用集体土地14China Certified Public A
15、ccountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 改建或新设公司使用集体所有土地的处理（续）改建或新设公司使用集体所有土地的处理（续）l实务中若干情形的处理受让、租赁集体建设用地使用权具体表现具体表现：拟上市企业与经村民2/3以上多数同意后有权处置集体建设土地的组织（如村民集体小组、村民经济合作社等）或无权处置集体土地的其他组织或个人签署土地使用权转让或租赁合同，受让或租赁并实际占有集体土地使用权，且在该等集体土地之上建筑房产用于非农业用途对策建议对策建议：不符合我国目前集体土地管理中除乡镇企业外的其他企业不得使用集体所有的土地（包括以租赁方式使用）之规定受让、租
16、赁集体农用地使用权具体表现具体表现：主要表现为违规租赁、购买农用地用于非农业建设对策建议对策建议：除兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有土地的，或乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地等有权使用集体土地的情形以外，任何单位和个人不得违规使用集体土地特别是农用地对于已经使用农用地用于非农业建设的拟上市公司，需向土地管理部门申请办理相关农用地转用手续，将农用地转为国有土地再以出让或租赁等方式合法使用15China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 改制过程中的人
17、员安置和相关财务政策及会计处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理 16China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 职工工资、福利费、教育经费余额的处理职工工资、福利费、教育经费余额的处理l主要依据国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发200560号）企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）关于企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题的补充通知（财企200512号）关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见（财办
18、企200623号）17China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 职工工资、福利费、教育经费余额的处理（续）职工工资、福利费、教育经费余额的处理（续）l一般处理原则改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补应付工资余额中欠发职工工资部分应予清偿，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公
19、积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资企业在公司制改建中，应付工资等余额转增的资本公积金作为改建企业国有净资产的组成部分，应当统筹安排，用于支付解除劳动合同的职工经济补偿金、为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预提的符合国家政策规定内退人员所需生活费、社会保险费等改革成本。如有结余，再按规定折合为国有股份，或者向企业员工及其他投资者有偿转让按工资总额一定比例提取的应付福利费及职工教育经费，其余额也随同工资基金结余一并转为资本公积金18China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 职工工资、福
20、利费、教育经费余额的处理（续）职工工资、福利费、教育经费余额的处理（续）l一般处理原则（续）企业重组过程中，对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金，应当以企业现有资产优先清偿注意：注意：上述将工资基金、应付福利费和职工教育经费结余转为国有权益的规定适用于将国有非适用于将国有非公司制企业改制为公司制企业、接受新股东出资或者实施产权转让的情形公司制企业改制为公司制企业、接受新股东出资或者实施产权转让的情形，但不适用于不适用于有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司处于正常生产经营情况的企业，在未发生改制且继续实施工效挂钩政策的条件
21、下，截至2007年12月31日因实施工效挂钩政策形成的应付工资结余，不能转增未分配利润、盈余公积、资本公积，应当继续作为负债管理，主要用于以后年度工资分配的“以丰补歉”，必要时经过规定程序后可在其中列支：离退休人员符合国家规定的统筹项目外养老费用符合国家规定的内退人员基本生活费和社会保险费解除劳动合同的职工经济补偿金19China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 内退人员生活费及社会保险费等的处理内退人员生活费及社会保险费等的处理l应当作为管理费用，据实处理注意：这一规定与新企业会计准则的规定是不完全一致的。申
22、报财务报申报财务报表中对于内退人员生活费和社会保险费等的会计处理和信息披露应遵循表中对于内退人员生活费和社会保险费等的会计处理和信息披露应遵循报告期内所执行的相关会计准则的规定报告期内所执行的相关会计准则的规定l在实务中，如系非整体改制，则均可对改制企业与内退员工已签订内、早退协议且明确企业需承担的职工正式退休前有关生活费及其他福利费的，均作预提并根据预期的支付时间划分为流动负债和长期负债，相应调整改制实施日的国有权益，以后每年根据人数和支付标准的变动情况作相应的调整（作为会计估计变更处理）；也可将内退人员划归改制后存续的集团公司（即拟上市公司的控股股东）统筹管理。如系整体改制，也可在取得所属
23、国有资产监督管理机构的批准后预提上述负债并相应调整国有权益20China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 解除劳动合同补偿金的处理解除劳动合同补偿金的处理l在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付上述规定实际上是允许补偿款项直接冲减净资产如果改制发生于申报财务报表的报告期内，则申报财务报表中对于解除劳动合同补偿金的会计处理和信息披露应优先遵循报告期内所执行的
24、相关会计准则的规定21China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 工伤职工劳动关系和补偿金的处理工伤职工劳动关系和补偿金的处理l对于改制时按规定应当由改制企业在未来期间内支付的工伤待遇，如果金额较大的，应当提请改制企业、其原上级单位和改制后新成立的公司制企业就其负担问题达成一致意见，并报经国资管理部门批准；会计上根据经批准的方案进行处理22China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 改制过程中对职工退休补助计划的处理改制过程中对
25、职工退休补助计划的处理l表现形式表现形式：在社会统筹的基本养老金之外，由企业另行向离退休职工支付的额外补助l性质性质：此类补助并无直接的法规、政策依据，只是企业为职工提供的一项额外福利，实际上类似于设定受益计划l建议对策建议对策通过与企业和保荐人的尽早、充分沟通，详细了解原国有企业的实质上具有设定受益计划性质的退休补助计划的实质性内容拟上市公司应当与每一位留用职工重新签订劳动合同，在新的劳动合同中应当明确：一旦签署了该新劳动合同，原劳动合同即停止执行，同时原先的退休补助计划将立即终止（在设计改制方案时，必须为该项工作留出充足的沟通、解释和操作时间，并且应当根据改制工作的有关规定经职代会同意）通
26、过设计恰当的审计程序，确定拟上市公司是否确实未向在申报财务报表报告期内退休的职工支付过退休补助如果拟上市公司确实需要继续执行原国有企业的职工退休补助计划，向职工支付退休后的统筹外福利，并实际承担这部分费用，则应当建议拟上市公司尽早聘请外部精算机构对改制基准日和申报财务报表内各年度（期间）末的相应负债余额进行精算，以确定该项支付统筹外的退休后福利的义务对改制基准日净资产和申报财务报表的影响程度23China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财政部财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通关于企业重组有关职
27、工安置费用财务管理问题的通知知（财企（财企2009117号）号）l适用范围适用范围国家出资企业在改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施的涉及产权关系变动、股权结构调整的企业重组过程中，有关职工安置费用的财务管理问题具体包括以下三类职工安置费用：解除劳动合同经济补偿金离退休人员统筹外费用内退人员生活费和社会保险费l基本处理原则基本处理原则企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担三类费用经履行出资人职责的机构、部门或国有股权持有单位批准后，均可以从重组前企业净资产中扣除或者预提企业重组基准日前已经预计的职工安置费
28、用负债金额，与按照117号文规定范围和标准计算的金额不符的，在重组过程中评估企业净资产价值时，应当予以调整确认24China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财政部财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知知（财企（财企2009117号）（续）号）（续）l解除劳动合同经济补偿金解除劳动合同经济补偿金的处理原则在重组时金额应当是确定的，不存在预提问题按照企业财务通则（财政部令第41号）第六十条规定执行，即依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中扣除，由
29、重组前企业股东共同承担l离退休人员统筹外费用离退休人员统筹外费用的处理原则：在以下前提下预提遵守重组企业所在地设区的市以上人民政府的规定预提年限应当按照中国保监会发布的中国人寿保险业务经验生命表计算l内退人员内退期间的生活费和社会保险费内退人员内退期间的生活费和社会保险费的处理原则：在以下前提下预提预提的标准不得低于本地区最低工资标准的70%，同时不得高于本企业平均工资的70%，并应与企业原有内退人员待遇条件相衔接，经职工代表大会审议后，在内退协议中予以明确约定25China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财
30、政部财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知知（财企（财企2009117号）（续）号）（续）l在预提有关费用时对考虑通货膨胀和贴现问题的考虑方式在预提有关费用时对考虑通货膨胀和贴现问题的考虑方式分别计算离退休人员和内退人员的预提年限以重组基准日基准日实际应付的相关费用为基数，以同期限历史平均通胀率同期限历史平均通胀率计算未来各期企业应支付的费用后，再按照同期限银行贷款利率同期限银行贷款利率进行贴现计算计算公式：一次性预提费用=提示：实务中对折现率的选择应优先遵循财会200916号文的相关规定企业发生的辞退福利应当按照企业会计准则第9号职工
31、薪酬相关规定处理。辞退工作在1年内完成但付款时间超过1年的，应当选择同期限国债利率作为折现率，以折现后的金额计入当期损益和应付职工薪酬（辞退福利）；不存在与辞退福利支付期相匹配国债利率的，应当以短于辞退福利支付期限的国债利率为基础，并根据国债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率，合理确定折现率26China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财政部财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知知（财企（财企2009117号）（续）号）（续）l衔接规定衔接规定
32、117号文施行前（即2009年6月25日之前）已经按规定报经批准的企业重组行为与117号文不一致的，不予追溯调整l117号文与会计准则规定的协调号文与会计准则规定的协调对于已经过国资委等有权审批改制方案的部门批准的改制方案中已对计提金额、折现率等予以明确的，按经批准的改制方案执行某些“A+H”公司重组时按IAS19已计提的负债作为重组方案的一个部分已获国资委等机构批准，并且对于2009年6月25日之前已经获批的重组方案，117号文明确不追溯调整截至117号文生效前尚未完成重组的公司，其改制方案需执行117号文的规定，对于“A+H”公司而言，可能因为折现率选取、精算范围差异等问题导致境内外财务报
33、表出现差异对于不涉及改制的企业计提117号文所规范的内退人员费用或统筹外离退休人员费用的情形，应当优先执行财会200916号文的规定27China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财政部财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知问题的通知（财企（财企201084号）号）l统筹外费用的性质统筹外费用的性质国家为保障企业老职工退休后的养老、医疗等生活待遇，允许有条件的企业在基本养老保险、基本医疗保险之外发放的阶段性、过渡性、有限性福利补贴l可以从重组前企
34、业净资产中预提的退休人员统筹外费用的范围：以下情形之可以从重组前企业净资产中预提的退休人员统筹外费用的范围：以下情形之一一根据企业所在设区的市以上人民政府及其人力资源社会保障部门的文件规定支付的根据2003年底以前企业的行业管理部门或者集团公司的制度规定支付的，或者已纳入企业2003年度财务会计报告并按规定经审计的自2004年初至财企2009117号通知印发前，为缓解物价上涨对退休人员生活待遇的影响，根据集团公司的制度规定支付给2003年底以前退休人员的注意：注意：需经履行国有资产出资人职责的机构、部门批准集团公司指直接由履行国有资产出资人职责的机构、部门监管的企业集团本部（母公司）。集团公司
35、的制度，应当是明确规定支付退休人员统筹外费用的对象、范围、条件、项目、标准等的正式文件。28China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 财政部财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知问题的通知（财企（财企201084号）（续）号）（续）l不得从重组企业净资产中预提的情形不得从重组企业净资产中预提的情形不符合本通知第一条规定情形的退休人员统筹外费用重组基准日之后退休的人员统筹外费用上述两种情况，仍需支付的，由重组后管理退休人员的企业自行承担企业重组不
36、涉及财企2009117号通知规定的产权关系变动、股权结构调整的，或者未发生重组的企业，其退休人员统筹外费用，应当作为职工职工福利费福利费从当期费用中列支，不得从净资产中扣除或者预提l审核权限和要求审核权限和要求审核时，应当统筹考虑所监管范围内不同行业企业之间和企业集团内部的分配差距等因素。重复和雷同的统筹外费用项目，应当要求企业予以整合或者调整企业集团三级（孙公司）及以下企业，重组涉及退休人员统筹外费用预提的，履行国有资产出资人职责的机构、部门可以规定由集团公司按照本通知规定进行审核29China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师
37、 事事 务务 所所 财政部财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知问题的通知（财企（财企201084号）（续）号）（续）l财务管理要求财务管理要求量力而行连年亏损、资不抵债或者无法按时足额发放在职职工工资的企业，不具备发放统筹外费用的政策条件，不要与其他企业盲目攀比。公平合理统筹外费用包括养老、医疗、丧葬费用项目，企业不得重复设置，不得随意提高标准，不得以工资形式发放。不同时期退休的人员间，统筹外费用项目及标准不搞“一刀切”。纳入企业补充养老保险（企业年金）的人员，企业不得在此之外再为其预提用于养老纳入企业补充养老保险（企业年金）
38、的人员，企业不得在此之外再为其预提用于养老的统筹外费用。领取统筹外费用的退休人员，企业不得再将其纳入企业补充养老保险的统筹外费用。领取统筹外费用的退休人员，企业不得再将其纳入企业补充养老保险（企业年金）（企业年金）。制度规范企业应当按国家有关规定建立健全统筹外费用管理制度，明确支付对象、范围、条件、项目、标准等，经职工代表大会审议，并报履行国有资产出资人职责的机构、部门或其授权的企业管理机构批准后执行l财务报告中的披露要求财务报告中的披露要求企业应当在年度财务会计报告中披露统筹外费用支付情况会计师事务所在审计企业年度会计报表时，应当对企业统筹外费用的合法合规性及支付情况予以关注30China
39、Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（1）l案例背景案例背景某中央企业，经营性资产采用IPO方式整体上市目前仅发行A股，近期内无明确的H股上市计划上市主体的设立方式：新设上市主体，原国有集团公司作为拟上市公司的直接控股股东而存续31China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计
40、师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（1）（续）（续）l内退、遗属福利的处理方式内退、遗属福利的处理方式基本原则拟上市公司各下属企业截至2006年12月31日的“应付工资”科目余额中的工效挂钩工资结余（储备工资）余额可以用作内退福利开支，不足部分冲减留存收益；储备工资结余在转入内退福利负债后如仍有结余，则在新企业会计准则的首次执行日仍暂时保留于“应付职工薪酬”科目中，到改制实施日（假定改制实施日在新企业会计准则的首次执行日之
41、后）转入资本公积具体会计处理方法相关会计调整将在拟上市公司范围内各下属企业分别处理各下属企业的内退福利根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第八条和企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年4月30日）第二条的规定作追溯调整处理在各年度（期间）末按照内退福利负债的余额与原账面工效挂钩工资结余按两者孰高反映于各下属企业的财务报表，对于首次执行日前各年度（期间）末在原账面工效挂钩工资结余的基础上计提内退福利后的余额，超过上述孰高余额的部分，冲减新企业会计准则首次执行日前各相关年度或期间管理费用32China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华
42、会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（1）（续）（续）l内退、遗属福利的处理方式（续）内退、遗属福利的处理方式（续）33内退福利（千元）2009年初应付内退人员福利余额160,070当年公司的福利支出实际支付数，减少负债(14,010)当年确认的利息费用调整财务费用1,990当年新增退休人员确认的福利费调整管理费用15,030其他变动利得（精算范围变动）调整管理费用(1,120)当年因折现率调整确认的精算损失(利
43、得)调整财务费用(3,020)2009年6月30日应确认调整后的应付内退人员福利余额158,940China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（1）（续）（续）l离退休人员统筹外福利的处理方式离退休人员统筹外福利的处理方式基本原则根据企业会计准则基本准则对负债定义和特征的规定，统筹外的离退休福利应当在义务发生时计提入账，在计提方法
44、上可以参照国际会计准则第19号雇员福利对设定收益计划福利的处理规定另一方面，限于离退休福利不得在新企业会计准则的首次执行日进行追溯调整的限制，应当将该项离退休福利一次计入新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的费用同时，依据原企业会计制度下的操作实务，该等离退休福利支出属于企业福利费的开支范围，因此如果首次执行日应付福利费有结余，则可以先将应付福利费的结余转入该等离退休福利的预计负债中，从而可以缓冲该项处理方法对首次执行日后第一个会计期间的净利润的不利影响具体会计处理方法拟上市公司范围内各下属企业的离退休人员统筹外福利将作为新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的会计调整处理，不作追溯调整
45、依据上述原则，对于新会计准则首次执行日应付福利费结余不足应付统筹外福利金额的部分，计入新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的费用；对于新会计准则首次执行日应付福利费结余超过应付统筹外福利金额的部分，超过部分按照新会计准则的相关解释(解释、专家意见、协调小组公告)进行处理，即对存在支付计划的部分，转入职工薪酬，余额部分冲减新会计准则首次执行日当期的管理费用34China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即
46、工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（1）（续）（续）l离退休人员统筹外福利的处理方式（续）离退休人员统筹外福利的处理方式（续）35离退休福利（千元）2009年初应付离退休人员福利余额206,160当年公司的福利支出实际支付数，减少负债(5,970)当年确认的利息费用调整财务费用2,770当年新增退休人员确认的福利费调整管理费用1,970当年应折现率调整确认的精算损失(利得)调整财务费用(13,520)其他变动利得（精算范围变动）调整管理费用(1,480)2009年6月30日应确认离退休福利和调整后的应付离退休人员福利余额189,930China Cer
47、tified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）l案例背景案例背景某中央企业，经营性资产采用IPO方式整体上市首先发行A股，次年发行H股，现为“A+H”上市公司上市主体的设立方式：新设上市主体，原国有集团公司作为拟上市公司的直接控股股东而存续36China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计
48、 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款发起人应根据股份公司业务需要，同意并及时安排符合岗位要求的人员进入股份公司。发起人须促使每名因股份公司业务需要而进入股份公司的员工（“转职员工”）妥善办理相关离职手续，并与股份公司订立或变更劳动合同。股份公司自与转职员工签订的劳动合同生效之日起，享有用工单位的所有权利、承担用工单位的所
49、有义务，股份公司无须就转职员工在此之前任何服务期间的服务承担任何责任；发起人应就转职员工转入股份公司前与发起人发生的劳动纠纷而给股份公司带来的任何损失承担责任并作出相应补偿，并及时、积极处理可能发生的纠纷。股份公司及或附属企业应根据中国法律规定和劳动合同的约定向员工支付薪金、酬金、奖金及其他法定福利；除此以外，除非按照公司章程的规定，经过相关程序获得批准，股份公司及或附属企业无支付其他款项予其员工的安排。股份公司及其员工并无牵涉任何可能使股份公司受到重大不利影响的劳动纠纷。37China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务
50、务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款（续）改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款（续）发起人内退人员全部进入股份公司，股份公司及其附属企业的内退人员由股份公司及其附属企业自行负担其生活费、法定社会保险及其他法定福利。发起人除转职员工及内退人员外的其他人员均不转入股份公司，由发起人、发起人设立的资产管理机构或存续企业负担该等人员的所有费用。发起人离退休人员（注：指该公司的改制
51、基准日，即2006年12月31日前已经离退休的人员）原享有的政府规定的社会保险统筹外福利等继续由发起人负担，股份公司对此不承担任何责任。自2007年1月1日（注：即为改制基准日的次日）起，股份公司及其附属企业的离退休人员统筹外费用统一由发起人负担，股份公司对此不再承担责任。自重组生效日起，股份公司及其附属企业的全体员工均不再享受原住房福利，按国家有关规定参加住房公积金计划；股份公司及其附属企业按照法律规定为其员工缴纳住房公积金。38China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的
52、工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款（续）改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款（续） 从上述条款可以看出，该企业改制方案对员工安置问题处理的主要特点是：1就转职员工（进入股份公司的发起人员工）而言，与其在进入股份公司前的服务期间相关的人员成本由发起人承担责任，与新设的拟上市股份公司无关；2离退休人员（包括改制基准日前已经离退休的人员，以及在改制基准日后离退休的股份公司人员）享有的统筹外离退休福利由发起人承担责任，与新
53、设的拟上市股份公司无关；3发起人的内退人员全部进入股份公司，并由股份公司及其附属企业承担其内退期间的生活费和社会保险等相关费用。39China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l申报财务报表中对离退休人员统筹外福利费用的处理申报财务报表中对离退休人员统筹外福利费用的处理在重组时，统筹外福利的相关负债及其相关的递延
54、所得税资产最终并未被发起人通过重组注入拟上市公司该等负债与重组进入拟上市公司的相关业务和净资产在重组基准日前存在业务关系，因此，在编制申报财务报表所反映的重组净资产和重组业务的历史财务信息时，统筹外福利相关负债及其相关的递延所得税资产根据重组协议的有关规定应相应地包括并反映于申报财务报表重组基准日（即2006年12月31日）前，并根据改制方案的规定，于2007年1月1日剥离至发起人申报财务报表中对2006年12月31日（重组基准日）之前的时点或期间仍应反映发起人对其离退休人员应承担的统筹外福利负债及其相关费用按照上述方法确定的统筹外离退休福利相关负债于2006年12月31日的余额，在2007年
55、1月1日剥离至发起人，借记相关负债科目，将其余额调整为零；同时贷记“资本公积”项目以后年度，无论是发起人的离退休人员还是股份公司的离退休人员，其统筹外福利均不由股份公司承担，因此自该日期之后，股份公司就无需在其报表上反映离退休人员统筹外福利的相关负债40China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l申报财务报表中
56、对内退人员相关费用的处理申报财务报表中对内退人员相关费用的处理遵循企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第八条的规定，即在首次执行日就内退人员的生活费和内退期间的基本社会保险费确认相关负债，并进行追溯调整就具体会计处理而言，应遵循企业会计准则第9号职工薪酬第六条和该准则的应用指南中的相关规定，即职工内部退休计划在拟上市公司（重组基准日前为主发起人，下同）与有关员工订立协议订明终止雇用条款或在告知该员工具体条款后的期间确认，拟上市公司将自员工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。各职工内部退休计划的具体条款，根据
57、相关员工的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同41China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（即工资储备）和应付福利费余额的处理案例（2）（续）（续）l申报财务报表中对原申报财务报表中对原企业会计制度企业会计制度下下2006年年12月月31日应付福利费日应付福利费余额的处理余额的处理在这类企业的A股IPO申报财务报表中，仍然与其他只发行A股的企业一样，以2007年
58、1月1日为新企业会计准则的首次执行日，并在首次执行日仅就企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条及其他相关规定要求在首次执行日进行追溯调整的事项进行追溯调整相应地，在这类企业的A股IPO申报财务报表中，应当根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则应用指南的规定，将应付福利费的余额全部调整首次执行日后第一个会计期间的管理费用l申报财务报表披露实例申报财务报表披露实例42China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 免责条款 本课件所载资料以概要方式列示,仅可用作一般性指引,不能替代详细研究或作出专业判断。中瑞岳华会计师事务所及其成员概不对任何人士根据本课件所列的任何资料采取或不采取行动而导致的损失承担任何责任，相关具体事宜应向适当顾问咨询。43China Certified Public Accountants中中 瑞瑞 岳岳 华华 会会 计计 师师 事事 务务 所所 谢谢大家！谢谢大家！
