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1、二四年1全面描述33公司的历史、现状和未来理顺33公司改制工作的要点提出33公司改制的方案测算33公司的改制费用和预期成本我们希望33公司改制时机已成熟，宜早不宜迟33公司改制必须选择突破口制定33公司改制工作流程2本方案提纲第一章.改制的背景第一节33公司综述第二节改制的外部背景第三节内部面临的问题第二章.33公司战略规划第三章.33公司改制方案第一节改制背景第二节改制思路第三节改制方案 第一部分：人员安置方案 第二部分：改制资金来源 第三部分：33公司本部产权改革 第四部分：分子分司重组改制方案 第五部分：改制汇总 第六部分：实施流程方案第四章.结语3本改制方案脉络本改制方案脉络改制主辅分
2、离改制员工全员身份置换产权本部产权多元化分子公司产权多元化4以下按各章节详细介绍以下按各章节详细介绍 33公司改制方案公司改制方案5第一章 33公司改制背景第一节 33公司综述33公司概况 拥有33自主知识产权的产品 曾占有全国80的市场合作和引进了先进的产品和工艺技术多次在全国评比中取得优异的成绩产品多元化并系列化633公司股权结构和组织结构公司注册资本:一亿元法定代表人:公司法人组成:两个法人资本金733公司组织结构扁平化管理833公司、子公司基本情况公司、子公司基本情况933公司市场状况1033公司人力资源状况截至2004年8月31日1133公司财务状况1233公司技术情况类别人数高级工
3、程师工程师其他总计近年主要研发成果正在研发产品未来研发规划1、2、1、1、13第二节 改制的外部背景859号文件的分析一个规划两个转变三种关系三类资产14兄弟企业改制的五种模式1、以“整体出售，外资接盘”为特征的深圳发展银行模式2、以“整体出售，民营接盘”为特征的科龙模式3、以MBO为特征的美的模式4、以“境外投资者、经理层、职工混合持股”为特征的TCL模式5、以职工持股会为特征的职工持股模式 15竞争对手的企业性质公司性质导致了税收等政策上的差异公司性质决定了企业的约束与激励的机制16第三节第三节 33公司内部问题公司内部问题33公司内部存在的问题涵盖了各个方面和各个层面1、产权结构2、人力
4、资源3、市场4、财务5、供应和物流6、生产7、技术创新仅以这三个方面为例，加以说明17产权结构问题出自人不“到位”监管不严：导致国有资产流失监管太严：束缚了管理者的手脚，容易丧失发展机遇法人治理结构问题在分子公司中尤为突出权力过于集中董事会、监事会没有发挥应有的作用18人力资源问题28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%45岁3545岁2534岁24岁年龄结构比较图33公司行业水平老龄化严重19学历结构比较图0%10%20%30%40%50%60%70%硕士本科专科其他33公司行业水平人员素质结构不平衡人员流失情况严重20市场问题合同量下滑21
5、市场问题激励与约束机制不健全高层公关力度不够市场人员素质不平衡市场萎缩，利润下降产品价格持续下降22第二章 33公司战略规划23产业规划分析国内环境的“五力”分析潜在加入者买方供应者替代物产业竞争者现有企业间竞争24产业规划分析国内市场状况及预测25企业内部分析SWOTSWOT矩阵分析矩阵分析竞争压力增大新竞争者进入行业用户讨价还价能力增强通货膨胀增加了库存管理的压力行业革命性技术创新缓慢有限相关多元化减少了投资风险市场容量将随3G有大幅提高能够争取新的用户群能够依靠集团优势国际合作的可能性增加产权技术优势规模经济优势品牌形象优势适应力强的经营战略营销渠道优势制造设备优势人员老化竞争地位恶化资
6、金拮据技术开发滞后营销水平低内部原因导致利润率下降战略实施的历史记录不佳的战略地位的战略地位O 机会机会T 威胁威胁S 优势优势W 劣势劣势26企业内部分析做实、做强、做优，把战略定位战略目标1、市场占有率目标2、销售额增长目标3、销售利润增长目标4、国际市场目标27总体战略实现思路“一个坚持、两个转变、三个实现一个坚持、两个转变、三个实现” 变变变变 革革革革 管管管管 理理理理 旧旧旧旧 的的的的 新新新新 的的的的 28组织结构战略扁平化是最适宜的组织模式29业务组合战略相关市场份额增长预期高低高低市场容量增长预期30营销战略价格分销促销公共关系政治力产品市场市场通过营销6PS建设，以超
7、越竞争对手为目标 31生产战略整理整理整顿整顿 清扫清扫清洁素养素养3、MRP 建立市场导向的6西格玛评估工具实施流程管理32人力资源战略人才培养队伍建设用人原则培训原则市场化33财务战略融资战略投资战略方向34供应和物流战略建立与供应商的价值链原料供应生产制造用户35信息化战略营销管理建立CRM生产管理与物流建立 MRP财务管理建 立 VM系统 人事管理建立HRIS战 略管 理ERP36第三章 33公司改制方案改制政策背景859号文件改制工作四个指导意见国资委关于国企改制的构想37改制内部条件成熟管理层认识到“体制瓶颈”的制约中层骨干认识到执行力不从心基层员工认识到收入与制度的关系产权制度员
8、工身份3833公司成功有利于33公司有利于33公司战略供应链的优化和稳定有利于33公司产业结构调整有利于33公司国有资产管理3933公司改制原则及思路宗旨：稳定与发展改制核心：员工身份置换改制政策前提：33公司产权结构改革必要补充：分子公司重组改制亮点：以改制为平台，改善公共关系既要实现改制目标，又要利用改制的机会改善33公司与上级部门、地方政府、客户、供应商、金融机构的公共关系，为33公司后续发展奠定基础。4033公司人员安置方案（一） 33公司将员工分为八种类型，分别采取相应的安置措施。主要适用法规及政策859号文件改制指导意见违反和解除劳动合同的经济补偿办法劳部发号 劳社厅函号 财政部、
9、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知【财税2001】157号 41提前内退12月前正退12月前正内退五年内正退人才中心在职员工人数现金支付企业预留其他补助0改制费用共计改制费用共计：其中现金支付：企业预留：33公司人员安置方案（二）提前内退人员企业预留经济补偿条件下改制费用一览表（万元）已离、退、返工龄 30年房贴：其他：详见公司改制经济补偿金及预留费用测算表注：上面测算的费用总额与公司改制经济补偿金及预留费用测算表中的总额有小差异，主要是取整造成 。4233公司人员安置方案（三）33公司员工获得一次性经济补偿金的个人所得税问题个人所得税对33
10、公司改制费用预算没有影响个人所得税对部分员工有影响个人所得税的计征参见有关法规，但必须对员工说明4333公司改制资金来源土地出让三类资产净资产改制资金主要来源于土地出让收入，共计：万元万元现金足以承担现金支付的改制费用，其他改制费用可预留在净资产中4433公司本部产权改革方案（一）33公司产权改革股份基数的确定股份基数其他费用经济补偿金净资产评估后增值经初步测算：经初步测算：3333公司股份基数为：万元；公司股份基数为：万元；按照每股一元的价格，共计：万股按照每股一元的价格，共计：万股资产缩水4533公司本部产权改革方案（二）20042004年年7 7月，月，3333公司原股东，啊啊和微微，以
11、哦哦万元公司原股东，啊啊和微微，以哦哦万元的价格，将股份转让给的价格，将股份转让给3333公司，新的股权结构如下：公司，新的股权结构如下：46本部产权改革方案（三）产权改革的目标47本部产权改革方案（四）实现产权改革的两种方式增资扩股方式产权转让方式管理团队投资战略伙伴投资国有净资产投资改制后的注册资本1亿元战略投资伙伴管理团队前期国有资产转让保留48产权改革方案（五）增资扩股方式（单位：万元、万股）增资扩股前增资扩股后持股比例持股额注册资本33公司33公司802033公司33公司33公司49411010000股权转让方式（单位：万元、万股）股权转让前股权转让后持股比例持股额注册资本33公司3
12、3公司8020033公司33公司33公司49411049本部产权改革方案（五）增资扩股方式与股权转让方式的比较在交易成本方面：增资扩股交易成本低，产权转让涉及较高的场内交易中介费等在实施程序方面：增资扩股程序较简单，而产权交易受到众多法规政策约束，程序复杂对改制后公司的支持程度方面：增资扩股容易支撑33公司的经营；而产权交易的后果不利于支持这么大的产业在信贷资质方面：增资扩股利于提升信贷资质；而产权转让后的注册资本金减少则不利于提升资质结论：增资扩股是优先方式50本部产权改革方案（六）选择战略投资伙伴的条件：数量：12家；产业：具有产业相关度；能力投资：具备强大能力；具有管理和技术优势；具有上
13、市公司背景。51本部产权改革方案（七）管理团队及其融资方式简介：管理团队公司部分高管公司技术骨干公司部分员工分期付款信托融资股权激励承债行权取得改制后公司的股权52本部产权改革方案（八）产权改革中的契税和所得税问题关于企业改制重组若干契税政策的通知中规定：无论是增资扩股还是股权转让，无论是外来战略投资者还是管理团队，只要土地、房屋权属不发生转移，就不会征收契税 ；“有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税” 。管理团队接受股票赠与、期股，或是以折扣、补贴等方式取得的股票，按照国税发19989号文件关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入
14、有关征收个人所得税问题的通知的规定计算缴纳个人所得税。53分子公司重组改制方案辅业：主业：分子公司重组改制依据于战略规划和七种模式七种模式：1、净资产改制；2、债务重组模式；3、有效资产改制；4、外来投资改制；5、清算；6、资产置换模式；7、资产重组模式。54分子公司改制模式简介（一）净资产改制模式净资产股份化（量化）改制前经济补偿金和其他费用改制后法人股（管理团队）优先股（普通员工）改制后的新公司55分子公司改制模式简介（二）债务重组模式债务打包形成净资产管理团队法人团体量化为补偿金等改制前员工债转股投资改制后的新公司改制后56分子公司改制模式简介（三）有效资产改制模式上级划拨租赁或债权上级
15、公司部分资产形成改制公司有效资产法人团体管理团队量化为补偿金等员工投资改制后的新公司承租或承债行权，并作为投资改制前改制后57分子公司改制模式简介（四）外来投资改制模式改制公司资产量化资产出售经济补偿金等外来投资者员工投资改制后的新公司投资改制前改制后58分子公司改制模式简介（五）资产置换改制模式上级公司部分优良资产改制公司资产置换形成净资产量化为经济补偿金等法人股（管理团队）优先股（普通员工）改制后的新公司改制前改制后59分子公司改制模式简介（六）资产重组改制模式上级公司优良资产优良资产外来投资者量化为经济补偿金等追加投资法人团体管理团队借债员工改制后的新公司改制前改制后60分子公司改制模式
16、汇总61分子公司改制涉及的税务问题有关契税参见上文有关个人所得税按照2000年3月，国家税务总局颁发关于个人取得量化资产征收个人所得税问题的通知规定 ：对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的 企业量化资产，不征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓 征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除 个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额， 按“财产转让所得”项目计征个人所得税 ；对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得 的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税 6233公司改制资金与费用
17、汇总现有资产：万元改制费用总计：1万元其中现金支出： 8万元 企业预留： 万元经初步预测，33公司改制尚无资金缺口。如果在进一步测算中出现资金缺口，则可以通过量化资产方式，以净资产支付。因此33公司的改制资金充足，具备很好的可行性。63改制实施方案改制前期准备阶段成立改制工作领导小组内部工作公共关系战略投资者初步接洽政府部门上级公司客户、供应商、银行政策学习与宣传清产核资员工调查制定战略规划形成改制方案64改制实施方案改制实施阶段批准方案方案实施职代会外部公关政府部门客户、供应商、银行员工身份置换产权改革分子公司改制公证工作和治安维护新成立65改制实施方案改制成果评估阶段外部调查内部调查客户、供应商、银行政府部门员工管理团队战略投资者资料收集及整理评估汇报66利用“改制”机会开展公关关系活动的构想公关目的：为改制后的发展创造良好的外部环境公关对象国有资产管理部门33公司行业代表客户、供应商、银行67结束语结束语树立信心转变观念大胆创新坚定改革重塑辉煌68
