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1、案案例例分分析析从三鹿奶粉事件看中国上市公司的内部控制问题CONTENTSCONTENTS1三鹿集团简介2三鹿奶粉事件回放3三鹿集团破产原因分析4启示与反思三鹿集团简介1956年，成立“幸福乳业生产合作社”，经过几代人半个世纪的奋斗,在同行业创造了多项奇迹和“五个率先”1983年率先研制、生产母乳化奶粉（婴儿配方奶粉）， 1986年率先创造并推广“奶牛下乡、牛奶进城”城乡联合模式，1993年率先实施品牌运营及集团化战略运作，在全国多个省市进行低成本扩张，迅速崛起1996年，成立三鹿集团，田文华担任董事长2006年，三鹿集团引进全球最大乳制品原料出口商新西兰恒天然集团三鹿集团简介 石家庄三鹿集团
2、股份有限公司是中国食品工业百强、中国企业500强、农业产业化国家重点龙头企业，也是省、市重点支持的企业集团。 三鹿集团先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国先进基层党组织、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业、科技创新型星火龙头企业、中国食品工业优秀企业等省以上荣誉称号二百余项。三鹿奶粉事件回放2008年9月，三鹿集团因其婴幼儿配方奶粉中掺杂致毒物质三聚氰胺被迅速推向破产的边缘，2009年2月12日，法院正式宣布三鹿集团破产。三鹿奶粉事件回放三鹿破产原因分析内部环境内部环境风险评估风险评估内部监督内部监督信息与沟通信息与沟通控制活动控制活动内部控制内部控制五要素五要素一、内部环境内 部 环 境
3、 是 内 部 控 制 框 架 的 基 础 。涵盖治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、诚信与道德观等多方面内容。一、内部环境道德上道德上不法分子诚信缺失，道德沦丧，只顾自己利益，不顾消费者身体健康。道德使之不愿、法律使之不敢、制度使之不能道德上道德上不法分子诚信缺失，道德沦丧，只顾自己利益，不顾消费者身体健康。道德上道德上不法分子诚信缺失，道德沦丧，只顾自己利益，不顾消费者身体健康。道德上道德上不法分子诚信缺失，道德沦丧，只顾自己利益，不顾消费者身体健康。道德上道德上不法分子诚信缺失，道德沦丧，只顾自己利益，不顾消费者身体健康。道德上道德上 企业文化企业文化企业没有做
4、好文化建设工作，没有培育好员工的价值观和社会责任感 治理结构治理结构不合理。表面三鹿乳业56%股权，新西兰恒天然43%股权，实际96%股权掌握在900名老职工手中，实际控制人相当分散。 人力资源政策人力资源政策企业聘用员工考核不严，标准适当。耿氏兄弟等人才得以为非作歹。 内部审计环境内部审计环境 不严格。早在发现问题之初没有及时纠正。并在三年多里隐瞒和纵容问题直至东窗事发。二、风险评估识别和分析风险的过程是一种持续及反复的过程，是 有 效 内 部 控 制 额 关 键 组 成 要 素 。这个要素要求企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。在内部风险方
5、面在内部风险方面未对管理层、经营层及关键岗位人员的职业操守进行分析，以防止因为个人偏好而给企业带来重大损失的风险。三鹿风险评估分析在外部风险方面在外部风险方面企业面临奶源短缺的风险，三鹿集团在原奶的争夺大战中，弱化了对原奶的质量控制，加大了经营风险。 在内外风险夹击下，三鹿缺少应有的风险预警机制风险预警机制， 而建立风险预警机制是企业风险管理的基础，可以使 企业在面临风险的时候立即做出应对措施。三鹿风险评估分析一般的企业内部控制都是针对常规事项进行设计的（如奶粉的营养成分是否达标等），而对例外事项（如添加三聚氰胺）则重视不足。这对内部控制的设计提出了挑战。显然，食品加工企业除了对原料采购、产品
6、加工、存储储藏、物流配送等各个环节进行风险评价、分析之外，还应该就最可能产生风险的环节设立应对措施。 例如风险评估时针对生产的奶粉原料中可能会含有哪些有害物质，原料提供者添加这些物质的可能性以及消费者食用这些物质的后果严重性等进行评价、排序，并从原料采购、产成品的检测验收等方面设定有针对性的指标，以提高内部控制的效率和效果。三、控制活动 控制活动是指企业根据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内。 企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。三鹿控制活动分析 如果三鹿集团的管理者能对日常控制活动中发现的一些不良信息进行收集
7、、整理，并对异常现象（屡次不合格的原料提供者后来提供的都是合格原料）寻找合理解释，以进一步提高控制活动的效率效果，就不会发现不了类似“耿某”的伎俩了。 从事实看，三鹿集团能够在2007年前“屡次”查出耿某提供的牛奶不合格，说明企业拥有严格的采购验收制度并得到切实执行。三鹿信息与沟通分析信息的收集和传递上应做到，信息的收集和传递上应做到，能够很好的将企业的精神、职业道德传能够很好的将企业的精神、职业道德传递到没每一位员工的身上并贯彻执行。递到没每一位员工的身上并贯彻执行。内部沟通上应做到，内部沟通上应做到，公司的管理层定期或者不定期召开各种会议，公司的管理层定期或者不定期召开各种会议，及时与相关
8、职能部门的领导、下属单位负责及时与相关职能部门的领导、下属单位负责人就生产、运营等情况进行沟通、交流。人就生产、运营等情况进行沟通、交流。从现有的报道看，早在2008年3月三鹿集团就已经接到消费者的投诉，6月份反映的人越来越多，但直到2008年8月2日，三鹿集团才将相关信息上报给石家庄市政府。这中间已存在信息与沟通不及时、不全面的问题。 根据有关规定，地方人民政府和食品安全综合监管部门接到重大食品安全事故报告后，应当立即向上级人民政府和上级食品安全综合监管部门报告，并在2小时内报告至省（区、市）人民政府，也可以直接向国务院和药监局及相关部门报告。但三鹿的实际情况是，石家庄市政府直到9月8日才将
9、有关情况的书面报告提交给河北省政府。这种信息与沟通的延迟在一定程度上加大了毒奶粉的危害后果。五、内部监督 该要素要求企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 监督可分为内部和 外部两种。 内部控制有效实施和运行的重要保证，外部监督主 要 是 指 质 检 部 门 、 药 监 局 等 的 监 督 检 查 。 *内 部 监 督 分 为日 常 监 督和 专 项 监 督。 三鹿内部监督分析企业的监控活动中，除了日常的监控活动外，还应该有一些专项的、非常规的监控活动，从而达到发现控制缺陷的目的。 在获取了免检证书后可以在有效期内不受各地质检部门的
10、监督检查，这显然也不符合内部控制的持续监控原则。 对于没有检测出三聚氰胺，排除去技术上的限制问题，三聚氰胺微溶于水，完全可以通过沉淀物的异常来推断存在质量问题。 三鹿集团内部监控中重要一环是通过向养殖区派出驻站员，监督原奶整个生产过程，但是三鹿集团的驻站员并没有尽到监督的责任，使不符合质量要求的原奶大量进入三鹿集团的生产企业。 作为中国食品工业百强、农业产业化国家重点龙头企业，三鹿对内部监督不能说不重视，因为其产品是经 过“1 100道检测”的。四、三鹿事件的启示与反思四、三鹿事件的启示与反思改进企业公司治理结构。改进企业公司治理结构。 三鹿集团公司治理存在的最大问题是以田文华为代表的大股东形
11、成严重的内部人控制，使公司各组织之间未能发挥应有的制衡作用。改进公司治理结构迫在眉睫。强化企业风险意识，建立有效的风险管理机制。强化企业风险意识，建立有效的风险管理机制。 三鹿集团管理层缺乏应有的风险意识，未建立有效的风险管理预警机制。另外，企业应建立风险管理机制，控制企业的战略风险、经营风险、财务风险。 三鹿破产为我国上市公司敲响了警钟，使企业所有者、管理层清晰认识到建立完善的企业内部控制的重要性。完善企业内部控制，应从以下几方面入手：加强企业信息传递与沟通。加强企业信息传递与沟通。 企业规模不断扩大，使信息在各级之间的传递存在越来越多的问题。为了应对信息传递不畅，企业应改善信息系统，建立一
12、个通畅的企业内部信息网络，使管理层能够快速、有效地管理企业。加大对企业的监督力度。加大对企业的监督力度。 主要从加大对企业内部监督与外部监督力度两方面入手。我国多数企业只注重监督制度的建立，不注重监督制度的执行，导致内部控制普遍薄弱。内部审计是企业内部监督内部控制的主要力量，要加强内部监督力度，可以从完善企业内部审计人手，发挥内部（接下页）启示启示（续上）审计实质监督作用，在设置内部审计机构时，应该遵循独立性和权威性原则，使内部审计能够客观、公正地评价本企业内部控制，并能使内部审计人员卓有成效地履行其职责。反思（对于中国食品药品行业上市公司）反思（对于中国食品药品行业上市公司）三鹿奶粉事件绝非
13、个案。三鹿奶粉事件绝非个案。 早年喂食垃圾的“垃圾猪肉”、喂食含瘦肉精的“问题猪肉”以及查出硝基呋喃类代谢物、环丙沙星、氯霉素、红霉素等多种禁用鱼药残留的“多宝鱼”事件，都曾在社会上引起极大反响。这些事件或多或少都与经 济利益相关，一些不法商贩为个人私利而将法律法规、社会责任、社会公德等抛诸脑后，而对此类问题绝非查处个别责任人或出台某项制度就可解决的，显然需要道德、法律和制度层面的整合措施。需要道德、法律和制度层面的整合措施。内部控制的实施远比想象中的复杂和困难。内部控制的实施远比想象中的复杂和困难。 如何将内部控制的要素、理念、框架、结构与企业的实际经营活动结合起来，将内控的设计、评价、改进真正落实，这是一项长期而艰巨的任务。尤其是内部环境的培育问题、内部控制实施的内在动力问题更非短期可见效的活动。
