保荐代表人考试法规04公司法证券法

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1、保荐代表人考试法规保荐代表人考试法规04（公司法、证券法（公司法、证券法 证券发行上市审核工作手册证券发行上市审核工作手册（2010）公司法公司法、证券法证券法等法律法规等法律法规 证监会部门规章及交易所的规范性文件证监会部门规章及交易所的规范性文件关注内容关注内容 证券发行中尽职调查主要内容证券发行中尽职调查主要内容上市的实质条件上市的实质条件历史沿革历史沿革重要资产重要资产独立性独立性规范运行规范运行关联交易关联交易同业竞争同业竞争重大债权债务重大债权债务重大资产变化及收购兼并重大资产变化及收购兼并董监高及其变化董监高及其变化税务税务环境保护环境保护募投项目募投项目诉讼、仲裁和行政处罚诉讼

2、、仲裁和行政处罚 华章仁达华章仁达 1、公司公司分类：控制公司与被控制公司分类：控制公司与被控制公司公司法概述公司法概述2、本公司与分公司本公司与分公司3、本国公司与外国公司本国公司与外国公司4、国内公司与跨国公司国内公司与跨国公司5、我国现行立法体系下的公司我国现行立法体系下的公司 华章仁达华章仁达 1、登记管辖登记管辖一、公司历史沿革一、公司历史沿革:登记管理登记管理2、登记事项登记事项3、设立登记设立登记4、变更登记变更登记5、注销登记注销登记 华章仁达华章仁达 一、公司历史沿革一、公司历史沿革1、公司设立、公司设立 出资：形式及比例要求；未履行出资义务的责任出资：形式及比例要求；未履行

3、出资义务的责任 有限责任公司有限责任公司2、股权转让：程序及限制、股权转让：程序及限制 股份有限公司股份有限公司 中外合资、合作经营企业中外合资、合作经营企业3、实际控制人及主营业务的变化、实际控制人及主营业务的变化4、特殊类型的公司：一人公司（公司法人人格否认制度）、特殊类型的公司：一人公司（公司法人人格否认制度） 国有独资公司国有独资公司 华章仁达华章仁达 一、公司历史沿革一、公司历史沿革 发起人发起人 董监高董监高 中小板和创业板董监高中小板和创业板董监高 上市公司控股股东、实际控制人上市公司控股股东、实际控制人 上市公司收购人上市公司收购人股份公司股票转让及限售期：股份公司股票转让及限

4、售期： 股权激励对象股权激励对象 战略投资者及询价对象战略投资者及询价对象 短线交易主体短线交易主体 上市公司非公开发行股票上市公司非公开发行股票 重大资产重组以资产认购股份重大资产重组以资产认购股份 转让限制的例外转让限制的例外股权回购（公司不得收购本公司股份的规定及例外股权回购（公司不得收购本公司股份的规定及例外143条）条）行政处罚：行政处罚：证券法证券法第二百零四条第二百零四条 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主

5、管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。款。 华章仁达华章仁达 （合合资资经经营营企企业业法法实实施施条条例例）第第二二十十条条合合营营一一方方向向第第三三者者转转让让其其全全部部或或者者部部分分股股权权的的，须须经经合合营营他他方方同同意意，并并报报审审批批机机构构批批准准，向向登登记管理机构办理变更登记手续。记管理机构办理变更登记手续。 合合营营一一方方转转让让其其全全部部或或者者部部分分股股权权时时，合合营营他他方方有有优优先先购购买买权权。 合合营营一一方方向向第第三三者者转转让让股股权权

6、的的条条件件，不不得得比比向向合合营营他他方方转转让让的的条条件件优惠。违反上述规定的，其转让无效。优惠。违反上述规定的，其转让无效。（合合作作经经营营企企业业法法实实施施细细则则） 第第二二十十三三条条合合作作各各方方之之间间相相互互转转让让或或者者合合作作一一方方向向合合作作他他方方以以外外的的他他人人转转让让属属于于其其在在合合作作企企业业合合同同中中全全部部或或者者部部分分权权利利的的，须须经经合合作作他他方方书书面面同同意意，并并报报审审查查批批准准机机关批准。关批准。审审查查批批准准机机关关应应当当自自收收到到有有关关转转让让文文件件之之日日起起天天内内决决定定批批准或者不批准。准

7、或者不批准。中外合资、合作企业股权转让中外合资、合作企业股权转让 华章仁达华章仁达 刘刘某某、张张某某、赵赵某某和和王王某某四四人人分分别别出出资资5 5万万元元、8 8万万元元、2020万万元元和和4040万万元元成成立立一一家家有有限限责责任任公公司司，其其中中王王某某以以其其所所有有的的房房产产作作为为出出资资。公公司司成成立立后后运运营营期期间间，李李某某以以现现金金5 5万万元元入入股股，并并被被公公司司聘聘为为总总经经理理。一一次次，法法院院在在对对公公司司财财产产实实施施强强制制执执行行时时查查明明王王某某的的房房产产仅仅值值2020万万元元。依依我我国国公公司司法法规规定定，以

8、下处理正确的是：以下处理正确的是：A A由由于于有有限限责责任任公公司司的的股股东东对对公公司司债债务务承承担担有有限限责责任任，故故公公司司成成立立以以后后，刘刘、张张、赵赵、王王、李李五五人人对对成成立立前前的的出出资资不不足足不不负负补补交交差差额额的的责责任任 B B王王某某以以其其现现有有的的个个人人财财产产补补交交差差额额，不不足足部部分分待待王王某某有有财财产产时时再再行行补补足足C C王王某某以以其其现现有有的的个个人人财财产产补补交交差差额额，由由刘刘、张张、赵赵三三人人承承担担连连带带责责任任D D王王某某以以其其现现有有的的个个人人财财产产补补交交差差额额，由由刘刘、张张

9、、赵赵、李李四四人人承承担担连连带带责任责任 例题：例题： 华章仁达华章仁达 （多选）以下关于设立股份有限公司的说法正确的是：（多选）以下关于设立股份有限公司的说法正确的是： A A采采取取募募集集设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，公公司司的的注注册册资本为实收股本总额资本为实收股本总额 B B采采取取发发起起设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人在在未未缴足公司的注册资本前不得向他人募集股份缴足公司的注册资本前不得向他人募集股份 C C采采取取募募集集设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人认认购购的股份应超过公司股份

10、总数的的股份应超过公司股份总数的3535 D D采采取取募募集集设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人应应同同银行签订代收股款协议银行签订代收股款协议 例题：例题： 华章仁达华章仁达 妨害对公司、企业的管理秩序罪妨害对公司、企业的管理秩序罪第一百五十九条第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘或者有其

11、他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。期徒刑或者拘役。 华章仁达华章仁达 （公司法司法解释三）第十二条（公司法司法解释三）第十二条 公司成立后，公司、公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列

12、情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。关于抽逃出资关于抽逃出资 华章仁达华章仁达 陈某某想想自自己己独独资成成立

13、立公公司司，于于是是向向律律师咨咨询。下下列列说法法中中哪哪项是是正正确的？确的？ A陈某某不不能能成成立立一一人人公公司司，因因为我我国国法法律律规定定有有限限责任任公公司司的的股股东必必须在在2人以上，人以上，50人以下人以下 B陈某可以成立一人公司，且可以成立多家一人公司某可以成立一人公司，且可以成立多家一人公司 C陈某某成成立立的的公公司司注注册册资本本必必须在在10万万元元以以上上，但但可可以以分分期期缴清清 D公司成立后，当公司成立后，当陈某不能某不能证明公司的明公司的财产独立于自己的独立于自己的财产时，要，要对公司公司债务承担承担连带责任任 例题例题： 华章仁达华章仁达 （多多选

14、题）新新月月公公司司是是一一家家由由国国家家授授权投投资的的机机构构单独独投投资设立立的的国国有有独独资公公司司，关关于于新新月月公公司司的的定定位位以以及及经营管管理理的的一一些些问题，公公司司内内部部的的看看法法不不太太一一致致，其其中中新新月月公公司司董董事事会会成成员的的有有关关规定定，下下列列说法正确的是：法正确的是： A董事会成董事会成员中中应当有公司当有公司职工民主工民主选举的的职工代表工代表 B董董事事长、副副董董事事长由由国国有有资产监督督管管理理委委员会会从从董董事事会会成成员中指定中指定 C经国有国有资产监督管理机构同意，董事会成督管理机构同意，董事会成员可以兼任可以兼任

15、经理理 D国国有有独独资公公司司的的董董事事，经过国国有有资产监督督管管理理委委员会会的的同同意意，可以在其他有限可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼中兼职例题：例题： 华章仁达华章仁达 【单选题】国国有有独独资公公司司的的下下列列事事项中中，不不需需要要国国有有资产监督督管理机构部管理机构部门同意的是：同意的是： A经理由董事会成理由董事会成员兼任兼任 B经理兼任其他有限理兼任其他有限责任公司的任公司的负责人人 C经理的人理的人选 D合并、分立、解散与发行公司债券合并、分立、解散与发行公司债券 例题：例题： 华章仁达华章仁达 5、公司合并公司合

16、并 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并6、公司分立公司分立 原公司存续原公司存续 原公司解散原公司解散7、增资与减资增资与减资一、公司历史沿革一、公司历史沿革 华章仁达华章仁达 【单单选选题题】甲甲公公司司对对乙乙公公司司享享有有5050万万元元债债权权，后后乙乙公公司司分分立立为为丙丙公公司司和和丁丁公公司司，分分立立协协议议中中约约定定原原乙乙公公司司的的一一切切债债权权债债务务由由丁丁公公司司承承担担，一一段段时时间间后后丁丁公公司司又又分分立立出出一一独独立立公公司司戊戊公公司司。原乙公司的债务应由谁承担？原乙公司的债务应由谁承担？ A A丙公司、丁公司和戊公司连带承担丙公司、丁公司和

17、戊公司连带承担 B B丁公司和戊公司连带承担丁公司和戊公司连带承担 C C丁公司和戊公司平均分担丁公司和戊公司平均分担 D D丙丙公公司司承承担担一一半半债债务务，丁丁公公司司和和戊戊公公司司平平均均分分担担另另一一半债务半债务 例题：例题： 华章仁达华章仁达 公公司司法法中中关关于于保保护债权人人利利益益有有一一系系列列规定定，在在下下列列规范中，哪一个的目的主要不是在于保范中，哪一个的目的主要不是在于保护债权人的利益？人的利益？ A A有限有限责任公司股任公司股东在公司登在公司登记成立后，不得抽逃出成立后，不得抽逃出资 B B公公司司累累计发行行的的债券券余余额，不不得得超超过公公司司净

18、资产的的4040 C C公公司司应当当自自作作出出减减资决决议之之日日起起1010日日内内通通知知债权人人，并于并于3030日内在日内在报纸上公告上公告 D D股份公司股份公司应该将将财务会会计报告置告置备于本公司于本公司例题：例题： 华章仁达华章仁达 与合伙企业的对比与合伙企业的对比 普通合伙企业（含特殊的普通合伙）普通合伙企业（含特殊的普通合伙）合伙企业合伙企业 有限合伙企业有限合伙企业 出资：定价方式；劳务出资出资：定价方式；劳务出资合伙人：完全民事行为能力（有限合伙人无此要求）；国合伙人：完全民事行为能力（有限合伙人无此要求）；国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、有独资

19、公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。社会团体不得成为普通合伙人。 华章仁达华章仁达 与外资企业的对比与外资企业的对比（外资企业法实施细则）第二十五条（外资企业法实施细则）第二十五条 外国投资者可以用可外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。有技术等作价出资。第二十七条第二款第二十七条第二款 该工业产权、专有技术的作价应当与国该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资

20、本的。业注册资本的。第三十条第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起年内出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的，并应当在外资企业营业执照签发之日起天内，并应当在外资企业营业执照签发之日起天内缴清。缴清。 华章仁达华章仁达 二、重要资产二、重要资产 所有权（占有、使用、收益、处分四项权能）所有

21、权（占有、使用、收益、处分四项权能） 物权物权 抵押权抵押权 担保物权担保物权 质权质权 他物权他物权 留置权留置权财产权财产权 用益物权（用益物权（占有、使用、收益三项权能占有、使用、收益三项权能） 债权（合同债权、侵权损害赔偿之债、无因管理之债债权（合同债权、侵权损害赔偿之债、无因管理之债 、不当得利之债）、不当得利之债） 知识产权（著作权、商标权、专利权）知识产权（著作权、商标权、专利权） 华章仁达华章仁达 二、重要资产二、重要资产1、不动产物权、不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除发生效

22、力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。外。例外情形：例外情形：（1）依法属于国家所有的资源；）依法属于国家所有的资源；（2）因法院、仲裁委的法律文书、人民政府的征收决定等；）因法院、仲裁委的法律文书、人民政府的征收决定等；因继承或者受遗赠取得物权的；因合法建造、拆除房屋等因继承或者受遗赠取得物权的；因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或消灭物权（但在将来处分时仍应依法登记）。事实行为设立或消灭物权（但在将来处分时仍应依法登记）。（3）土地承包经营权；地役权）土地承包经营权；地役权 华章仁达华章仁达 公司法公司法司法解释司法解释(三三)关于出资的规定关于出资的规定第七条第七条 出资人出资

23、人以不享有处分权的财产出资以不享有处分权的财产出资，当事人之间，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。第一百零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。（外资企业法实施细则）第四十条（外资企业法实施细则）第四十条 外资企业的土地使用年外资企业的土地使用年限，

24、与经批准的该外资企业的经营期限相同。限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。 华章仁达华章仁达 公司法公司法司法解释司法解释(三三)关于出资的规定关于出资的规定第十条第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办已经交付公司使用但未办理权属变更手续理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理

25、指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手已经办理权属变更手续但未交付给公司使用续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，

26、人民法院应予支持。院应予支持。 华章仁达华章仁达 房地产转让房地产转让第三十八条下列房地产，不得转让：第三十八条下列房地产，不得转让： （一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；三十九条规定的条件的； （二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；以其他形式限制房地产权利的； （三）依法收回土地使用权的；（三）依法收回土地使用权的； （四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的； （五）权属有争议的；（五）权

27、属有争议的； （六）未依法登记领取权属证书的；（六）未依法登记领取权属证书的； （七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。 第四十一条房地产转让，应当签订书面转让合同，合第四十一条房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当同中应当载明土地使用权取得的方式载明土地使用权取得的方式。 华章仁达华章仁达 划拨地的转让划拨地的转让第四十条以第四十条以划拨方式取得土地使用权划拨方式取得土地使用权的，转让房地的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由审批。

28、有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让受让方方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。纳土地使用权出让金。 以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。者作其他处理。 华章仁达华章仁达 公司法公司法解

29、释解释(三三)关于土地使用权出资关于土地使用权出资第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。出资人未依法全面履行出资义务。

30、华章仁达华章仁达 二、重要资产二、重要资产2、担保物权、担保物权：优先受偿（限制：重整期间，担保权暂停：优先受偿（限制：重整期间，担保权暂停行使；行使；2006年年8月月27日企业破产法公布前形成的职工债权）日企业破产法公布前形成的职工债权）3、用益物权、用益物权：包括土地承包经营权、建设用地使用权、：包括土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、地役权、准物权（如海域使用权、探矿权、宅基地使用权、地役权、准物权（如海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利）。采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利）。4、商标权、商标权：保护期；权利转让和使用许可；

31、使用管理：保护期；权利转让和使用许可；使用管理5、专利权、专利权：保护期；权利转让和使用许可：保护期；权利转让和使用许可 华章仁达华章仁达 注册商标的有效期注册商标的有效期注册商标的有效期及续展：注册商标的有效期及续展：第三十七条第三十七条 注册商标的有效期为十年，自注册商标的有效期为十年，自核准注册核准注册之之日起计算。日起计算。第三十八条第三十八条 注册商标有效期满，需要继续使用的，应注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期。宽展期满仍未出申请的，可以给予六个月的宽展期。

32、宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为十年。每次续展注册的有效期为十年。续展注册经核准后，予以公告。续展注册经核准后，予以公告。 华章仁达华章仁达 注册商标的转让和使用许可注册商标的转让和使用许可第四十条第四十条 商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。该注册商标的商品质量。经许可使用他人注册商标的，

33、必须在使用该注册商标经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。的商品上标明被许可人的名称和商品产地。商标使用许可合同应当报商标局备案。商标使用许可合同应当报商标局备案。第三十九条第三十九条 转让注册商标的，转让人和受让人应当签转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经核准后，予以公告。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之受让人自公告之日起享有商标专用权。日起享有商标专用权。 华章仁达华

34、章仁达 侵犯商标权的诉讼管辖侵犯商标权的诉讼管辖最高法最高法关于审理商标案件有关管辖权和法律适用范围关于审理商标案件有关管辖权和法律适用范围问题的解释问题的解释第第2 2条，条，“商标民事纠纷第一审案件，由中商标民事纠纷第一审案件，由中级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况，经最高人民法院批准，可以在较大城市确定际情况，经最高人民法院批准，可以在较大城市确定1-21-2个基层人民法院受理第一审商标民事纠纷案件。个基层人民法院受理第一审商标民事纠纷案件。”（司法解释）第六条（司法解释）第六条 因侵犯注册商标专用权行为提起因侵犯注册商

35、标专用权行为提起的民事诉讼，由商标法第十三条、第五十二条所规定侵的民事诉讼，由商标法第十三条、第五十二条所规定侵权行为的实施地、侵权商品的储藏地或者查封扣押地、权行为的实施地、侵权商品的储藏地或者查封扣押地、被告住所地人民法院管辖。被告住所地人民法院管辖。前款规定的侵权商品的储藏地，是指大量或者经常性储前款规定的侵权商品的储藏地，是指大量或者经常性储存、隐匿侵权商品所在地；查封扣押地，是指海关、工存、隐匿侵权商品所在地；查封扣押地，是指海关、工商等行政机关依法查封、扣押侵权商品所在地。商等行政机关依法查封、扣押侵权商品所在地。 华章仁达华章仁达 专利权的保护期限专利权的保护期限专利权的保护期限

36、：发明专利权的期限为二十年，实专利权的保护期限：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。（专利法第申请日起计算。（专利法第4242条）条）第第4444条条 有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：（一）没有按照规定缴纳年费的；（一）没有按照规定缴纳年费的；（二）专利权人以书面声明放弃其专利权的。（二）专利权人以书面声明放弃其专利权的。专利权在期限届满前终止的，由国务院专利行政部门专利权在期限届满前终止的，由国务院专利行政部门登记和公告。登记和公告。 华章仁达

37、华章仁达 专利权的转让与实施许可专利权的转让与实施许可专利转让（第专利转让（第1010条）专利申请权和专利权可以转让。条）专利申请权和专利权可以转让。转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。登记之日起生效。第十二条第十二条 任何单位或者个人实施他人专利的，应当与任何单位或者个人实施他人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使专

38、利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。者个人实施该专利。实施细则实施细则第第1414条条 专利权人与他人订立的专利实施专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起许可合同，应当自合同生效之日起3 3个月内向国务院专个月内向国务院专利行政部门备案。利行政部门备案。 华章仁达华章仁达 三、独立性三、独立性资产独立性和完整性资产独立性和完整性关注点：生产经营有关的土地、房产以及商标、专利的所有权或者使用权。案例：苏州恒久（10年被否）：上市前公司重要专利被终止，未履行信息

39、披露业务。业务独立性业务独立性关注点：业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否存在依赖。案例：深圳盛和阳（07年被否）：公司委托控股股东销售比例较高。 华章仁达华章仁达 公司法公司法解释解释(三三)代持股合同效力代持股合同效力第二十五条第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人

40、民法院应当认定该合同如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变实际出资人未经公司其他股

41、东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 华章仁达华章仁达 三、独立性三、独立性人员独立人员独立关注点：发行人的高级管理人员是否有在控股股东、实际关注点：发行人的高级管理人员是否有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪的情形。控制人及其控制的其他企业中任职或领薪的情形。财务独立财务独立关注点：是否具备独立的财务核算体系和规范的财务会计关注点：是否具备独立的财务核算体系和规范的财务会计制度。制度。财务会

42、计制度财务会计制度首发办法首发办法3535条：发行人不存在重大偿债风险，不存在条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 华章仁达华章仁达 公司财务、会计公司财务、会计1、利润分配利润分配 盈余公积金盈余公积金 法定公积金法定公积金3、公积金公积金 任意公积金任意公积金 资本公积金资本公积金 华章仁达华章仁达 （外外资企企业法法实施施细则）第第五五十十八八条条 外外资企企业依依照照中中国国税税法法规定定缴纳所所得得税税后后的的利利润，应当当提提取取储备基基金金和和职工工奖励励及及福福利利基基金金。储备基基

43、金金的的提提取取比比例例不不得得低低于于税税后后利利润的的，当当累累计提提取取金金额达达到到注注册册资本本的的时，可可以以不不再再提提取取。职工工奖励及福利基金的提取比例由外励及福利基金的提取比例由外资企企业自行确定。自行确定。外外资企企业以以往往会会计年年度度的的亏亏损未未弥弥补前前，不不得得分分配配利利润；以以往往会会计年年度度未未分分配配的的利利润，可可与与本本会会计年年度度可可供供分分配配的的利利润一并分配。一并分配。外资企业外资企业 华章仁达华章仁达 （合合资经营企企业法法实施施条条例例）第第七七十十六六条条合合营企企业按按照照中中华人人民民共共和和国国外外商商投投资企企业和和外外国

44、国企企业所所得得税税法法缴纳所所得得税后的利税后的利润分配原分配原则如下：如下： （一一）提提取取储备基基金金、职工工奖励励及及福福利利基基金金、企企业发展展基基金，提取比例由董事会确定；金，提取比例由董事会确定； （二二）储备基基金金除除用用于于垫补合合营企企业亏亏损外外，经审批批机机构构批准也可以用于本企批准也可以用于本企业增加增加资本，本，扩大生大生产； （三三）按按照照本本条条第第（一一）项规定定提提取取三三项基基金金后后的的可可分分配配利利润，董董事事会会确确定定分分配配的的，应当当按按合合营各各方方的的出出资比比例例进行行分配。分配。 中外合资经营企业中外合资经营企业 华章仁达华章

45、仁达 （多多选选）对对于于公公司司税税后后利利润润的的分分配配，某某律律师师的的下下列列观观点点中中，不符合我国不符合我国公司法公司法规定的是：规定的是： A A公司税后利润中必须提取部分法定公积金公司税后利润中必须提取部分法定公积金 B B欲欲从从公公司司税税后后利利润润中中提提取取任任意意公公积积金金，必必须须经经股股东东会会或者股东大会决议或者股东大会决议 C C在在分分配配股股利利时时，有有限限责责任任公公司司只只能能按按照照全全体体股股东东实实缴缴出资比例分配出资比例分配 D D在在分分配配股股利利时时，股股份份有有限限公公司司可可以以按按照照公公司司章章程程规定的比例分配规定的比例

46、分配 例题：例题： 华章仁达华章仁达 根根据据我我国国公公司司法法的的规规定定，下下列列有有关关公公司司公公积积金金的的表表述，哪一项是正确的？述，哪一项是正确的？ A A公公司司资资本本公公积积金金是是任任何何公公司司都都可可以以获获得得的的，它它同同于于公司法定公积金公司法定公积金 B B公公司司的的法法定定公公积积金金可可以以用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损损、扩扩大大公司生产经营，但不能转为增加公司资本公司生产经营，但不能转为增加公司资本 C C资资本本公公积积金金可可以以用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损损，可可以以转转为为公公司的注册资本司的注册资本 D D法法定定公公积积金金

47、转转为为资资本本时时，所所留留存存的的该该项项公公积积金金不不得得少于转增前公司注册资本的少于转增前公司注册资本的2525 例题：例题： 华章仁达华章仁达 某某股股份份有有限限公公司司注注册册资本本为20002000万万元元。公公司司现有有法法定定公公积金金800800万万元元，任任意意公公积金金400400万万元元。现该公公司司拟以以公公积金金700700万万元元转为公公司司资本本，进行行增增资派派股股。为此此，公公司司的的股股东提提出出了下列几种建了下列几种建议，其中哪一种是符合，其中哪一种是符合公司法公司法规定的？定的？ A A将法定公将法定公积金金600600万元，任意公万元，任意公

48、积金金100100万元万元转为公司公司资本本 B B将法定公将法定公积金金500500万元，任意公万元，任意公积金金200200万元万元转为公司公司资本本 C C将法定公将法定公积金金300300万元，任意公万元，任意公积金金400400万元万元转为公司公司资本本 D D将法定公积金将法定公积金400400万元，任意公积金万元，任意公积金300300万元转为公司资本万元转为公司资本 例题：例题： 华章仁达华章仁达 民事诉讼地域管辖民事诉讼地域管辖第二十二条第二十二条 对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一

49、致的，由经常居住地人民法院管辖。所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。法院管辖。第二十五条合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、第二十五条合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但

50、不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第二十九条因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民第二十九条因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。法院管辖。 华章仁达华章仁达 民事诉讼地域管辖民事诉讼地域管辖第三十四条下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：第三十四条下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在

51、地人民法院管辖；辖；（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。要遗产所在地人民法院管辖。第二十七条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民第二十七条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。法院管辖。 华章仁达华章仁达 虚假陈述民事赔偿案件管辖虚假陈述民事赔偿案件管辖最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定规定第第8条条 虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、自治区、直辖市人民政

52、府所在虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。第第9条条 投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：（一）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。但有（一）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。但有本规定第十条第二款规定的情形除外。本规定第十条第二款规定的情形除外。（二）对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告（二）对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼

53、，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。所在地有管辖权的中级人民法院管辖。（三）仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民（三）仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。法院管辖。 华章仁达华章仁达 仲裁协议及其效力仲裁协议及其效力第十七条有下列情形之一的，仲裁协议无效：第十七条有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方

54、订立仲裁协议的。（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。第十九条仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影第十九条仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。响仲裁协议的效力。（司法解释）第十条合同成立后未生效或者被撤销的，仲裁协议效力的（司法解释）第十条合同成立后未生效或者被撤销的，仲裁协议效力的认定适用仲裁法第十九条第一款的规定。认定适用仲裁法第十九条第一款的规定。当事人在订立合同时就争议达成仲裁协议的，合同未成立不影响仲裁当事人在订立合同时就争议达成仲裁协议的，合同未成立不影响仲裁协议的效力。协议的效力。 华章仁达华章仁达 仲裁协议与法院管

55、辖之间的关系仲裁协议与法院管辖之间的关系第五条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民第五条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。（司法解释）第七条当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲（司法解释）第七条当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。出异议的除外。 华章仁达华章仁达 仲裁协议与法院管

56、辖之间的关系仲裁协议与法院管辖之间的关系第二十六条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协第二十六条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。（司法解释）第十二条当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力的案

57、件，（司法解释）第十二条当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力的案件，由仲裁协议约定的仲裁机构所在地的中级人民法院管辖；仲裁协议约定的由仲裁协议约定的仲裁机构所在地的中级人民法院管辖；仲裁协议约定的仲裁机构不明确的，由仲裁协议签订地或者被申请人住所地的中级人民法仲裁机构不明确的，由仲裁协议签订地或者被申请人住所地的中级人民法院管辖。院管辖。 华章仁达华章仁达 四、规范运行四、规范运行1、股东会、股东大会及议事规则、股东会、股东大会及议事规则2、公司对外投资、公司对外投资3、公司对外提供担保（见后）、公司对外提供担保（见后）4、股东权的内涵及权利保护（见后）、股东权的内涵及权利保护（见后） 华章仁

58、达华章仁达 四、规范运行：三会议事规则四、规范运行：三会议事规则 1、修改公司章程、修改公司章程 2、增资、减资、增资、减资 3、公司合并、分立、解散、公司合并、分立、解散 4、变更公司形式、变更公司形式 5、上市公司一年内买卖资产或担保超过资产总额上市公司一年内买卖资产或担保超过资产总额30% 股东大会股东大会 6、上市公司发行证券、上市公司发行证券 特别决事项特别决事项 7、上市公司向下修正可转债的转股价格、上市公司向下修正可转债的转股价格 8、上市公司回购股份、上市公司回购股份 9、股权激励计划的表决、股权激励计划的表决 10、单个激励对象所获股票超过股本总额单个激励对象所获股票超过股本

59、总额1% 11、上市公司重大资产重组、上市公司重大资产重组 12、修改公司章程使公司继续存续、修改公司章程使公司继续存续 13、破产重整中重要资产重组股份发行价格破产重整中重要资产重组股份发行价格 华章仁达华章仁达 四、规范运行：三会议事规则四、规范运行：三会议事规则 1、股权激励计划、股权激励计划 2、超过募集金额、超过募集金额10%以上补充流动性以上补充流动性 3、上市公司发行证券、上市公司发行证券必须提供网络投票方式必须提供网络投票方式 4、深交所信息披露指引（证券投资）、深交所信息披露指引（证券投资） 的表决事项的表决事项 5、深交所上市公司自主变更会计政策、深交所上市公司自主变更会计

60、政策 6、上市公司重大资产重组、上市公司重大资产重组 7、创业板公司规范运作指引（、创业板公司规范运作指引（2.2.6） 8、中小板公司上市运作指引、中小板公司上市运作指引 华章仁达华章仁达 四、规范运行：三会议事规则四、规范运行：三会议事规则 股份公司股份公司 临时股东大会临时股东大会2、临时会议召开情形、临时会议召开情形 临时董事会临时董事会 有限公司临时股东会有限公司临时股东会3、董事会：董事任期；、董事会：董事任期；董事会决议表决方式董事会决议表决方式4、监事会、监事会 华章仁达华章仁达 股股东会会是是有有限限责任任公公司司的的权力力机机构构，凡凡公公司司的的重重大大事事项，均均须由股

61、由股东会决定。下列有关股会决定。下列有关股东会的表述中，不正确的是：会的表述中，不正确的是： A股股东会是有限会是有限责任公司的必任公司的必设机构和常机构和常设机构机构 B股股东会会的的临时会会议，须经代代表表110以以上上表表决决权的的股股东或或13以以上上的的董董事事，监事事会会或或者者不不设监事事会会的的公公司司的的监事事提提议，才可召开，才可召开 C股股东会的首次会会的首次会议应由出由出资最多的股最多的股东召集主持召集主持 D对于于修修改改公公司司章章程程、公公司司增增加加或或减减少少注注册册资本本、公公司司的的分分立立、合合并并、解解散散等等事事项须经股股东会会代代表表23以以上上表

62、表决决权的的股股东表决通表决通过 例题：例题： 华章仁达华章仁达 （多（多选）在股份有限公司的）在股份有限公司的设立中，立中，发起人起人应当承担的当承担的责任是：任是： A公公司司不不能能设立立时，发起起人人对设立立行行为所所产生生的的债务和和费用用负连带责任任 B公公司司成成立立后后，发起起人人对公公司司在在设立立时的的债务和和费用用承承担担相相应的的责任任 C公公司司不不能能设立立时，对认股股人人已已缴纳的的股股款款，负返返还股股款款并加算并加算银行同期存款利息的行同期存款利息的连带责任任 D在在公公司司设立立过程程中中，由由于于发起起人人的的过失失，致致使使公公司司利利益益受到受到损害的

63、，害的，应当当对公司承担公司承担赔偿责任任 例题：例题： 华章仁达华章仁达 （多（多选）下列有关公司特殊事）下列有关公司特殊事项的表决回避制度不正确的是：的表决回避制度不正确的是： A有有限限责任任公公司司的的董董事事和和董董事事会会决决议事事项所所涉涉及及的的企企业有有关关联关关系系的的，不不得得对该项决决议行行使使表表决决权，也也不不得得代代理理其其他他董董事行使表决事行使表决权 B股股份份有有限限公公司司为公公司司股股东提提供供担担保保的的，可可以以由由公公司司董董事事会通会通过决决议决定决定 C公公司司为公公司司的的实际控控制制人人提提供供担担保保的的，受受该实际控控制制人人支支配配的

64、的股股东不不得得对该项决决议行行使使表表决决权，但但可可以以代代理理其其他他股股东对该项决决议进行表决行表决 D股股份份有有限限公公司司董董事事会会对由由一一名名董董事事兼兼任任公公司司经理理的的决决议事事项进行表决行表决时，该名董事不得名董事不得对该项决决议行使表决行使表决权 例题：例题： 华章仁达华章仁达 某某有有限限责任任公公司司股股东李李某某于于2008年年2月月4日日书面面提提出出查阅公公司会司会计账簿的要求，簿的要求，则下列下列说法中不正确的有：法中不正确的有： A张某某应当向公司当向公司说明目的明目的 B公司可以拒公司可以拒绝向向张某提供某提供查阅 C若若公公司司拒拒绝向向张某

65、某提提供供查阅，则应当当在在3月月4日日之之前前书面面答复答复张某并某并说明理由明理由 D若若公公司司拒拒绝向向张某某提提供供查阅，张某某可可以以请求求人人民民法法院院要求公司提供要求公司提供查阅 例题：例题： 华章仁达华章仁达 （多（多选）下列关于公司股）下列关于公司股东权利利义务的的说法中正确的是：法中正确的是： A股股份份有有限限公公司司章章程程规定定的的解解散散事事由由出出现时，公公司司股股东大大会会可可以以通通过修修改改公公司司章章程程使使公公司司存存续。公公司司法法也也相相应地地赋予予对此此持持异异议的股的股东以股份回以股份回购请求求权 B公公司司法法赋予予了了股股东在在出出现公公

66、司司僵僵局局时的的司司法法解解散散请求求权，所以任何股所以任何股东在公司出在公司出现僵局僵局时可以可以请求解散公司求解散公司 C公公司司法法规定定公公司司成成立立后后，股股东不不得得抽抽逃逃出出资；股股东、发起起人人抽抽逃逃出出资的的，相相关关部部门有有对其其依依法法追追究究行行政政责任任乃乃至至刑刑事事责任任的的权力力。所所以以股股份份有有限限公公司司的的发起起人人、认股股人人缴纳股股款款或或者者交交付付抵抵作股款的出作股款的出资后在任何条件下都不得抽回股本后在任何条件下都不得抽回股本 D公司法公司法赋予了股予了股东提起撤提起撤销董事会决董事会决议之之诉的的权利利 例题：例题： 华章仁达华章

67、仁达 以下关于股份有限公司以下关于股份有限公司监事会的事会的说法，正确的是：法，正确的是： A监事会的事会的职工代表比例不得低于工代表比例不得低于13 B监事事会会主主席席由由全全体体监事事过半半数数选举产生生，监事事会会主主席席可可以指定副主席以指定副主席 C监事的任期由公司章程事的任期由公司章程规定，但每届最定，但每届最长不得超不得超过3年年 D单独独或或者者合合计持持有有公公司司10以以上上股股份份的的股股东可可以以请求求召召开开监事会事会 例题：例题： 华章仁达华章仁达 （实施施条条例例）第第三三十十条条董董事事会会是是合合营企企业的的最最高高权力力机机构构，决决定定合合营企企业的一

68、切重大的一切重大问题。 第第三三十十一一条条董董事事会会成成员不不得得少少于于3人人。董董事事的的任任期期为4年年，经合合营各各方方继续委派可以委派可以连任。任。 第第三三十十二二条条董董事事会会会会议每每年年至至少少召召开开1次次，由由董董事事长负责召召集集并并主主持持。董董事事长不不能能召召集集时，由由董董事事长委委托托副副董董事事长或或者者其其他他董董事事负责召召集集并并主主持持董事会会董事会会议。经13以上董事提以上董事提议，可以由董事，可以由董事长召开董事会召开董事会临时会会议。 董董事事会会会会议应当当有有23以以上上董董事事出出席席方方能能举行行。董董事事不不能能出出席席的的，可

69、可以以出具委托出具委托书委托他人代表其出席和表决。委托他人代表其出席和表决。 第三十三条下列事第三十三条下列事项由出席董事会会由出席董事会会议的董事一致通的董事一致通过方可作出决方可作出决议： （一一）合合营企企业章章程程的的修修改改； （二二）合合营企企业的的中中止止、解解散散；（三三）合合营企企业注册注册资本的增加、减少；（四）合本的增加、减少；（四）合营企企业的合并、分立。的合并、分立。 其他事其他事项，可以根据合，可以根据合营企企业章程章程载明的明的议事事规则作出决作出决议。中外合资经营企业董事会中外合资经营企业董事会 华章仁达华章仁达 （实施施细则）第第二二十十四四条条合合作作企企业

70、设董董事事会会或或者者联合合管管理理委委员会会。董董事事会会或者或者联合管理委合管理委员会是合作企会是合作企业的的权力机构。力机构。第第二二十十七七条条董董事事或或者者委委员的的任任期期由由合合作作企企业章章程程规定定；但但是是，每每届届任任期期不得超不得超过年。董事或者委年。董事或者委员任期届任期届满，委派方，委派方继续委派的，可以委派的，可以连任。任。 第第二二十十八八条条第第二二款款董董事事会会会会议或或者者联合合管管理理委委员会会会会议应当当有有以以上上董董事事或或者者委委员出出席席方方能能举行行，不不能能出出席席董董事事会会会会议或或者者联合合管管理理委委员会会会会议的的董董事事或或

71、者者委委员应当当书面面委委托托他他人人代代表表其其出出席席和和表表决决。董董事事会会会会议或或者者联合管理委合管理委员会会会会议作出决作出决议，须经全体董事或者委全体董事或者委员的的过半数通半数通过。第第二二十十九九条条下下列列事事项由由出出席席董董事事会会会会议或或者者联合合管管理理委委员会会会会议的的董董事事或或者者委委员一一致致通通过，方方可可作作出出决决议：（一一）合合作作企企业章章程程的的修修改改；（二二）合合作作企企业注注册册资本本的的增增加加或或者者减减少少；（三三）合合作作企企业的的解解散散；（四四）合合作作企企业的的资产抵抵押押；（五五）合合作作企企业合合并并、分分立立和和变

72、更更组织形形式式；（六六）合合作作各各方方约定定由由董董事事会会会会议或或者者联合合管管理理委委员会会会会议一一致致通通过方方可可作作出出决决议的的其其他他事事项。中外合作经营企业董事会中外合作经营企业董事会 华章仁达华章仁达 关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

73、通过。股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经过出席董事会的应由董事会审批的对外担保，必须经过出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。三分之二以上董事审议同意并作出决议。 华章仁达华章仁达 上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 第第5151条条 管理层收购的，公司董事会成员中独立董管理层收购的，公司董事会成员中独立董事的比例应达到或超过事的比例应达到或超过1/21/2。本次收购应对经董事本次收购应对经董事会非关联董事作出决议，且取得会非关联董事作出决议，且取得2/32/3的独立董事同意后，的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股提交公司

74、股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意。独立董事发表意见前，应东所持表决权过半数同意。独立董事发表意见前，应对聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立对聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及财务顾问的意见应当一并予以公告。董事及财务顾问的意见应当一并予以公告。 华章仁达华章仁达 基金份额持有人大会基金份额持有人大会第七十一条第七十一条 下列事项应当通过召开基金份额持有人大下列事项应当通过召开基金份额持有人大会审议决定：会审议决定： （一）（一）提前终止基金合同；提前终止基金合同； （二）基金扩募或者延长基金合同期限；（二）基金扩募或者延长基金合同期限； （

75、三）（三）转换基金运作方式；转换基金运作方式； （四）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；（四）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； （五）（五）更换基金管理人、基金托管人；更换基金管理人、基金托管人； （六）基金合同约定的其他事项。（六）基金合同约定的其他事项。 华章仁达华章仁达 会议表决方式会议表决方式第七十五条第七十五条 基金份额持有人大会应当有代表百分之基金份额持有人大会应当有代表百分之五十以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就五十以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的

76、百分之五十以上通过；但是，转换基人所持表决权的百分之五十以上通过；但是，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的持表决权的三分之二以上通过三分之二以上通过。 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构核准或者备案，并予以公告。务院证券监督管理机构核准或者备案，并予以公告。 华章仁达华章仁达 合伙事项的表决方式合伙事项的表决方式第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合第

77、三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办通过的表决办法。法。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当项应当经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；

78、（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。经营管理人员。 华章仁达华章仁达 和解协议的表决方式和解协议的表决方式（只能由债务人提出和解申请）第九十五条债务人可以依照本法规（只能由债务人提出和解申请）第九十五条债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请

79、后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。三分之二以上。 华章仁达华章仁达 四、规范运行：对外担保四、规范运行：对外担保1、审批程序、审批程序 非上市公司非上市公司 上市公司上市公司 股东大会审议的担保情形股东大会审议的担保情形 董

80、事会表决方式董事会表决方式 抵押权抵押权2、担保方式：质押权、担保方式：质押权 留置权留置权 保证保证 定金定金 华章仁达华章仁达 四、规范运行：对外担保之抵押权四、规范运行：对外担保之抵押权可用于抵押的财产：可用于抵押的财产：（一）（一）建筑物和其他土地附建筑物和其他土地附着物；着物；（二）（二）建设用地使用权；建设用地使用权；（三）（三）以招标、拍卖、公开以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；地承包经营权； （四）生产设备、原材料、（四）生产设备、原材料、半成品、产品；半成品、产品；（五）（五）正在建造的建筑物正在建造的建筑物、船舶、航空器；船舶、

81、航空器；（六）交通运输工具；（六）交通运输工具； （七）法律、行政法规未禁（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。止抵押的其他财产。抵押权登记的效力抵押权登记的效力不可用于抵押的财产：不可用于抵押的财产：（一）土地所有权；（一）土地所有权；（二）耕地、宅基地、自留（二）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以地使用权，但法律规定可以抵押的除外；抵押的除外；（三）学校、幼儿园、医院（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设卫生设施和其他社会

82、公益设施；施； （四）所有权、使用权不明（四）所有权、使用权不明或者有争议的财产；或者有争议的财产；（五）依法被查封、扣押、（五）依法被查封、扣押、监管的财产；监管的财产；（六）法律、行政法规规定（六）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。不得抵押的其他财产。 华章仁达华章仁达 四、规范运行：对外担保之质押权四、规范运行：对外担保之质押权 动产质押动产质押 1、质押标的、质押标的 权利质押权利质押（一）汇票、支票、本票；（背书？）（一）汇票、支票、本票；（背书？）（二）债券、存款单；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权；（四）可以转让的基金份

83、额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。其他财产权利。2、质押权设立、质押权设立 动产质押（出质人交付质押财产）动产质押（出质人交付质押财产） 权利质押（除有权利凭证的一、二、三类权利质押（除有权利凭证的一、二、三类外，均自办理出质登记时设立。）外，均自办理出质登记时设立。） 华章仁达华章仁达 权利质押权利质押（担保法司法解释）第九十九条以（担保法司法解释）第九十九条以公司债券

84、公司债券出质的，出质的，出质人与质权人没有背书记载出质人与质权人没有背书记载“质押质押”字样，以债券字样，以债券出质对抗公司和第三人的，人民法院不予支持。出质对抗公司和第三人的，人民法院不予支持。 第三十五条第三十五条 汇票可以设定质押；汇票可以设定质押；质押时应当以背书记质押时应当以背书记载载“质押质押”字样。字样。被背书人依法实现其质权时，可以被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。行使汇票权利。 （担保法司法解释）第九十八条以汇票、支票、本（担保法司法解释）第九十八条以汇票、支票、本票出质，出质人与质权人没有背书记载票出质，出质人与质权人没有背书记载“质押质押”字样，字样，以票据出质

85、对抗善意第三人的，人民法院不予支持。以票据出质对抗善意第三人的，人民法院不予支持。 华章仁达华章仁达 权利质押权利质押第一百零五条以依法可以转让的商标专用权，专利第一百零五条以依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权出质的，出质人未经质权人同权、著作权中的财产权出质的，出质人未经质权人同意而转让或者许可他人使用已出质权利的，应当认定意而转让或者许可他人使用已出质权利的，应当认定为无效。因此给质权人或者第三人造成损失的，由出为无效。因此给质权人或者第三人造成损失的，由出质人承担民事责任。质人承担民事责任。 （担保法司法解释）第一百零二条以载明兑现或者（担保法司法解释）第一百零二条以载明

86、兑现或者提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，其兑现或者提货日期后于债务履行期的，提单出质的，其兑现或者提货日期后于债务履行期的，质权人只能在兑现或者提货日期届满时兑现款项或者质权人只能在兑现或者提货日期届满时兑现款项或者提取货物。提取货物。 华章仁达华章仁达 四、规范运行：对外担保之保证四、规范运行：对外担保之保证 国家机关国家机关1、不得作为保证人、不得作为保证人: 学校幼儿园医院等以公益为目的事业单位、社团学校幼儿园医院等以公益为目的事业单位、社团 企业法人的分支机构和职能部门企业法人的分支机构和职能部门2、保证方式：

87、一般保证、保证方式：一般保证 连带责任保证连带责任保证 华章仁达华章仁达 四、规范运行：股东权利保护四、规范运行：股东权利保护1、股权内涵、行使比例、股权内涵、行使比例 股东知情权股东知情权2、股东权利保护、股东权利保护 对相关决议的诉权对相关决议的诉权 股东诉权股东诉权 对董监高的诉权对董监高的诉权 要求短线交易收益归公司要求短线交易收益归公司 华章仁达华章仁达 【单选题】某某有有限限责任任公公司司股股东李李某某于于20082008年年2 2月月4 4日日书面面提提出出查阅公司会公司会计账簿的要求，簿的要求，则下列下列说法中不正确的有：法中不正确的有： A A张某某应当向公司当向公司说明目的

88、明目的 B B公司可以拒公司可以拒绝向向张某提供某提供查阅 C C若若公公司司拒拒绝向向张某某提提供供查阅，则应当当在在3 3月月4 4日日之之前前书面答复面答复张某并某并说明理由明理由 D若若公公司司拒拒绝绝向向张张某某提提供供查查阅阅，张张某某可可以以请请求求人人民民法法院院要求公司提供查阅要求公司提供查阅 例题：例题： 华章仁达华章仁达 五、关联交易五、关联交易1、关联方的认定：、关联方的认定：公司法公司法 上市公司信披办法上市公司信披办法 关联法人关联法人 关联自然人关联自然人2、关联交易决策程序：公司章程；独立董事对重大关联交、关联交易决策程序：公司章程；独立董事对重大关联交易的意见

89、；关联董事回避（公司法易的意见；关联董事回避（公司法125条）、关联股东回避条）、关联股东回避 3、关注点：必要性，定价是否公允，决策程序是否合法，、关注点：必要性，定价是否公允，决策程序是否合法，是否存在依赖。是否存在依赖。 案例：案例： 光迅科技（光迅科技（07年被否）：关联交易众多且金额较大。年被否）：关联交易众多且金额较大。 华章仁达华章仁达 五、关联交易五、关联交易深交所创业板股票上市规则深交所创业板股票上市规则 第十章关联交易第十章关联交易 原则上由董事会决议原则上由董事会决议上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担

90、保除外）金额在提供担保除外）金额在1000 1000 万元以上，且占上市公司最近万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值一期经审计净资产绝对值5 5以上的关联交易，除应当及时以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东大会审议。 华章仁达华章仁达 五、关联交易五、关联交易商业银行信息披露特别规定商业银行信息披露特别规定商业银行与关联自然人发生的交易金额在商业银行与关联自

91、然人发生的交易金额在3030万元以上，与万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的产的0.5%0.5%以上的关联交易，应当及时披露。以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在如果交易金额在30003000万元以上且占最近一期经审计净资产万元以上且占最近一期经审计净资产1%1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%5%以上的以上的关联交易，除应当及时披露外，还应

92、当将该交易提交股东关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。批程序履行情况发表书面意见。 华章仁达华章仁达 六、同业竞争六、同业竞争1、解决办法、解决办法2、关注点：是否存在同业竞争，类似的竞争业务是否存在、关注点：是否存在同业竞争，类似的竞争业务是否存在合理解释。合理解释。案例：金利商标（案例：金利商标（08年被否）：金利商标与其实际控制人年被否）：金利商标与其实际控制人控制的台湾公司存在同业竞争，为此双方通过市场分割的控制的台湾公司存在

93、同业竞争，为此双方通过市场分割的方式来解释方式来解释“同业不竞争同业不竞争”，未得到证监会的认可。，未得到证监会的认可。 华章仁达华章仁达 七、重大债权债务七、重大债权债务1、合同的效力：生效要件、合同的效力：生效要件 无效合同情形无效合同情形 可撤销可变更合同情形可撤销可变更合同情形（当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家（当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。）限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。）2、合同权利义务的转让、合同权利义务的转让 第八十条债权人转让

94、权利的，应当通知债务人。未经通知，该转第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。应当经债权人同意。 华章仁达华章仁达 七、重大债权债务七、重大债权债务3、买卖不破租赁；赠与合同的撤销及例外、买卖不破租赁；赠与合同的撤销及例外4、无权代理签订合同的追认：、无权代理签订合同的追认： 追认的意思表示自到达相对人

95、时生效，合同自订立时起生效。追认的意思表示自到达相对人时生效，合同自订立时起生效。 无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。同义务的，视为对合同的追认。5、对债务人以、对债务人以“明显不合理的低价明显不合理的低价”转让财产的撤销权转让财产的撤销权 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价

96、百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 华章仁达华章仁达 八、董监高及其变化八、董监高及其变化1、董监高任职资格：、董监高任职资格：公司法公司法147条；首发及再融资时条；首发及再融资时的其他要求的其他要求2、义务及违反义务的法律后果（民事赔偿，刑事责任）、义务及违反义务的法律后果（民事赔偿，刑事责任）3、损害公司利益与股东诉讼（公司法、损害公司利益与股东诉讼（公司法152、153条）条） 华章仁达华章仁达 （多多选选）下下列列有有关关监事事的的任任职资格格和和职权的的做做法法中中不不符符合我国合我国公司法公司法规定的是：定的是：

97、A甲甲公司的公司的财务负责人周某兼任公司的人周某兼任公司的监事事 B乙乙公公司司监事事会会主主席席丁丁某某因因故故不不能能履履行行职务，委委托托公公司董事司董事长孙某召集并主持公司的某召集并主持公司的监事会会事会会议 C丙丙公公司司监事事会会对违反反股股东会会决决议的的董董事事会会秘秘书李李某某提出提出罢免的建免的建议 D丁公司股丁公司股东会会选举公司公司职工易某工易某为监事会成事会成员例题：例题： 华章仁达华章仁达 例题例题【多选题多选题】下列哪些做法符合下列哪些做法符合公司法公司法关于公司董事、监事、高级关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格规定：管理人员任职资格规定： A李某因为买房于

98、李某因为买房于2006年年4月借了一笔本金为月借了一笔本金为6万元，年利率为万元，年利率为15的高利贷，需要在的高利贷，需要在2010年上海开世博会时还款。现其所在的公司以年上海开世博会时还款。现其所在的公司以其背负个人债务数额较大为由，解除了其公司副经理的职务。其背负个人债务数额较大为由，解除了其公司副经理的职务。 B孙某于孙某于2005年年12月担任一家私营化工企业的厂长。因历史遗留月担任一家私营化工企业的厂长。因历史遗留下来的问题使该企业负债累累，积重难返，终于在下来的问题使该企业负债累累，积重难返，终于在2006年年4月破产，孙月破产，孙某也因此离职。现担任一家国有独资公司的副董事长。

99、某也因此离职。现担任一家国有独资公司的副董事长。 C万某于万某于2006年年12月担任了一家有限责任公司的董事长，该公司月担任了一家有限责任公司的董事长，该公司曾于曾于2006年年3月以实物券方式发行过债券，并由公司经理赵某在债券上月以实物券方式发行过债券，并由公司经理赵某在债券上签了字。后经工商局查明，万某在提交的有关公司设立登记的材料中签了字。后经工商局查明，万某在提交的有关公司设立登记的材料中弄虚作假，隐瞒重要事实获得了公司登记，情节严重。工商局因此吊弄虚作假，隐瞒重要事实获得了公司登记，情节严重。工商局因此吊销了这家公司的营业执照。销了这家公司的营业执照。8个月以后，另一家上市公司聘任

100、万某担任个月以后，另一家上市公司聘任万某担任公司的副总经理。公司的副总经理。 D高某于高某于1995年年11月因犯集资诈骗罪被判处有期徒刑月因犯集资诈骗罪被判处有期徒刑5年，剥夺政年，剥夺政治权利治权利1年。年。2006年年5月高某被国有资产监督管理机构委派到一家国有月高某被国有资产监督管理机构委派到一家国有独资公司担任监事会主席一职。独资公司担任监事会主席一职。 华章仁达华章仁达 剥夺政治权利剥夺政治权利第五十四条第五十四条 剥夺政治权利是剥夺下列权利：剥夺政治权利是剥夺下列权利：（一）选举权和被选举权；（一）选举权和被选举权；（二）言论、出版、集会、结社、游行、示威自（二）言论、出版、集会

101、、结社、游行、示威自由的权利；由的权利；（三）担任国家机关职务的权利；（三）担任国家机关职务的权利；（四）担任国有公司、企业、事业单位和人民团（四）担任国有公司、企业、事业单位和人民团体领导职务的权利。体领导职务的权利。 华章仁达华章仁达 剥夺政治权利剥夺政治权利第五十七条第五十七条 对于被判处死刑、无期徒刑的犯罪分子，对于被判处死刑、无期徒刑的犯罪分子，应当剥夺政治权利终身。应当剥夺政治权利终身。在死刑缓期执行减为有期徒刑或者无期徒刑减为在死刑缓期执行减为有期徒刑或者无期徒刑减为有期徒刑的时候，应当把附加剥夺政治权利的期限改有期徒刑的时候，应当把附加剥夺政治权利的期限改为三年以上十年以下。为

102、三年以上十年以下。第五十八条第五十八条 附加剥夺政治权利的刑期附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役，从徒刑、拘役执行完毕之日或者从假释之日起计算；剥夺政治权利执行完毕之日或者从假释之日起计算；剥夺政治权利的效力当然施用于主刑执行期间。的效力当然施用于主刑执行期间。第五十五条第五十五条 剥夺政治权利的期限，除本法第五十七条剥夺政治权利的期限，除本法第五十七条规定外，为一年以上五年以下。规定外，为一年以上五年以下。判处管制附加剥夺政治权利的，剥夺政治权利的判处管制附加剥夺政治权利的，剥夺政治权利的期限与管制的期限相等，同时执行。期限与管制的期限相等，同时执行。 华章仁达华章仁达 妨害对公司、企业的

103、管理秩序罪妨害对公司、企业的管理秩序罪第一百六十九条之一第一百六十九条之一 上市公司的董事、监事、高级管理人上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：（一）无偿向其他单位

104、或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；或者个人提供担保的；（五）无正当

105、理由放弃债权、承担债务的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。（六）采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。 华章仁达华章仁达 任职资格对比任职资格对比公司法公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一

106、）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年； （四）担任因

107、违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 华章仁达华章仁达 任职资格对比任职资格对比商业银行法商业银行法第二十七条第二十七条 有下列情形之一的，不得有下列情形之一的，不得担任商业银行的担任商业银行的董事、高级管理人员董事、高级管理人员：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产

108、、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。 华章仁达华章仁达 基金从业人

109、员任职资格基金从业人员任职资格第十五条第十五条 下列人员不得担任基金管理人的基金从业人员：下列人员不得担任基金管理人的基金从业人员： （一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的；市场经济秩序罪，被判处刑罚的； （二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法（二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执高级管理人员，自该公

110、司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起照之日起未逾五年未逾五年的；的； （三）个人所负债务数额较大，到期未清偿的；（三）个人所负债务数额较大，到期未清偿的； （四）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交（四）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员； （五）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注（五）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构

111、、验证机构的从业人员、投资咨询从业册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；人员； （六）法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。（六）法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。 华章仁达华章仁达 任职资格对比任职资格对比证券法证券法第一百三十一条第一百三十一条 有有中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任任证券公司的董事、监事、高级管理人员：证券公司的董事、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、（一）因违法行为或者违纪行为被解除

112、职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。起未逾五年。 华章仁达华章仁达 任职资格对比任职资格对比证券法证券法第一百零八条

113、第一百零八条 有有中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任任证券交易所的负责人证券交易所的负责人：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者

114、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。起未逾五年。 华章仁达华章仁达 九、募集资金用途九、募集资金用途1、改变募集资金用途须经股东大会决议（证券法、改变募集资金用途须经股东大会决议（证券法15条）；条）；否则影响再融资（否则影响再融资（上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法11条条）2、超过本次募集金额、超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络

115、投票表决方式。金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 华章仁达华章仁达 九、募集资金用途九、募集资金用途上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第十一条第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：下要求： (一一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；进行； (二二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的单次补

116、充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； (三三)单次补充流动资金时间不得超过单次补充流动资金时间不得超过6个月；个月； (四四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用如适用)。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易个交易日内报告本所并公告。日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充

117、流动资金时，须以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 华章仁达华章仁达 十、首次公开发行：实质条件十、首次公开发行：实质条件主要区别A股主板A股创业板标准一标准二财务标准 净利润要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近一年盈利，且净利润不少于500万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。收入或现金流要求三年

118、营业收入累计超过3亿元，或三年经营现金流净额累计超过5,000万元，两者取一即可。无最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十，无现金流要求。资产要求对净资产总额无明确要求，最近一期末无形资产（扣除土地使用权，水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。发行前净资产不低于2,000万元，但没有无形资产占比要求。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后总股本不低于5,000万元。发行后股本总额不少于人民币3,000万元 华章仁达华章仁达 十、首次公开发行：实质条件十、首次公开发行：实质条件主要区别A股主板A股创业板主营业务要求最近三年内主营业

119、务没有发生重大变化应当主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化对控股股东和实际控制人的要求、责任无明确要求最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；控股股东应对招股书出具确认意见，并签名，盖章。成长性与创新能力无鼓励成长型创业企业特别是自主创新企业上市 华章仁达华章仁达 【判判断断20082008年年题】首首发3 3年年前前国国有有股股权无无偿划划转，不不存存在在同同业竞争、关争、关联交易等情形的，交易等情形的，视为实际控制人没有控制人

120、没有发生生变化。化。例题例题【判判断断20092009年年题】一一个个公公司司的的A A B B C C三三个个股股东，持持股股比比例例分分别为36%36%、32%32%和和30%30%，共共同同控控制制，报告告期期内内，A A向向C C转让8%8%股股份份，律律师认为仍仍为3 3个股个股东共同控制，符合共同控制，符合IPOIPO条件。条件。（判判断断）证券券公公司司发行行债券券，最最近近一一期期期期末末经审计的的净资产不不低低于于1010亿元元。 华章仁达华章仁达 例题：例题：A A股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称A A公司）拟首次公开发行股公司）拟首次公开发行股票并上市，下列人

121、员兼职符合规定的是（）。票并上市，下列人员兼职符合规定的是（）。A AA A公司董事甲兼任控股股东公司董事甲兼任控股股东B B公司的总经理公司的总经理B. AB. A公司的总经理乙兼任控股股东公司的总经理乙兼任控股股东B B公司的董事公司的董事C. AC. A公司的财务总监丙兼任控股股东公司的财务总监丙兼任控股股东B B公司全资公司全资控股的控股的C C公司的财务部经理公司的财务部经理 D. A D. A公司董事会秘书丁兼任控股股东公司董事会秘书丁兼任控股股东B B公司全资公司全资控股的控股的C C公司的监事公司的监事 E A E A公司董事长兼任控股股东的总经理公司董事长兼任控股股东的总经理

122、 华章仁达华章仁达 例题：例题：20072007多选多选 某股份有限公司拟公开发行股票并上市。某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。）。 A A、公司发行股票前股本总额为人民币、公司发行股票前股本总额为人民币60006000万元万元 B B、公司上一年度严重违反环境保护管理法规受、公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚到罚款的行政处罚 C C、公司最近、公司最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计个会计年度净利润

123、均为正数且累计为人民币为人民币40004000万元万元 D D、公司最近、公司最近1 1个会计年度的净利润主要来自合并个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益 华章仁达华章仁达 破坏金融管理秩序罪破坏金融管理秩序罪第一百七十九条第一百七十九条 未经国家有关主管部门批准，擅自发未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之并处或者单处非法

124、募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。期徒刑或者拘役。 华章仁达华章仁达 十一、保荐业务管理十一、保荐业务管理1、辅导对象；持续督导期间（主板；创业板）、辅导对象；持续督导期间（主板；创业板）2、监管措施与法律责任、监管措施与法律责任 （1）六种监管措施：监管谈话、重点关注、责令进行业）六种监管措施：监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选。务学习、

125、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选。 （2）不受理保荐业务的情形：）不受理保荐业务的情形：第第68条、条、70条、条、72条条、74条条 （3）撤销保荐代表人资格的情形：第）撤销保荐代表人资格的情形：第69条、条、71条条 华章仁达华章仁达 例题例题【判判断断20082008年年题】保保荐荐代代表表人人在在2 2个个自自然然年年度度内内被被采采取取监管管措措施施累累计2 2次次以以上上，中中国国证监会会可可以以暂停停受受理理相相关关保保荐荐代代表表人人具具体体负责的推荐。的推荐。【判判断断20082008年年题】保保荐荐机机构构及及其其控控股股股股东、实际控控制制人人、重重要要关关联方

126、方持持有有发行行人人的的股股份份合合计超超过7%7%，或或者者发行行人人持持有有、控控制制保保荐荐机机构构的的股股份份超超过7%7%的的，保保荐荐机机构构在在推推荐荐发行行人人证券券发行行上上市市时，应联合合1 1家家无无关关联保保荐荐机机构构共共同同履履行行保保荐荐职责，且且该无无关关联保保荐荐机构机构为第一保荐机构。第一保荐机构。 华章仁达华章仁达 十二、发审委办法十二、发审委办法1、回避的情形（第、回避的情形（第15条）条）2、发审委会议：、发审委会议： 普通程序普通程序 特别程序特别程序 华章仁达华章仁达 【多多选题20082008】下列关于下列关于发审委的工作委的工作规程正确的是程正

127、确的是A A、表决方式采取不、表决方式采取不记名投票名投票B B、会会后后事事项发审委委会会议的的参参会会发审委委委委员不不受受是是否否审核核过该发行人的股票行人的股票发行申行申请的限制。的限制。C C、中中国国证监会会不不公公布布发审委委会会议审核核的的发行行人人名名单、会会议时间、发行人承行人承诺函、参会函、参会发审委委委委员名名单和表决和表决结果。果。D D、暂缓表表决决的的发行行申申请再再次次提提交交发审委委会会议审核核时，原原则上上仍仍由原由原发审委委委委员审核。核。例题例题 华章仁达华章仁达 十三、证券发行与承销十三、证券发行与承销1、股票定价制度的新变化：（、股票定价制度的新变化

128、：（2010年年11月月1日）日）（1）主承销商可自主推荐机构投资者）主承销商可自主推荐机构投资者（2）初步询价结束后，公开发行股票数量在）初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报亿股以下，提供有效报价的询价对象不足价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供亿股以上，提供有效报价的询价对象不足有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。价格，并应当中止发行。2、战略投资者及询价对象配售比例及转让限制（、战略投资者及询价对象配售比例及转让限制（24、25条

129、条）3、监管与处罚、监管与处罚 证券公司（第证券公司（第62、63条）条） 询价对象（第询价对象（第65条）条） 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易1、交易所对证券交易的管理、交易所对证券交易的管理 股票：暂停交易、终止交易的情形（股票：暂停交易、终止交易的情形（证券法证券法55、56条条） 债券：暂停交易、终止交易的情形（债券：暂停交易、终止交易的情形（证券法证券法60、61条条） 基金份额：终止交易的情形（基金份额：终止交易的情形（证券投资基金法证券投资基金法48、50条条） 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易 短线交易短线交易2、禁止的交易行为：、禁止的交易行为：

130、 内幕交易内幕交易 操纵市场价格操纵市场价格 传播虚假信息传播虚假信息 欺诈客户欺诈客户 内幕消息知情人内幕消息知情人内幕消息（包括临时报告中应予披露的信息）内幕消息（包括临时报告中应予披露的信息） 华章仁达华章仁达 【多选题多选题】下列各项中属于内幕信息的有：下列各项中属于内幕信息的有： A A上市公司收购的有关方案上市公司收购的有关方案 B B公公司司的的高高级级管管理理人人员员的的行行为为可可能能依依法法承承担担重重大大损损害害赔赔偿偿责任责任 C C公公司司营营业业用用主主要要资资产产的的抵抵押押、出出售售或或者者报报废废一一次次超超过过该该资产的资产的2020 D持有公司持有公司5以

131、上股份的股东，其持有股份情况发生较以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化大变化 例题例题【判判断断20082008年年题】内内幕幕交交易易的的主主体体不不仅包包括括个个人人，还包包括括法人。法人。 华章仁达华章仁达 （多选）下列各项中属于内幕信息的有：（多选）下列各项中属于内幕信息的有： A A上市公司收购的有关方案上市公司收购的有关方案 B B公公司司的的高高级级管管理理人人员员的的行行为为可可能能依依法法承承担担重重大大损损害害赔偿责任赔偿责任 C C公公司司营营业业用用主主要要资资产产的的抵抵押押、出出售售或或者者报报废废一一次次超超过该资产的过该资产的2020 D持有公司持有公司5

132、以上股份的股东，其持有股份情况发以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化生较大变化 例题例题 华章仁达华章仁达 上上市市公公司司对对于于其其发发行行的的、可可能能对对上上市市公公司司股股票票交交易易价价格格产产生生较较大大影影响响、而而投投资资者者尚尚未未得得知知的的重重大大事事件件，应应当当根根据据证证券券法法的的规规定定向向有有关关部部门门报报告告并并予予公公告告。下下列列各各项项中中，不属于上市公司重大事件的是（）。不属于上市公司重大事件的是（）。A.A.公司经理发生变动公司经理发生变动B.B.公司董事发生变动公司董事发生变动C.C.公司生产经营的外部条件发生重大变化公司生产经营的外部

133、条件发生重大变化D.D.公司发生亏损公司发生亏损例题例题 华章仁达华章仁达 破坏金融管理秩序罪破坏金融管理秩序罪第一百八十条证券、期货交易第一百八十条证券、期货交易内幕信息内幕信息的知情人员的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗

134、示他人从事上述交易或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。期徒刑或者拘

135、役。 华章仁达华章仁达 破坏金融管理秩序罪破坏金融管理秩序罪第一百八十二条第一百八十二条 有下列情形之一，有下列情形之一，操纵证券、期货市场操纵证券、期货市场，情，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、

136、期货交易价格或者证券、期货交易量的；交易量的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；交易量的；（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。（四）以其他方法操纵证券

137、、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易 民事赔偿（证券法民事赔偿（证券法69条）条） 3、违规行为的法律责任：、违规行为的法律责任： 行政处罚行政处罚 刑事责任刑事责任 无过错责任（发行人及上市公司）无过错责任（发行人及上市公司） 信息披露不实信息披露不实 过错推定责任（董监高及中介机构）过错推定责任（董监高及中介机构） 民事赔偿民事赔偿 过错责任（控股股东、实际控制人）过错责任（

138、控股股东、实际控制人） 华章仁达华章仁达 【多多选选题题20082008】发发行行募募集集文文件件存存在在虚虚假假记记载载，下下列列应应承承担担责任的说法正确的是责任的说法正确的是A A、发行人承担责任、发行人承担责任B B、除非证明无过错，否则董监高承担连带责任、除非证明无过错，否则董监高承担连带责任C C、除非证明无过错，否则保荐人承担责任、除非证明无过错，否则保荐人承担责任D D、除非证明无过错，否则控股股东承担责任、除非证明无过错，否则控股股东承担责任例题例题 华章仁达华章仁达 【多选多选2008年题年题】需在招股说明书中签字的是需在招股说明书中签字的是A、董事、董事 B、监事、监事

139、C、董事会秘书、董事会秘书 D、保荐人、保荐人 E、保荐人法定代表人、保荐人法定代表人例题例题 华章仁达华章仁达 妨害对公司、企业的管理秩序罪妨害对公司、企业的管理秩序罪第一百六十条第一百六十条 在招股说明书、认股书、公司、企业债在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百役，并处或者单

140、处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。期徒刑或者拘役。 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易违规行为的行政处罚：违规行为的行政处罚：（短线交易）第一百九十五条（短线交易）第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条

141、的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。款。（内幕交易）第二百零二条（内幕交易）第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没

142、收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。进行内幕交易的，从重处罚。 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易违规

143、行为的行政处罚：违规行为的行政处罚：（操纵市场价格）第二百零三条（操纵市场价格）第二百零三条 违反本法规定，操纵证券市场的，责违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元对直接负责的主管人员和

144、其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。以上六十万元以下的罚款。 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易违规行为的刑事责任：违规行为的刑事责任：刑法修正案六刑法修正案六 （不履行信息披露义务）将刑法第一百六十一条修（不履行信息披露义务）将刑法第一百六十一条修改为：改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有他重要信息不按

145、照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。罚金。”刑法修正案六刑法修正案六（董监高违反忠实义务）在刑法第一百六十九条后（董监高违反忠实义务）在刑法第一百六十九条后增加一条，作为第一百六十九条之一：增加一条，作为第一百六十九条之一：“上市公司的董事、监事、高上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从级管理人员

146、违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金： 华章仁达华章仁达 十四、证券交易十四、证券交易违规行为的刑事责任：违规行为的刑事责任：刑法修正案六刑法修正案六（操纵市场价格）将刑法第一百八十二条修改为：（操纵市场价格）将刑法第一百八十二条修改为：“有下列情形之

147、一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：上十年以下有期徒刑，并处罚金：刑法修正案七刑法修正案七 （内幕交易）将刑法第一百八十条第一款修改为：（内幕交易）将刑法第一百八十条第一款修改为：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证内幕信息的人员，在涉及证

148、券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五别严重的，处五年以上十年

149、以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。倍以下罚金。” 华章仁达华章仁达 十五、再融资十五、再融资1、配股：条件、配股：条件2、增发：条件、增发：条件3、发行可转债、发行可转债 ：条件；担保方式：条件；担保方式4、非公开发行股票：条件及限售期、非公开发行股票：条件及限售期 华章仁达华章仁达 十六、上市公司组织架构十六、上市公司组织架构1、上市公司治理准则：累积投票制；对董事会决议的赔偿、上市公司治理准则：累积投票制；对董事会决议的赔偿责任责任2、独立董事制度：独立董事提名人；独立性的障碍；发表、独立董事制度：独立董事提名人；独立性的障碍；发表意见及表决方式意见及表决方式3、股权激励制度

150、：不得成为激励对象的主体；表决方式；、股权激励制度：不得成为激励对象的主体；表决方式；转让限制转让限制 华章仁达华章仁达 （多多选）东方方科科技技股股份份有有限限公公司司是是在在深深圳圳证券券交交易易所所上上市市交交易易的的一一家家高高科科技技上上市市公公司司，其其实收收股股本本总额达达到到人人民民币1010亿元元。东方方公公司司的的业绩一一向向很很好好，但但是是在在20052005年年5 5月月，由由于于一一项重重要要决决策策失失误导致致其其巨巨额亏亏损，亏亏损额达达到到3 35 5亿元元。关关于于东方方公公司的巨司的巨额亏亏损，下列哪些，下列哪些说法是符合法是符合公司法公司法规定的？定的？

151、 A A东方公司方公司应当在当在2 2个月内召开个月内召开临时股股东大会大会 B B东方公司可以方公司可以动用法定公用法定公积金弥金弥补亏亏损 C C在在盈盈余余公公积金金不不足足以以弥弥补亏亏损时，东方方公公司司在在经过股股东会决会决议后，后，还可以可以动用用资本公本公积金弥金弥补公司的公司的亏亏损 D D国国务院院证券券监督管理机构督管理机构应当当暂停停东方科技的方科技的股票上市交易股票上市交易 例题：例题： 华章仁达华章仁达 近亲属与独立性障碍近亲属与独立性障碍（民法通则司法解释）（民法通则司法解释）12民法通则中规定的近亲属，包民法通则中规定的近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖

152、父母、外祖父母、孙括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。子女、外孙子女。（独立董事指导意见）独立性障碍：（独立董事指导意见）独立性障碍：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）配偶的兄弟姐妹等。） 华章仁达华章仁达 近亲属与关联关系近亲属与关联关系（上市公司信息披露关系办法）关联自然人：

153、（上市公司信息披露关系办法）关联自然人：1、直接或间接持有上市公司、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事、高级管理人员；、上市公司董事、监事、高级管理人员；3、直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事、高级、直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员；管理人员；4、上述第、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、偶、父母、年满年满18周岁的子女及其配偶周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母子女配偶

154、的父母。 华章仁达华章仁达 近亲属与一致行动人近亲属与一致行动人（上市公司收购管理办法）第（上市公司收购管理办法）第83条一致行动人：条一致行动人：（九）持有投资者（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及及其配偶其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。（发行审核委员会办法）第（发行审核委员会办法）第15条发审委委

155、员回避制度：条发审委委员回避制度：前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 华章仁达华章仁达 十七、并购重组十七、并购重组1、上市公司收购：要约收购；管理层收购；上市公司控制、上市公司收购：要约收购；管理层收购；上市公司控制权的认定权的认定2、重大资产重组：构成重大资产重组的情形；股东大会表、重大资产重组：构成重大资产重组的情形；股东大会表决方式决方式反垄断法反垄断法第三条第三条 本法规定的垄断行为包括：本法规定的垄断行为包括：（一）经营者

156、达成垄断协议；（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。中。 华章仁达华章仁达 反垄断法反垄断法经营者集中须事先申报经营者集中须事先申报国务院关于经营者集中申报标准的规定国务院关于经营者集中申报标准的规定第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内（

157、一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊

158、营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。国务院有关部门制定。 华章仁达华章仁达 应对聘请财务顾问的业务：应对聘请财务顾问的业务：1、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的行股份的20%但未超过但未超过30%的，投资者及其一致行动人为上市公司第一大的，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人股东或者实际控制人2、上市公司股份回购、上市公司股份回购3、上

159、市公司收购母公司商标等无形资产关联交易、上市公司收购母公司商标等无形资产关联交易4、收购人进行上市公司的收购、收购人进行上市公司的收购5、重大资产重组、重大资产重组6、境内上市公司所属企业到境外上市，其维持持续上市地位出具意见、境内上市公司所属企业到境外上市，其维持持续上市地位出具意见7、要约方式收购，收购人收购上市公司股份，或者向中国证监会提出豁免、要约方式收购，收购人收购上市公司股份，或者向中国证监会提出豁免申请的申请的8、要约收购中被收购公司聘请对于要约出具专业意见、要约收购中被收购公司聘请对于要约出具专业意见9、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法、上市公司董

160、事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公司控制权司控制权 华章仁达华章仁达 例题：例题：根据根据上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法的规定，下列选项中，属于不的规定，下列选项中，属于不得收购上市公司的情形有得收购上市公司的情形有( )。A.收购人最近收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为B.收购人最近收购人最近3年有严重的证券市场失信行为年有严重的证券市场失信行为C.收购人负有数额较大债务，有到期未清偿

161、的情形，但现在已收购人负有数额较大债务，有到期未清偿的情形，但现在已经清偿经清偿D.收购人为自然人收购人为自然人 华章仁达华章仁达 例题：例题：A公司在实施收购公司在实施收购B上市公司过程中，下列与上市公司过程中，下列与A公司构成一致公司构成一致行动人的有（）。行动人的有（）。A.C公司（系公司（系A公司的母公司）公司的母公司）B.D公司（公司（A公司的董事甲兼任公司的董事甲兼任D公司的监事）公司的监事）C.E公司（为公司（为A公司的收购行为提供咨询服务）公司的收购行为提供咨询服务）D.乙自然人（持有乙自然人（持有B上市公司的股份上市公司的股份1，系，系A公司董事会秘书公司董事会秘书的姐夫）的

162、姐夫） 华章仁达华章仁达 例题：例题：收购人收购人A的收购要约的有效期为的收购要约的有效期为2004年年5月月1日日6月月20日，收日，收购人购人B拟发出竞争要约，根据上市公司收购管理办法的规拟发出竞争要约，根据上市公司收购管理办法的规定，收购人定，收购人B最迟不得晚于（最迟不得晚于（ ）发出要约收购的提示性公告。发出要约收购的提示性公告。 A、5月月10日日 B、5月月30日日 C、6月月5日日 D、6月月15日日 华章仁达华章仁达 例题：例题：根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，特定对象以根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

163、起资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个个月内不得转让的情形包括：（月内不得转让的情形包括：（ ）A特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人；特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人；B特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；权；C特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足持续拥有权益的时间不足24个月。个月。（判断）独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实（判断）独立财务顾问应当按照中国证监会的相关

164、规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于12个月。个月。 华章仁达华章仁达 十八、证券监管措施十八、证券监管措施证券法证券法第一百八十条第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：（一）现场检查；（一）现场检查；（二）调查取证；（二）调查取证；（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人；（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人；

165、（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；（五）查阅、复制相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的（五）查阅、复制相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；文件和资料，可以予以封存；（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；必要时可以冻结或者查封；券账户和银行账户；必要时可以冻结或者查封；（七）限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十（七）限制被调查事件当事人的证券买卖，但

166、限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 华章仁达华章仁达 十九、企业解散十九、企业解散1、公司解散原因（、公司解散原因（公司法公司法181条）条） 出现公司僵局的三种情形出现公司僵局的三种情形 破产程序：破产程序：债权人、债务人、（特定情形）清算组、债权人、债务人、（特定情形）清算组、 金融监管机构金融监管机构2、申请人、申请人 重整程序：重整程序：债权人、债务人、金融监管机构、债权人、债务人、金融监管机构、 （特定情形下）出资额占债务人注册资本（特定情形下）出资额占债务人注册资本 十分之一以上的出资人十分之一以上的出资

167、人 和解程序：债务人和解程序：债务人 华章仁达华章仁达 十九、企业解散十九、企业解散3、破产财产的分配顺序、破产财产的分配顺序（别除权）第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，（别除权）第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。对该特定财产享有优先受偿的权利。第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老

168、保险、基本医疗保险费用，以欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；欠税款；（三）普通破产债权。（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。平均工资计算。 华章仁达

169、华章仁达 共益债务共益债务第四十二条人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为第四十二条人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；险费用以及由此产生的其

170、他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。（六）债务人财产致人损害所产生的债务。 华章仁达华章仁达 虚假破产刑事责任虚假破产刑事责任第一百六十二条之二第一百六十二条之二 公司、企业通过隐匿财产、承公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。以上二十万元以下罚金。 华章仁达华章仁达 致谢致谢