2017年3月20日2017年3月24日发行监管部

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1、2017年3月20日-2017年3月24日发行监管部发出的再融资反馈意见20172017 年 3 3 月 2020 日-2017-2017 年 3 3 月 2424 日，发行监管部共发出 5 5 家再 融资申请的反馈意见，具体如下：一、海能达通信1.1. 申请人本次非公开发行募集资金 1010 亿元，其中： 2.52.5 亿元用 于第三代融合指挥中心研发项目， 5.25.2 亿元用于专网宽带无线自组网 技术研发项目，2.32.3 亿元用于补充流动资金。截至 20162016 年 9 9 月 3030 日，申请人使用闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的余额为 4.54.5 亿元，使用闲置募集资金

2、投资银行理财产品的 余额为 5.635.63 亿元，资产负债率 35.17%35.17%。（1 1）请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、 上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、 银行授信情况等说 明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。 请保荐机构核查并 说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量， 是 否存在频繁融资和过度融资倾向。（2 2）请申请人补充披露说明第三代融合指挥中心研发项目和专 网宽带无线自组网技术研发项目的具体投资构成明细、 测算依据和测 算过程，研发中心建设投资和研发设备及信息化建设投资具体包括哪 些内容，投资金额测算的谨慎性与合理性。

3、 各项投资构成是否属于资 本性支出， 募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业情况说明本 次募投各项目效益的测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表明确 意见。（3 3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等 的，视同以募集资金补充流动资金。 请申请人结合前次募集资金用于 补充流动资金的情况， 上市公司报告期营业收入增长、 经营性应收（应 收账款、预付账款及应收票据） 、应付（应付账款、预收账款及应付 票据）及存货科目对流动资金的占用等情况， 说明本次补充流动资金 的测算过程。请保荐机构出具核查意见。（4 4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今， 除本次募

4、集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况 或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的 计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施 重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会 上市公司信息披 露管理办法、证券交易所股票上市规则的有关规定。（ 5 5）申请人前次募投项目包括融资租赁业务资本金投入 2.32.3 亿， 截至20162016 年 9 9 月 3030 日尚未实际投入。请申请人说明报告期内公司实 施或拟实施的类金融投资的交易内容、交

5、易金额、资金来源、交易完 成情况或计划完成时间。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投 资的情形。 请保荐机构核查并发表意见。2.2.针对第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技 术研发项目，请申请人：（1 1） 补充说明募投项目的具体内容、 主要产品， 与公司现有产 品和业务、前次募投项目之间的关系， 研发成功后的运营模式及盈利 模式，相关信息披露是否准确，请说明行业基本情况及竞争状况，以 及预期形成研究成果的可能性。请保荐机构核查。（2 2）结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增 固定资产投入等方面详细说明募

6、投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。3.3.根据申报材料， 申请人前次募集资金尚未使用完毕， 前次募投 项目仍处于建设初期，请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和 进度安排，并合理预估未来项目效益实现预期， 说明将采取何种措施 保障项目后续实施进度， 以保护中小股东的利益。 请保荐机构核查并 发表意见。4.4.请申请人补充说明若至本次发行时公司股价大幅高于发行价 格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票， 是否公平 对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反上市公司证券发 行管理办法第三十九条第（七）项的规定。5.5.本次非公开发行对象包括申请人实际控制

7、人陈清州及员工持 股计划，请保荐机构和申请人律师核查实际控制人、 参与员工持股计 划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划， 如是，就该等情形是否违反 证 券法第四十七条以及上市公司证券发行管理办法第三十九条第 （七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。6.6.员工持股计划通过招商证券资产管理有限公司设立的 “招证资 管- - 海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划” （以下简称“资管 计划”）参与认购。请申请人补充说明： （ 1 1）资管计划是否符合关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 （证监会公告 20143320

8、1433 号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。 （ 2 2） 资管计划是否按照有关规定完成了备案手续。 （3 3）参与本次认购的员 工持股计划参与人名单、身份信息、各参与人对应认购数量和金额， 并补充披露。（4 4）资管计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化 安排，如无，请补充承诺。（5 5）资管计划认购本次发行股份的资金是 否存在代持，如无，请补充承诺。 （ 6 6）申请人、控股股东、实际控制 人及其关联方是否公开承诺，不会违反证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定， 直接或间接对委托人提供财务资助或者 补偿。（ 7 7）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

9、（ 8 8）针 对委托人与申请人存在关联关系的， 除前述条款外， 另请申请人补充 说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、 内幕交易和高管 持股变动管理规则等相关规定的义务； 依照上市公司收购管理办法 第八十三条等有关法规和公司章程的规定， 在关联方履行重大权益变 动信息披露、 要约收购等法定义务时， 将委托人与资管计划认定为一 致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与资管计划持有的公司 股票数量合并计算。 资管合同是否明确约定管理人应当提醒、 督促与 公司存在关联关系的委托人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责 任。公司本次非公开发行预案、资管计划协议、附条件生效的股份认 购合同，

10、是否依照有关法规和公司章程的规定， 履行关联交易审批程 序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； 请申请人明确以下事项： 公司实际控制人陈清州不得为第三期员 工持股计划提供借款或担保借款； 若第三期员工持股计划最终实际认 购金额不足 5 5 亿元，陈清州不得追加认购差额部分； 员工持股计划份 额不得转让。请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对 外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资 金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。请保荐机构和申请人律师对各出资人认购资金的合法合规性发 表明确的核查意见。请申请人公开披露前述相关承诺

11、； 请保荐机构和申请人律师就上 述事项补充核查， 并就相关情况是否合法合规， 是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。7.7.请申请人说明报告期与关联方翁朝阳、 深圳市好易通科技开发 有限公司、深圳市潮瀚科技有限公司进行资金拆借的原因、 产生时间、 报告期各年度累计发生额、 期末余额、 是否约定利息及公允性等详细 信息，申请人是否为资金提供方，如是，请说明是否存在关联方非经 营性占用申请人资金的情形、是否存在损害申请人利益的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。8.8. 报告期内，申请人应收账款余额分别为11.0311.03 亿元、12.6112.61 亿 元、17.

12、6117.61亿元、 25.2625.26 亿元，请结合申请人的经营情况，补充说明 应收账款余额增长较快的原因及合理性，并说明应收账款坏账准备计 提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。9.9.报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 0.770.77 亿元、1.161.16 亿元、 0.600.60 亿元、 -5.98-5.98 亿元。请结合申请人的经营情 况，补充说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合 理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。10.10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施； 同时请保荐机构

13、就相应事 项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。11.11.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购 协议是否明确了违约承担方式、 违约责任条款是否切实保护上市公司 利益和上市公司股东利益发表核查意见。12.12. 请申请人说明专网宽带无线自组网技术研发项目的环评文件 为 20132013年出具的原因、此项目与南京软件研发基地项目的关系。请 保荐机构核查。二、湖南千山制药机械1.申请人本次非公开发行拟募集资金20亿元，其中：13亿元 用于基于互联网的基因检测、 远程诊疗慢病精准管理与服务平台 项目；5亿元用于智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业 基地项目；2亿元用于偿

14、还银行贷款。（1） 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数 额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是 否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行 业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的 具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查， 并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、 结果的合理性发表明确意见， 并核查申请 人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求 量，相关测算依据及结果是否合理。（2） 请补充说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子 公司。若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比 例增资，

15、如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价 依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施 主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。2.针对“基于互联网的基因检测、 远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”， 该平台将由个体化用药基因检测中心、 远程医 疗及大数据中心、医疗器械及药品配送中心组成，并在全国范围 内布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”，建成后每 年可为300万名高血压患者提供服务。（1）请补充说明该项目中300个区域中心是否已明确建设地点，请列表说明拟布局的城市情况。请结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况。请对比同行业公司

16、， 详细说明申请人高血压个体化用药基因检测的技术情况及竞争 优势。（2）请结合该项目的具体建设内容，详细说明项目的具体 运营模式、 盈利模式。 请详细说明该项目使用的“千山降压”APP的具体功能、盈利模式以及提供咨询服务的专家配备情况， 请说明截至反馈意见回复日该APP的用户统计情况。（3） 请补充说明项目建成后如何向高血压患者进行市场推 广，患者需购置的可穿戴智能硬件及成本情况， 患者通过平台购 买药品是否可纳入医保报销范围。 请说明项目提供的互联网远程 医疗服务、 药品配送服务是否需要相关审批。 请详细论证项目达 产后的产能消化措施，充分披露项目相关风险。请保荐机构对上述事项进行核查并发表

17、意见。3.针对“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”， 请说明募投项目相关风险披露是否充分， 并请详细论证 募投项目达产后新增产能消化的具体措施。 请保荐机构核查并发 表意见。4.申请人本次拟使用募集资金2亿元偿还银行贷款。募集资金用于还贷、 铺底流动资金、 预备费等的， 视同以募集资金补充 流动资金。 请申请人提供补充流动资金的测算依据，测算补流时，需要剔除因收购导致的外生收入增长。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细， 若存在提前还款 的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明， 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外， 公司

18、实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、 资金来源、 交易完 成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或 资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过偿还银行贷款变相实施 重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会 上市公司信 息披露管理办法、证券交易所股票上市规则的有关规定。5.请补充说明申请人收购宏灏基因、 乐福地的原因及具体收购情况。 请说明两家公司所处行业基本情况、 在行业中的竞争地位、 主营业务情况及技术储备情况。 请说明两家公司最近一年及 一期的经营状况及财务情况。 请提供两家公司最近一年及一

19、期的 财务报告以及收购时的资产评估报告、盈利预测报告（如有）。请说明上述收购是否有业绩承诺及业绩补偿方案， 如有， 请结合两家公司的业绩情况， 补充说明其是否达成业绩承诺。 请说明本次募投项目的实施是否可能增厚两家公司的承诺效益。 请保荐机构核查， 并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与两家公司的承诺效益进行有效划分。申请人以现金方式收购乐福地后， 最近一年及一期净利润大幅下降。 请结合上述情况， 补充说明申请人报告期内的重大资产收购是否有利于增强公司持续盈利能力， 提高股东回报。 请保荐机构核查并发表明确意见。6.报告期内， 申请人商誉期末余额分别为0.00万元、2,4

20、31.30万元、33,819.22万元和34,037.68万元。请结合宏灏基因、乐福地 的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。7.报告期内，申请人净利润分别为8,414.80万元、13,310.01万元、6,328.34万元、1,646.88万元。请申请人结合最近一年及一期业绩大幅下降的情况：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素； （2）目前公司经营业 绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否 会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进 行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师 核查并发

21、表意见。8.请申请人补充说明报告期内的关联方情况、 关联交易情 况，包括经常性关联交易、偶发性关联交易、关联方往来等，并 请说明上述关联交易是否经公司相关程序审批， 是否符合公司章 程规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。9.报告期内， 申请人其他非流动资产分别为0、0.14亿元、0.64亿元、1.03亿元，主要是预付投资款增长较快。请补充说明 最近一年及一期其他非流动资产的明细情况， 预付投资款对应投 资的具体情况及投资进度安排。 请保荐机构、 会计师核查并发表 意见。10.根据预案，本次发行对象包括长沙华福康投资有限公司。发行人实际控制人之一刘祥华及其配偶陈端华合计持有该公司100%的股

22、权。请申请人说明： （1）长沙华福康投资有限公司、申请人实 际控制人及其关联方， 从定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否 违反证券法第四十七条以及创业板上市公司证券发行管理 暂行办法第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出 具承诺并公开披露。（2）上述发行对象的认购资金来源，以及 是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购等情形。 发行对象是否具备履行 认购义务的能力， 申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否 明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。11.

23、根据预案，申请人拟使用募集资金13亿元用于“基于互联网的基因检测、 远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”， 该 项目拟采取与基层社区卫生服务中心或乡镇卫生院慢病门诊合 作等方式，在全国布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中 心”。该项目涉及为用户提出用药方案、配送药品等环节。请申请人补充披露： （1）上述募投项目与公司现有业务之 间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开 展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；（2）该项目的具体营运模式及盈利模式， 是否存在需持续大额资金投入、 短期内无法盈利的风险； （3）在全国布局300个“千山慢病精准管 理与服务区域中心”的具体计

24、划及意向，涉及与其他合作方的，请披露合作主体及合作方式；（4）针对该项目涉及的基因检测、提出用药方案、 配送药品及医疗机械等各环节， 说明发行人是否具备开展该募投项目的必备业务资质； （5）该项目实施主体的 少数股东是否同比例增资，募集资金的投入方式、收益回报来源 及保障措施，上述安排是否会对申请人利益造成不利影响。请保荐机构核查上述问题并发表意见， 请申请人律师核查问题（4）、（5）并发表意见。12.根据预案， 申请人拟使用募集资金5亿元用于 “智能健康 监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目” ，达产后累计产 能350万台每年。请申请人补充披露： （1）结合募投项目产品适用症存量病 人数

25、量、市场容量及主要竞争对手产量、发行人相关产品市场占 有率等因素，说明消化募投项目新增产能的可行性。（2）该项 目实施主体的少数股东是否同比例增资，募集资金的投入方式、 收益回报来源及保障措施， 上述安排是否会对申请人利益造成不 利影响。请保荐机构核查上述问题并发表意见， 请申请人律师核查问题（2）并发表意见。13.申请人报告期内曾受到消防、 海关等方面的数项行政处 罚，且金额较大。请申请人补充披露： 报告期内各项行政处罚的具体内容， 以及对申请人生产经营的影响； 上述行政处罚是否构成 创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条第（三）项、第（六）项 规定的情形。请保荐机构、申请人律师核查上述问

26、题并发表意见。14.请申请人补充披露： 申请人及其子公司是否具备生产经 营及开展募投项目必备的业务资质； 报告期内是否存在因产品质 量问题引发的相关索赔、诉讼等事项。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。15.请申请人说明前次申报被否决的原因以及对相关问题的落实情况。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。16.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合 公司章程的有关规定，并对申请人落实关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是 否在年度股东大会上落实上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求。三、深圳和而泰智能控制1.1. 请申请人补充说明，

27、本次募投项目涉及的选址及用地取得情况（如需）,以及项目相关审批（或备案）、环评等手续的落实情况。请 保荐机构与律师发表核查意见。2.2.申请人控股股东刘建伟股权质押累计为 72,800,00072,800,000 股，占其 股份的 49%49%控股股东一致行动人、第二大股东创和投资股份已全部 质押。此外，刘建伟于20162016 年 1212 月 2323 日-27-27 日期间，通过大宗交 易减持转让 40,000,00040,000,000 股，占公司总股本的 4.8166%4.8166%。请申请人说明以上股权质押和转让的原因和情况 ，申请人是否存 在控股股东、实际控制人变更的可能。请保荐

28、机构和律师发表核查意 见。3.3.额不超过以下项目：单位：万元项目名称长三角生产运营基地建设项目电子制程自动化与大数据运营 管控平台系统项目智能硬件产品族研发与产业化智慧生活大数据平台系统项目总投资金额49,05512,80030,00020,200拟使用募集资金金额38,00011,80027,20018,000实施单位浙江和而泰发行人发行人发行人本次非公开发行募集资金总10.310.3 亿元，拟用于投资补充流动资金合计8,000120,0558,000103,000发行人-请申请人披露：（1 1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前

29、的资金 投入及资金来源；（2 2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3 3）本次 募集资金的预计使用进度；（4 4）本次多个募投项目涉及大数据平台， 结合申请人大数据平台的研发、建设及实际运营情况，说明本次募投 项目的技术可行性，多个募投项目是否存在服务器、 软件系统等资源 共享，本次募投项目投资额测算是否谨慎；（5 5）本次募投项目是否与 申请人主业相关，是否涉及跨界经营；（6 6）本次募投项目的经营模式 和盈利模式，是否涉及数据存储、维护等服务，是否符合相关行业监 管规定，是否需取得相关经营资质以及资质取得情况， 市场开拓及客 户资源储备情况，是否已有订单支持； （7 7）本次募投项目效益

30、的具体 测算过程、测算依据和谨慎性； （8 8）结合目前的利润规模、预期业绩 增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营 业绩的具体影响。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，是 否存在募集资金数额超过项目需要量的情形， 本次募集资金用途信息 披露是否充分合规， 风险揭示是否充分， 本次发行是否可能损害上市 公司及中小股东利益发表核查意见。请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发 表明确意见。4.4. 本次非公开发行拟将 8,0008,000 万元募集资金用于补充流动资金。 （1 1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应 收账款

31、、预付账款及应收票据） 、应付（应付账款、预收账款及应付 票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次补充流动资金的 测算过程。 请结合申请人资产负债率水平及银行授信情况， 说明通过 股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（ 2 2） 请申请人结合报告期末货币资金、 其他流动资产、 可供出售 金融资产、长期股权投资的具体构成和用途， 说明本次使用募集资金 补充流动资金的必要性和合理性。（ 3 3 ）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今， 除本次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大 投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同

32、时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或 资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 上述 重大投资或资产购买的范围， 参照证监会 上市公司信息披露管理办 法、证券交易所股票上市规则的有关规定。（ 4 4 ）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 发表意见； 同时结合上述事项的核查过程及结论， 说明本次补流金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，本次发行是否符合上市公司证 券发行管理办法 第十条的规定， 是否可能损害上市公司及中小股东 的利益

33、。5.5. 申请人前次募集资金于 20142014 年 1010 月到位，实际募集资金净额1.511.51 亿元，截至 20162016 年 9 9 月 3030 日累计使用 207.42207.42 万元，使用进度 缓慢。请申请人披露说明前次募投项目建设进度严重滞后的原因及合 理性，并根据项目建设准备情况更新披露前次募投项目的预计建设进 度安排和前次募集资金的使用计划。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。6.6. 请保荐机构对申请人公司章程与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会 关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 3

34、 号- - 上市 公司现金分红 的规定发表核查意见； 说明申请人最近三年的现金分 红是否符合公司章程的规定。7.7. 请申请人按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告 201531201531 号）的规定履行审议程 序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的， 填补回报措施与承诺的内容 应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发 表核查意见。四、爱尔眼科医院集团1.1. 申请人实际控制人参与本次非公开发行， 请申请人说明其最近6 6 个月对申请人股份的交易情况，是否符合证券法的相关规定。 请保荐机构、律师核查并发表意见。2.2. 申请人计划募

35、集资金 11.811.8 亿，其中 2.72.7 亿元收购湖南佳兴 100%100%股权，目的是收购其名下土地， 剩余资金用于建设爱尔总部大楼。 请申请人说明湖南佳兴的历史沿革、 主营业务， 是否与发行人及其关 联方是否存在关联关系，是否存在重大违法违规情形，其土地取得方 式、资金来源、取得价格、取得时间、取得过程的合法合规性。请保 荐机构、律师核查并发表意见。3.3. 申请人本次融资对重庆爱尔和哈尔滨爱尔进行搬迁。请申请人补充披露两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、利润情 况等，补充披露两家医院目前的土地情况， 是否为购买的土地， 如否， 说明现有医院的租金和租期情况， 补充披露搬迁

36、后现有医院房屋土地 的使用安排； 补充披露拟搬迁的选址， 出租房及其土地来源及土地性 质、租赁合同约定金额、 面积及用于医院是否符合国家相关法律法规 的规定；补充披露医院搬迁后医生来源、人数及人事关系，是否存在 因搬迁导致的纠纷或潜在纠纷； 补充披露医院搬迁事项是否经有权主 管部门审批， 是否取得全部必备资质许可， 是否存在搬迁的实质性障 碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。4.4.申请人披露，公司于 20142014 年分别与东方金控及中钰创投共同 设立产业并购基金，并购或新设眼科医院。请申请人说明： （1 1）东方 金控及中钰创投的股权结构， 本次收购医院出让方穿透到国有股东 或自然人的股

37、东结构， 上述创投及其关联方与申请人及其关联方、 本 次拟收购的医院及其出让方之间的关系；拟收购医院报告期内在资 产、技术、人员等方面与申请人的关系； （2 2）申请人与本次是否本次 拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关系， 本次收购是否履行 必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形； （3 3）说明本次 收购医院的历史沿革、 补充披露本次拟收购意愿的资产、资质等的完 整性，土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充披 露各医院医生人数及从业资格合规性、 是否为公立医院、 是否取得全 部必备经营资质，报告期内的收入、利润情况及经营合法性，是否存 在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠

38、纷； 报告期内是否与申请人存在资金 业务往来 ; ;（4 4）结合本次收购医院的成立时间较短的情况、 注册资本、 治疗人数等经营情况，报告期内与申请人及其股东的资金、技术、往 来情况等，说明本次收购的必要性和公允性； （5 5）说明深圳前海东方 爱尔医疗产业并购合伙企业 （有限合伙）目前全部对外投资情况， 20142014 年集中设立医院的原因； 说明广州视线医疗产业投资合伙企业 （有限 合伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙） 、宁波合众共赢医疗产业 投资合伙企业（有限合伙） 等与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 企业（有限合伙） 合资设立医院的公司的历史沿革，是否与申请人及 其关联方存在关

39、联关系， 报告期内， 是否与申请人及其关联方存在资 金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。5.5.申请人本次拟从事信息化基础设施改造与 ITIT 云化建设项目， 用于 HISHIS系统等。请申请人说明，现有医院的 HISHIS 系统来源，目前信 息化基础设施改造与 ITIT 云化建设项目对申请人收入利润贡献情况，结合申请人相关 CMMCMM、I I 系统集成资质等资质情况，说明报告期内与 募投项目有关项目的建设情况， 说明对眼科大数据项目目前的开展情 况及数据权属情况， 申请人是否具备从事募投项目的基础。 请保荐机 构、律师核查并发表意见。6.6.申请文件显示， 申请人目前 100100 万

40、以上的未决诉讼一起。 请申 请人说明报告期内全部未决诉讼情况，是否存在医患纠纷或潜在纠 纷，是否存在被处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。7.7. 申请人控股股东控制湖南爱尔健康产业发展有限公司、 上海亮 晶医疗投资管理有限公司、 永州天鸿医院有限公司、 长沙珂信肿瘤医 院有限公司等公司 1616 家，请申请人补充披露控股股东公司的成立时 间、主营业务及业务规模， 说明上述公司中投资公司的对外投资情况， 是否与申请人存在同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表意见。8.8. 请申请人结合理财余额和资金来源， 以及资产负债率水平， 分 析说明本次股权融资金额的合理性， 本次募集资金是否超过项

41、目实际 需要量，是否符合 上市公司证券发行管理办法第十条第一款的有 关规定。请保荐机构核查。9.9. 关于本次募投：（1 1）请申请人说明拟收购的湖南佳兴已持有土地的土地性质、取得 方式及取得价格。 请对比周边同类土地的市场价格， 说明本次收购湖 南佳兴作价的合理性，及是否可能损害上市公司的利益。 （2 2）请说明截止最近一期末，湖南佳兴资产负债的主要内容。（3 3）请申请人提供“爱尔总部大厦建设项目”及“迁址扩建项目” 的投资构成，并说明是否为资本性支出。（4 4）申请人本次拟收购的沪滨爱尔及朝阳眼科医院的出让方为申请 人与中钰创投设立的产业并购基金。 沪滨爱尔及朝阳眼科医院最近一 个会计年

42、度的净利润分别为 138.76138.76 万元及 341.46341.46 万元，本次收益法 评估价值分别为 2.982.98 亿元及 0.680.68 亿元。 请申请人说明在爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业中享有的收益 份额， 本次交易是否涉及自卖自买行为， 募集资金是否超过实际需要 量。请申请人结合中钰眼科医疗产业投资合伙企业取得标的资产股权的 原始作价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价 格的合理性及是否可能损害上市公司的利益。请补充说明沪滨爱尔截止 20162016 年 7 7 月资产大幅增加的原因，请补充 说明净利润、净利率大幅增加的原因。请补充说明产业投资基金于

43、20152015 年底收购标的资产， 20162016 年即注入 上市公司在时间上是否具有商业合理性， 请说明产业基金在培育并规 范标的资产过程中的角色， 请说明申请人未自行收购而是先通过并购 基金收购的原因。请申请人补充说明中钰眼科医疗产业投资合伙企业的示各最终出资人的收益权份额。（5 5） 申请人本次拟收购的东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江GPGP 及 LP,LP,并列爱尔、 清远爱尔及湖州爱尔的出让方前海东方爱尔医疗产业 并购合伙企业，为申请人与东方金控设立的产业并购基金。 截止 20152015 年 1212 月 3131 日，上述标的资产仍处于亏损状态， 截止评估基准日（

44、 20162016 年 7 7 月），标的资产微利或亏损。请申请人说明在前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业享有的收益份 额，本次交易是否涉及自卖自买行为， 募集资金是否超过实际需要量。请申请人结合前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业取得标的资产股 权的原始作价、持有期限、 标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收 购价格的合理性及是否可能损害上市公司的利益。请结合标的资产的盈利情况， 说明收益法的适用性， 及预测未来收益 的具体依据。请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色， 请说明申请人 未自行收购而是先通过并购基金收购的原因。（6 6） 请申请人说明， 若未来标的资产的盈利能力与本次收购定价依

45、 据存在差异，是否存在保护上市公司利益的其他措施。（7 7） 申请人本次拟收购的 9 9 个标的资产，除申请人参与设立的产业 并购基金外，多数标的资产的其余股东为宁波合众共赢及视线医疗投 资。 请申请人说明，申请人及其设立的产业投资基金与宁波合众共赢及视 线医疗是否存在合作关系， 请说明申请人及其关联方与合众共赢及视 线医疗是否存在资金、人员上的关联关系。（8 8）请申请人披露说明未来对合众共赢及视线医疗等其余股东所持 股份是否具有购买计划。（9 9）请申请人说明对现有业务及子公司的管理模式，结合上述模式 说明本次大量收购资产后，是否具备必要的管控能力。（ 1010）请申请人提供“信息化基础设

46、施改造与 ITIT 云化建设项目”个 项投入的测算依据，请说明软件费用及开发实施费用需要 3.693.69 亿元 是否与实际需求相符， 请说明“开发及实施” 项目的资金投入方向 （设 备购置、人力成本等） ，请说明运维费用的主要内容，请说明上述支 出是否都为资本性支出，请说明本募投项目是否存在过度融资的倾 向。请保荐机构对上述事项进行详细核查。10.10. 请申请人董事会说明，在确定本次收购标的资产收购定价的过程 中，是否切实保护了上市公司及投资者的利益。 请明确说明在本次非 公开发行决策过程中， 是否存在控股股东利用优势地位损害上市公司 利益的情形。 请明确说明本次非公开发行是否符合 上市公

47、司证券发 行管理办法第三十九条的有关规定。请保荐机构核查并说明依据。11.11. 请申请人结合最近一期末商誉来源及相关资产的效益情况，分析 说明商誉减值准备计提的充分性，未来是否存在大额减值的风险。 请会计师说明最近一期末商誉减值测试的过程及结论依据。 请保荐机构核查。12.12.请申请人按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见 （证监会公告 201531201531 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的， 填补回报措施与承诺的 内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情 况发表核查意见。五、中航动力1.1. 请保荐机构核查发

48、行对象是否具备履行认购义务的能力； 全面 核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等 情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。2.2. 本次非公开发行对象之一诺安基金拟通过其管理的 “诺安定享 3 3 号、诺安定享 4 4 号”资产管理计划参与认购公司非公开发行的股票， 上述两个资产管理计划的委托人分别为渤海汇金和渤海创富， 均为渤 海证券的全资子公司。 另一发行对象中航基金拟以其管理的 “中航基 金- - 军民融合动力 1 1 号、中航基金 - -军民融合动力 2 2 号、中航基金 - - 军 民融合动力 3 3 号

49、”资产管理计划参与认购。其中中航基金 - - 军民融合 动力 2 2 号、中航基金 - - 军民融合动力 3 3 号的委托人分别为渤海创富和 渤海证券。请申请人说明渤海证券通过诺安基金及中航基金管理的资 产管理计划参与认购的原因， 请保荐机构核查上述出资人的认购资金 来源是否为自有资金并发表明确意见。3.3. 本次非公开发行对象之一中航基金为联合保荐机构中航证券 的全资子公司， 请保荐机构说明中航基金作为发行对象是否影响中航 证券履行保荐职责，并就该等情形是否违反证券法第三十三条的 规定发表明确意见。4.4. 资管产品或有限合伙等作为发行对象（1 1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格

50、性请申请人补充说明：a.a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是 否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 和私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的规定办理了登记 或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在发行保 荐书、发行保荐工作报告 、法律意见书、律师工作报告中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明； b.b. 资管产品或有限合伙等 参与本次认购，是否符合上市公司证券发行管理办法第三十七条 及上市公司非公开发行股票实施细则第八条的规定； c.c. 委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； d.d. 申请人、控股股东、实际控制人及

51、其关联方是否公开承诺，不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法规的规定， 直接或间 接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿。（2 2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的 必备条款请申请人补充说明， 资管合同或合伙协议、 附条件生效的股份认 购合同是否明确约定： a.a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状 况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； b.b. 在非公开发行获 得我会核准后、 发行方案于我会备案前， 资管产品或有限合伙资金募 集到位；c.c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者 违约责任； d.

52、d. 在锁定期内， 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份 额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明： 资管合同或合伙协议， 是否明确约定委托人或 合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务；依照上市公司收购管理办法第八十三条等有关法规和公 司章程的规定， 在关联方履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法 定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有 的公司股票数量合并计算。 资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理 人或普通合伙人应当提醒、 督

53、促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。（3 3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说 明：a.a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效 的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定， 履行关联交 易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决 策权；b.b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙， 认购公司非公开发行股票的， 是否需要取得 主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有 公司股份的规定。（4 4）关于信息披

54、露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺； 请保荐 机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。5.5.根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 100100 亿元， 拟将 6666亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余部分用于补充流动资 金。（1 1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应 收账款、预付账款及应收票据） 、应付（应付账款、预收账款及应付 票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次募集资金量的测 算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况， 说明通过股 权融资补

55、充流动资金和偿还金融机构借款的考虑及经济性； 请结合报 告期末货币资金、 可供出售金融资产的具体构成和用途，说明本次使 用募集资金补充流动资金的必要性和合理性。（2 2）请申请人提供本次偿还金融机构借款的明细（借款主体、 金额、借款期间及用途等） ，如存在提前还款的，请说明是否已取得 债权方提前还款的同意函； 并对比本次发行完成后的资产负债率水平 与同行业可比上市公司平均水平， 说明偿还金融机构借款金额是否与 实际需求相符。（3 3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来

56、源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资 或资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通 过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资 或资产购买的情形。 上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会上 市公司信息披露管理办法 、证券交易所股票上市规则的有关规 定。（4 4）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大 投资或资产购买的情形发表意见， 同时结合上述事项的核查过程及结 论，说明本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分

57、合规，本次发行是否符合 上市公司证券 发行管理办法 第十条有关规定， 是否可能损害上市公司及中小股东 的利益。6.6.申请人于 20142014 年完成重大资产重组。请申请人披露说明交易对 方是否作了业绩承诺， 本次补流还贷是否可能直接或间接增厚前次重 大资产重组被收购主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种 审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益 进行有效区分。请保荐机构对上述事项发表核查意见。7.7.请保荐机构对申请人公司章程与现金分红相关的条款、最 近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会 关于进一步落实

58、上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 3 号- - 上 市公司现金分红的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金 分红是否符合公司章程的规定。8.8. 请申请人按照 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见 （证监会公告 201531201531 号）的规定履行审议 程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的， 填补回报措施与承诺的内 容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况 发表核查意见。9.9. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施； 同时请保荐机构就相应事 项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查 意见。