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1、xxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2004.0X，上海机密机密XXXX产业整合暨收购产业整合暨收购xxxx集团集团项目建议书项目建议书非常荣幸为股份有限公司提交本项目建议书，非常荣幸为股份有限公司提交本项目建议书，在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款款本项目建议书宜严格保密。中国股份有限公司(下简称“”）同意不向非及相关公司责任职员之外的任何人展示、阅读或传递由投资咨询公司（以下简称“”）提供的与此项目相关的资料。在和签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归所有，项目建议书中的内容不能
2、由向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，应将本项目建议书归还，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知知 识识 产产 权权 条条 款款1本项目建议书的前提假设本项目建议书的前提假设1.由于整体收购大厂矿区的时间难以预估，因此在本项目的撰写中我们贯穿一个假设，本项目的结束时间界定为完成对XXX的收购，因此本项目的主要任务界定为：锡产业整合方案协助XXX收购XXX2.当然在设计锡产业整合方案中，我们会考察大厂矿区整体资源的价值在整合锡产业中的地位，以及可能的整合思路，但考虑到具体收购行为可能实施的时间，我们建议在与广西省政府达成意向后，另行项目委托工作。3.如果收购XXX
3、和整个大厂矿区的时间衔接紧密，也非常愿意为提供一揽子服务，只是在项目的人员安排、时间安排和报价上需要重新调整。2综述综述项目背景项目背景XXXXXX对委托意愿的理解和项目解决思路对委托意愿的理解和项目解决思路项目工作展开项目工作展开项目时间计划、组织与报价项目时间计划、组织与报价可能参与项目的核心人员介绍可能参与项目的核心人员介绍39090年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，总体上保持供需平衡的态势总体上保持供需平衡的态势资料来源：中国XXX网复合增长率：生产：2.41消费：2.844随着世界经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来随着世界
4、经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来3 35 5年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面资料来源：中国XXX网由于锡所具有的优越性能，锡在传统应用领域将继续保持一定的需求态势。此外，新应用领域的拓展，加之环保对使用铅、镉等有毒金属严格限制，又给锡创造了一个扩展市场占有率的良机。从长期而言，随着锡矿资源的持续开采，锡产品应用范围的扩大，对锡的需求会增加。从以上分析来看，预计未来35年内，世界对锡消费的总体需求将超过供给，走势总体而言是一个缓慢攀升的过程5从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发到国家为主，但
5、中国已经跨入锡消费大国的行列到国家为主，但中国已经跨入锡消费大国的行列当前锡的消费国仍以工业发达国家美国、日本、德国、英国、法国、俄罗斯等为主，占世界锡消费量的70%左右，其中消耗量最多的国家是美国。其他工业发展国家的锡消费量基本保持在一定的水平(稳中有降)。重要的变化是：中国及亚洲、拉丁美洲的发展中国家锡消费量有不同程度的增长，特别是中国跨入锡消费大国的行列。资料来源：中国XXX网69090年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费
6、90年代以来锡的消费结构发生了一些变化：镀锡薄板(也称马口铁)由于受其他包装材料（如铝罐、塑料罐等）的竞争，以及镀锡工艺的改进，使镀锡层变薄，其耗锡比例略有下降，锡消费总量从第一位降到了第二位。随着电子工业，特别是亚洲等发展中国家电子工业的发展，以及锡新应用领域的拓展，加之电子、电气工业上使用高锡焊料的增多，使焊锡在世界精锡消费比例中呈稳步增长，并超过镀锡板用量比例，成为第一耗锡产品。在传统的锡合金应用方面，各国锡合金耗锡量在锡总消费量的比例与该国技术、经济发展密不可分。由于锡价较昂贵，国外发达国家由于大量降低合金中含锡量或采用代锡合金，锡合金需求量已大大减少，从世界范围来看，其比例基本稳定在
7、25%左右。资料来源：中国XXX网7锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，年增长速度都保持在年增长速度都保持在3 35 5资料来源：锡业股份投资价值分析报告，中国XXX网锡的具有应用前景的两个领域锡的具有应用前景的两个领域：锡基阻燃剂行业锡基阻燃剂行业国际锡研究所认为，锡基阻燃剂锡酸锌(ZS)羟基锡酸锌(ZHS)自1990年开始取代三氧化二锑用于阻燃剂以来，在欧洲正以11%的速度增长，每年的耗锡量已有700吨，如果其市场份额能达到15%，则锡在这方面的用量每年将增至5400吨；汽车和无铅焊料产品汽车和无铅焊料产品锡在电子焊料、热
8、交换焊料和电池方面的消费量每年也有7000吨。随着汽车工业的稳定发展，锡在这一领域的保持一定的增长；无铅焊料的全面推广应用，会使锡的消耗每年增长约15000吨。 8随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长80年代中期以来，随着国民经济建设的快速发展，机械、电子、轻工、食品等消费锡的部门和行业对锡的消费量增加。进入90年代以来，锡的消费也进入了快速增长，在1996达到了4.3万吨，此后，随着出口量的增长，消费降至4.0万吨以下，但由于产量的迅速猛增，2001年消费达到了5.2万吨的历史最高，并一跃成为世界第二大锡消费国。 资料来源：中国XXX网
9、9随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构逐渐趋于随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构逐渐趋于合理，逐步接近发达国家的锡消费模式和结构合理，逐步接近发达国家的锡消费模式和结构我国工业发展水平与国外工业发达国家相比有一定的差距，因此锡的消费比例与国外有显著差别。据2001年统计，我国耗锡最多的是焊料，约占全国总耗锡量的50.0%，其次是马口铁生产占25.0%、化工制品占4.0%、其它用途占21.0%。目前我国所需的绝大部份锡深加工产品，如有机锡、锡材等，大部份需要进口。总的来看，近10年来我国精锡产量有较大幅度的提高，而锡的消费也在逐年稳步增长，与此同时，随着我国工业水平的不断发展，锡的消费
10、结构也渐渐趋于合理，并逐步接近发达国家的锡消费模式和结构。 资料来源：中国XXX网10我国是世界锡生产第一大国，生产的锡主要用于出口我国是世界锡生产第一大国，生产的锡主要用于出口80年代以来，由于地方小型锡矿采矿单位的大量出现，使我国锡精矿的产量呈现逐年增长的势头，年均增长率在10%以上。精矿锡的增长进一步刺激了国内精锡的生产，精锡产量一直保持着高产量、高增长率(年增长率高达13.7%)的态势。 从国内市场平衡来看，供大于求的矛盾依然存在。为缓解国内供需矛盾，中国每年大量出口精锡产品，出口量占精锡总产量的50%以上。资料来源：中国XXX网11世界锡资源的分布比较集中世界锡资源的分布比较集中,
11、, 主要分布在太平洋地区主要分布在太平洋地区, ,亚亚洲国家锡资源最为丰富洲国家锡资源最为丰富, , 占世界锡总储量的占世界锡总储量的6060以上以上 资料来源：国际战略矿物资源我国是世界锡储我国是世界锡储量最丰富的国家量最丰富的国家12我国锡矿的保有储量呈逐年增长的趋势我国锡矿的保有储量呈逐年增长的趋势资料来源：中国矿业网13我国的锡矿主要分布在云南和广西，两省占全国保有储我国的锡矿主要分布在云南和广西，两省占全国保有储量的量的6060以上以上资料来源：中国矿业网14掌控具有战略意义的资源是掌控具有战略意义的资源是XXXXXX实现从传统贸易商向资源实现从传统贸易商向资源型贸易商转型的重要步骤
12、和手段型贸易商转型的重要步骤和手段XXX传统贸易业务所依托的核心资源政策优势正迅速消失，核心业务的竞争力不足增值贸易业务还在探索与培育中，尚未能够实现贸易业务的升级和竞争能力的提高单纯贸易业务的创新空间很少，而且未能形成合适的培育机制充分挖掘XXX的在金属领域的专业资源，将政策优势转化为经营优势和技能优势寻求贸易环节以外的利润增长点，以贸易优势培育产业能力；传统贸易优势动摇传统贸易优势动摇依托资源的贸易商15在在XXXXXX集团战略的指引下，有色选择资源控制项目遵循以集团战略的指引下，有色选择资源控制项目遵循以下四项基本原则下四项基本原则资料来源：XXX三年规划处于产业链中的关键增值环节，控制
13、了这一环节有利于在长期内保持优势地位在未来10年内，预计该商品总体上供不应求XXX在投资项目中所占股份具有重大事项否决权或XXX与被投资企业达成有约束力的长期协议项目自身回报率不应低于集团要求的多元化投资回报要求综合回报率超出多元化投资回报要求2个百分点以上每1元投资能够带来每年至少5元的有保证货源积极利用国有资产的重组与兼并机遇关键环节关键环节/长期稀缺长期稀缺有效控制有效控制低资本性投入低资本性投入合理回报合理回报选择资源选择资源项目原则项目原则16已经投资进入与有色金属开采、加工和销售相关已经投资进入与有色金属开采、加工和销售相关的企业的企业股份有限公司金属连云港有限公司中国矿业国际有限
14、公司广西华晟XXX贸易有限公司广西华锑化工有限公司XXX赣州锡业有限公司广西高峰矿业有限公司中铜联合铜业有限公司广西桂西华银铝业有限公司江西省修水香炉山钨业有限公司南昌硬质合金有限公司厦门钨业股份有限公司厦门三虹钨钼股份有限公司厦门金鹭特种合金有限公司控股子公司参股子公司以贸易、服务业为主以有色金属的开采、加工、销售为主江西钨业集团希望能进一步控制资源17铅锌锡锑属于重点发展的有色金属铅锌锡锑属于重点发展的有色金属销售（内贸和外贸）销售（内贸和外贸）冶炼冶炼中间产品中间产品应用领域应用领域矿石资源矿石资源锡锡：针对国内锡精矿日益短缺的现状，积极与生产厂家和国外公司合作开发有潜力的国内矿山；通过
15、设立采购点、与国内工厂合作；继续利用好进口锡精矿的渠道锡锡：抓住锡在高技术行业的广泛应用和锡产业向高纯度、高附加值发展的机会，选择有实力，讲信誉，渠道广的国外公司进行技术引进，领先进入锡精加工行业铅锌铅锌：建立稳定的货源基地和销售网络锡锡：充分利用期货、实物两个市场，提高代理出口和套期保值水平，不断提高利润率，使锡成为有色的创利支柱产品之一，建立起高效、优质通畅的外销网络。铅锌铅锌：以仓储分销为手段、东亚、东南亚地区和大型跨国公司为工作重点，建立锌系列商品的销售网络；利用有色可以进行LME期货保值的优势，以期货保值带动实物贸易，代理出口和套期保值同步进行，通过保值得到货源 已经控股赣州锡业有限
16、公司、广西华锑化工有限公司，参股广西高峰矿业有限公司资料来源：三年滚动发展回顾锑锑：从锑精矿入手，通过投资、经营权换股权，控制自锑精矿到锑锭、氧化锑的资源，建立完整的产业链条，实现原料、产品、销售的一体化，成为公司的主要利润来源 18这些金属的出口贸易为带来可观的盈利，而南这些金属的出口贸易为带来可观的盈利，而南丹是重要的货源基地丹是重要的货源基地万美元万美元610071008000资料来源：提供南丹是出口锡、锑、锌的重要货源基地，占锡出口的50、锑出口的6070%、锌出口的10，而且还有进一步扩大的趋势；南丹还是铅、银、铟等出口产品的潜在货源19作为南丹有色金属矿产资源的主要拥有者的作为南丹
17、有色金属矿产资源的主要拥有者的XXXXXX是我国主是我国主要的锡生产企业之一要的锡生产企业之一20XXXXXX是一家特大型有色金属企业，具有丰富的矿产资源是一家特大型有色金属企业，具有丰富的矿产资源集团公司下属有25个厂矿单位,分布在柳州、河池、南丹、来宾四个县市 ；截至2003年10月止,资产总额31.4亿元,净资产为2.16亿 XXX的主要产品有锡、铟、铅、锡、锌、银、化工、矿山机械八个系列30多种主要产品锡锭、铅绽、锑绽、锌绽、锡铅焊料、高铅锑、铸造轴承合金等均采用具有国际先进水平的国家标准组织生产，有7个产品荣获省部级优质产品奖，其中金海牌锡锭荣获国家质量金质奖,1992年在伦敦金属交
18、易所注册，在国内外享有很高商誉。 企业规模生产能力主要产品年采选250万吨矿,年冶炼2.5万吨锡、3万吨铅锑、6万吨锌、40吨铟和40吨银的生产能力。形成全国最大的，技术、设备、工艺最先进的锡矿采选生产基地 ；1996年12月在全国锡冶炼厂中第一家通过国家ISO9002质量体系认证 ；计划通过“十五”期的技术改造和技术创新,形成年采选200万吨原矿的南丹大厂矿区采掘选矿基地,年产铅锑35000吨、锑白5000吨,银40吨的河池市铅锑冶炼基地,年产锡25000吨、锌70000吨、铟100吨、硫酸10万吨的来宾锡锌铟冶炼基地和年产铟靶材50吨、金红石钛白粉3000吨、抗氧化焊料3000吨的柳州市高
19、新产业开发基地等四大生产基地。 拥有锡、铅、锑、锌、铟、银、镉、铋、砷等多种金属矿产资源储备；截止2001年，保有矿石储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟金属4600吨，锌金属243万吨、铅金属57万吨，其中锡、锑保有储量均居全国之首，铟保有储量居世界第一，比世界其他国家已经探明储量的总和还要多 。资源情况21XXXXXX下属控股和参股子公司共计下属控股和参股子公司共计2525个，涉及采矿、冶炼和个，涉及采矿、冶炼和加工等多个产业链环节加工等多个产业链环节冶炼XXX铜坑矿高峰矿有限公司车河选矿厂金 城江冶炼厂河池冶金化工厂来宾冶炼厂柳州冶炼厂柳州XXX铟材料
20、有限公司选矿矿山包括2个矿山、3个选厂、4个冶炼厂、2个新材料公司、3个辅助性生产单位、1个研究院、1个地质队、4个流通单位、2个三产单位、3个后勤单位22XXXXXX的主要资源位于南丹县的大厂矿区的主要资源位于南丹县的大厂矿区大厂矿区位于广西壮族自治区南丹县大厂镇境内，是以锡为主，锑、铟、铅、锌共生的特大型矿床，储量大、品位高，经济价值巨大，属国家重点规划矿区。到2000年已累计探明有色矿产资源总计748.81万t，矿石9012万t，矿产资源的潜在价值约700亿元。锡矿的保有储量达137万吨，约占全国总量的25、居全国首位，年产量占全国总产量的60、世界总产量的20，是世界重要锡矿产地。锑的
21、保有储量为25万吨，居全国第二；铟的储量为世界第一，占全国保有储量的40%以上；其含铟品位是全球最高的 ，是世界著名的高铟矿田，锌精矿中含铟高达0.13%。锌、铅等有色金属的保有储量也极为丰富。大厂矿田西矿带已探明的金属锡、铅、锌、锑等储量占整个大厂矿田储量的90%，主要矿床为100号和105号矿体。其中100号特富矿体原属世界罕见的锡石多金属硫化矿大型特富矿体。矿石中锡、铅、锑和锌品位高，且含硫、砷、镉、铟、银和金可综合回收的伴生元素及稀贵金属元素，但目前资源枯竭现象严重。现正在勘探的105号矿体，是世界罕见的含锡富矿体，锡的品位高达5、锌为15、铅锑为25。银100200克/吨大厂矿区的概
22、况大厂矿区的资源情况高峰矿的资源情况23XXXXXX的锡及其他矿产资源十分丰富，尤其是高峰矿的的锡及其他矿产资源十分丰富，尤其是高峰矿的105105号矿体号矿体XXX铜坑矿高峰矿矿体矿体细脉带、90号和92号年产1万吨锡；品位为0.7%1%；还能持续开采10年左右100号和105号100号矿体综合品位23，其中锡1.6%左右，铅锑锌21105号矿体锡的品位高达5、锌为15、铅锑为25。银100200克/吨截止2001年，保有矿石储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟金属4600吨，锌金属243万吨、铅金属57万吨，其中锡、锑保有储量均居全国之首，铟保有储量居世
23、界第一 。资源情况资源情况24综述综述项目背景项目背景XXXXXX对委托意愿的理解和项目解决思路对委托意愿的理解和项目解决思路项目工作展开项目工作展开项目时间计划、组织与报价项目时间计划、组织与报价可能参与项目的核心人员介绍可能参与项目的核心人员介绍25采用划拨方式采用划拨方式XXXXXX需要特别关注的问题需要特别关注的问题采用划拨方式最需要关注的问题就是采用划拨方式最需要关注的问题就是XXX所有原有所有原有的法律风险、财务风险和管理风险全部整体转移给的法律风险、财务风险和管理风险全部整体转移给XXX的问题的问题 采用划拨方式并由一个地方企业改变为中央企业所采用划拨方式并由一个地方企业改变为中
24、央企业所可能给可能给XXX未来的经营环境和经营费用所带来的影未来的经营环境和经营费用所带来的影响响 无偿划拨的企业权益是否与企业的价值能够对价无偿划拨的企业权益是否与企业的价值能够对价 26关注关注XXXXXX所有原有的法律风险、财务风险和管理风险全部所有原有的法律风险、财务风险和管理风险全部整体转移给整体转移给XXXXXX的问题的问题 法律风险资产权属的不确定性（在作为地方企业时可以通过地方政府协调得到解决或部分解决，但一旦转为中央企业，可能就需要通过支付成本才能解决）风险。原来为地方其他企业的提供担保或抵押，由于企业归属的改变而产生必须立即实际承担法律责任的风险等等 财务风险长期历史形成的
25、潜亏和历史包袱都必须由接手方承担潜亏的消化非经营资产不良经营性资产的重组成本减员增效人员身份置换的成本 管理风险由于全盘接手，原有企业的管理弊病所产生的矛盾全部转移到新股东手中并难以改变的风险 27采用划拨方式并由一个地方企业改变为中央企业所可能采用划拨方式并由一个地方企业改变为中央企业所可能给给XXXXXX未来的经营环境和经营费用所带来的影响未来的经营环境和经营费用所带来的影响 原来各利益主体的要求和条件：一是各级地方政府的要求和条件；二是现有债权人（包括或有债务的债权人）的要求和条件；三是现企业管理层的要求和条件；四是现企业职工的要求和条件；五是原来有利益关联的其他企业的要求和条件等。XX
26、X必须清楚要为这些要求和条件所额外要支付的成本及可能采取的对策原来企业所享有的各种优惠政策是否会因为企业归属的变化而丧失，或是否会由于企业归属的变化而增加企业的经营费用；虽然现在以划拨方式无偿将企业给了XXX，但地方政府是否会通过其他方式要求XXX给予补偿，比如在土地使用权或采矿权方面。 28在合作方式确定条件下的财务顾问工作内容在合作方式确定条件下的财务顾问工作内容在XXX被划拨给XXX的条件下，XXX仍然需要在具体的合作方式上进行研究 在XXX被确定划拨给XXX的条件下，仍然需要对XXX进行合作前的尽职调查 在XXX被确定划拨给XXX的条件下，仍然有投资评价问题 29在在XXXXXX被划拨
27、给被划拨给XXXXXX的条件下，的条件下，XXXXXX和和XXXXXX具体的合作方式具体的合作方式究竟是采用总分公司结构还是母子公司结构；总分公司结构或母子公司结构对XXX的影响，以及对今后转让给可能造成的影响；XXX由XXX转让给的可能方式；在合作方式确定的条件下，如何对XXX内部进行整合，以符合XXX的战略需要和布局等；确定债转股对划拨方式的影响和对XXX在未来合作企业中权益及控制权的影响；30在在XXXXXX被划拨给被划拨给XXXXXX的条件下，的条件下，XXXXXX仍然需要在具体的合作仍然需要在具体的合作方式上进行研究方式上进行研究需要通过调查明确XXX及下属企业的资产状况、财务状况和
28、法律状况，以评估未来投入风险和需要解决的问题；为未来的整合计划确立资料基础；根据所调查的实际情况对政府或现企业管理层提出的合作条件进行评估；明确XXX划拨给中央企业后可能产生的各种变化（特别是负面的）所带来的影响。 31在在XXXXXX被确定划拨给被确定划拨给XXXXXX的条件下，仍然有投资评价问题的条件下，仍然有投资评价问题虽然采用划拨方式并不需要在初始阶段进行资本投资，但接手后肯定需要进行必要的投资（地方政府能够同意划拨方式进行合作显然有其现实的考虑，这种考虑就意味着接手者的成本，这就需要确定：一是需要在什么方面进行投资；二是需要投资多少；三是投资评价如何；作为一个项目，作为对划拨进来的国
29、有资产保值增值要求，XXX集团仍然会有对项目整体进行投资评价的问题，这绝不会因为是划拨方式合作就没有必要进行投资评价的问题。 32综述综述项目背景项目背景XXXXXX对委托意愿的理解和项目解决思路对委托意愿的理解和项目解决思路项目工作展开项目工作展开项目时间计划、组织与报价项目时间计划、组织与报价可能参与项目的核心人员介绍可能参与项目的核心人员介绍33希望成为希望成为XXXXXX本次本次XXXXXX项目中介机构的总协调人项目中介机构的总协调人内部工作小组财务顾问小组管理顾问小组其他中介机构会计师事务所资产评估事务所律师事务所由统一协调分工所有与本次收购相关的中介机构的工作由主导，其他各相关小组
30、参与尽职调查工作的安排领导领导小组小组领导领导小组小组XXX总公司工作小组财务小组法律小组其他小组工作小组财务小组业务小组其他小组互相互相配合配合34内部也将分成两个工作小组分头工作内部也将分成两个工作小组分头工作预研究尽职调查提出XXX锡产业整合方案，并分析划拨方式获得XXX的可行性准备相关的法律文本财务顾问小组管理顾问小组实地广泛调研（3人）实地深入调研（3人）划拨方式获得XXX的可行性研究（2人）准备相关文本 （ 1人）行业研究 （2人）配合财务小组实地调研，特别关注XXX企业内部情况（2人）XXX锡产业整合框架 （2人）整合方案细化（2人）XXX及其主要下属企业内部诊断（2人）35项目
31、总体工作安排项目总体工作安排预研究准备相关的法律文本12周周项目总体时间需要配合XXX和广西省政府及其相关方协调的进度，撰写文本的时间将集中在12周内；项目将包括四个部分：对XXX拥有的主要矿产资源所在的行业发展现状和趋势、获得XXX对XXX的战略意义、XXX自身情况及其可能的风险等方面进行详细的尽职调查工作；通过行业研究以及对XXX的实地调研，提出XXX整合锡产业的必要性和可行性，以及具体的整合思路；基于尽职调查的结果撰写划拨获得XXX的可行性研究报告；准备划拨方式可能涉及的法律文本；尽职调查提出XXX锡产业整合方案，并分析划拨方式获得XXX的可行性36预研究是预研究是XXXXXX通过划拨获
32、得通过划拨获得XXXXXX所必须进行的项目前期准所必须进行的项目前期准备工作，对于本次整合行为成败与否至关重要备工作，对于本次整合行为成败与否至关重要预研究预研究准备相关的法律文本尽职调查提出XXX锡产业整合方案，并分析收购XXX的可行性，设计合理的方案目的重点考察分析内容工作方式通过对行业的初步研究，探讨整合我国锡产业的必要性和可行性通过调研明确收购XXX对于整合锡产业的现实意义；为后期进行深入财务调查、法律调查、劳动工资调查、资源调查等尽职调查的前期准备建立投资评价模型和明确满足这种模型所需要的资料准备在对收购对象XXX进行初步调查和对行业进行初步研究的基础上，澄清并明确的收购目的，并形成
33、给广西自治区政府提出合作项目的报批文件对锡锑铟行业进行初步研究以判断整合我国锡产业的必要性和可行性，以及本次收购XXX的必要性访谈高层对本次收购的意愿；与上述行业相关的业务开展情况；参股高峰矿的情况；给广西省政府报告中提出的收购条件提供依据研究作为收购主体可能产生的问题和解决方法在初步调查的基础上明确深入尽职调查的重点问题和困难，并提供解决的方法如果需要，提出与广西省合作的框架性协议文本由主导，XXX配合进行XXX内部访谈和资料调研由主导，XXX派一人协助进行南丹地区实地调研由独立进行行业研究,希望提供相关资料3-4周周37对对XXXXXX及其关联方进行详细的尽职调查及其关联方进行详细的尽职调
34、查目的重点考察分析内容工作方式明确本次收购XXX的原则和具体条件；明确本次收购XXX可能的难点及解决对策；通过调研XXX内部的经营情况，以及XXX及其关联方对本次收购的态度，为分析本次收购的可行性及具体的操作方案提供依据；为分析收购XXX的价值所在提供盈利预测的依据；初步把握收购XXX后管理改善的方向和可能的代价XXX实地调研对XXX的财务状况和法律状况进行深入调研；对XXX主要的矿山采选、冶炼和加工企业进行实地调研，分析其资源、人员、运营、盈利、内部关联生产等主要情况；了解经理层对本次收购的意愿；访谈本次收购的其他关联方主要了解涉及本次收购的关联方对收购的意愿，分析这些意愿对本次收购的影响，
35、及可能的解决方案提出收购方案可能有的选择和对其进行初步论证XXX和收购涉及关联方的调研由作为总协调人，工作小组、其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所、矿产资源评估机构、资产评估机构）等配合共同完成；4-5周周谈判支持预研究准备相关的法律文本尽职调查尽职调查提出XXX锡产业整合方案，并分析收购XXX的可行性，设计合理的方案38分析整合我国锡产业的必要性和可行性，以及收分析整合我国锡产业的必要性和可行性，以及收购购XXXXXX的可行性，并设计合理的收购方案的可行性，并设计合理的收购方案目的目的重点考察分析内容重点考察分析内容工作方式工作方式提出整合我国锡产业的方案提出收购XXX后管理改善的框
36、架性建议分析本次收购XXX的可行性设计具体收购方案整合中国锡产业的方案整合的必要性整合的可行性收购XXX后管理改善建议人力资源体系改善制度体系的完善撰写收购XXX可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式设计收购方案收购主体和被收购主体选择的建议收购方式的建议收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施建议由主导，工作小组和其他中介机构配合完成8-9周周谈判支持预研究准备相关的法律文本尽职调查提出提出XXX锡产业整合方案，锡产业整合方案，并分析收购并分析收购XXX的可行性，的可行性，设计合理的方案
37、设计合理的方案39准备收购所需相关的法律文本准备收购所需相关的法律文本目的目的重点考察分析内容重点考察分析内容工作方式工作方式撰写相关法律文本，为实施收购作准备根据本次收购的具体安排准备相关的法律文本，包括股东协议公司章程由主导，工作小组和其他中介机构配合完成谈判支持预研究准备相关的法律文本准备相关的法律文本尽职调查提出XXX锡产业整合方案，并分析收购XXX的可行性，设计合理的方案40将积极配合将积极配合XXXXXX和和XXXXXX及其关联方的谈判，并提及其关联方的谈判，并提供支持供支持谈判支持谈判支持尽职调查分析收购XXX的可行性，设计合理的方案准备相关的法律文本目的目的重点考察分析内容重点
38、考察分析内容工作方式工作方式为与本次收购关联方的谈判提供适时支持参与和协助与本次收购关联方的谈判XXXXXX的股东方区地县政府机关、工商机构、税务机构等华融资产管理公司和可能涉及的国有商业银行等准备谈判支持文本谈判原则谈判内容参与人员谈判策略由XXX领导小组和工作小组主导，配合41项目主要成果列表项目主要成果列表主要成果（需要和协商后最终确定）主要成果（需要和协商后最终确定）1.1.与广西省政府合作的框架性协议与广西省政府合作的框架性协议2.2.锡锑铟三个行业的研究报告锡锑铟三个行业的研究报告3.3.收购收购XXXXXX尽职调查报告尽职调查报告4.4.整合锡产业的必要性和可行性整合锡产业的必要
39、性和可行性5.5.XXXXXX内部诊断报告内部诊断报告整体状况描述现有管理层能力的判断人力资源体系改善建议制度体系完善的建议6.6.收购收购XXXXXX方案方案收购主体与被收购主体的选择收购方式收购的组织构架可能遇到的问题及解决建议实施步骤7.7.收购收购XXXXXX可行性研究报告可行性研究报告双方可能的合作方式锡锑铟的行业分析XXX资源状况分析XXX收购XXX的意义XXX盈利预测及投资可行性分析风险提示和可能的规避方式8.8.相关法律文本相关法律文本出资协议公司章程其他需要的法律文本42项目工作计划项目工作计划周123456789101112预研究预研究XXX内部访谈锡锑铟行业研究XXX初步
40、实地调研起草与广西省政府合作的框架性建议深入的尽职调查深入的尽职调查XXX所在地政府相关部门、其他关联方、主要下属企业的深入调研准备尽职调查报告XXXXXX整合中国锡产业方案整合中国锡产业方案整合的框架性建议方案细化XXXXXX内部诊断内部诊断收集资料撰写诊断报告收购方案收购方案收购收购XXXXXX可行性研究报告可行性研究报告谈判支持和相关法律文本谈判支持和相关法律文本说明：说明：上述时间主要是基于完成主要的文本工作进行规划的；假设将主要对XXX下属矿山采选企业、冶炼企业和加工企业进行实地调研，而其他企业资料主要由XXX提供；为提供谈判支持的时间将主要配合谈判的进度进行，在此不予规划；注： 表
41、示建议和沟通的时间节点43建议由双方共同组成联合项目小组建议由双方共同组成联合项目小组联合工作小组联合工作小组资深顾问2名顾问2名行业分析员3名项目联络人1名工作人员(待定)确定项目方法确保分析和建议的质量参加重要会议掌握项目方向参加重要会议执行各项目模块的具体工作负责与内部的日常协调项目指导委员会项目指导委员会高层投资咨询公司总经理：李放、梁新鹏项目领导小组项目领导小组项目领导小组副总经理，周弋、1名待定专家支持行业专家投资银行业务专家44项目整体收费由专业服务费和项目开支两部分构成项目整体收费由专业服务费和项目开支两部分构成项目整体收费包括专业服务费和项目费用两部分，其中专业服务费为因提供
42、专业投资咨询服务而收取的费用，是项目整体收费的主要部分；项目费用为项目执行过程中因项目工作需要而发生的费用，项目费用由客户承担，一般为专业服务费的1525%。专业服务费专业服务费根据项目过程中需要投入的专业人员的人天总和乘以平均单位人天费用计算。当项目内容发生变化时，经双方协商可以给予调整。经初步测算，本项目的专业服务费为万，考虑到XXX长期合作的关系，给予20的折扣，即实际的专业服务费为万；项目费用项目费用根据专业服务业惯例，项目费用包括项目日常开支和差旅费两部分：考虑到本项目出差次数较多，项目日常开支和差旅费采用不同的支付方式：项目日常开支指因项目而发生的市内交通费、工作餐费、通信费、研究
43、与信息费、报告制作费、专家劳务费、办公用品费、会议费等。在本项目中设定为项目专业服务费的，即万；差旅费指因项目而发生的异地间交通费和住宿费等。由于本项目出差较多，差旅费难以预估，建议双方设定费用执行标准，由实报实销；本报价基于对于项目内容的假设和初步的时间安排预估，如果项目进行时间和内容有本报价基于对于项目内容的假设和初步的时间安排预估，如果项目进行时间和内容有变化，上述费用可以在变化，上述费用可以在双方商议后确定双方商议后确定聘请会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构等中介机构的费用由承担。聘请会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构等中介机构的费用由承担。应要求或建议经认可的委托其他专业
44、服务机构或人员承担任务的各应要求或建议经认可的委托其他专业服务机构或人员承担任务的各项费用，由承担。项费用，由承担。45高层管理人员能积极参与项目，为项目提供支持和资源上的保障，并能及时解决项目过程中产生的问题和确认项目的交付成果； 应成立配合性的项目小组，全程参与投资顾问的工作过程项目执行期间，将根据不同时期的特点提交工作计划书，工作计划书一经认可后，希望能在时间上予以配合项目进展过程中可能需要其他中介服务机构参与，希望由项目联合工作组监控项目进度及质量在所在地工作期间，希望能提供办公条件，如办公室、网络、打印机、电话等办公设备等为了受托方之间的紧密合作，提供以下配为了受托方之间的紧密合作，
45、提供以下配合建议合建议461.经双方同意，项目可以发生变化。不论在何种情况下，一份书面的项目变化请求书必须由双方签字才表明认可执行该变化；2.应在投资顾问提出需求的3日内提供所需要的数据、信息、决策以及无需对提供的企业信息资料的真实性进行核实；3.如果在项目实施中发现某些假设不正确或需要更多的工作时间，我们将尽可能快的通知项目协调人。投资顾问将按照项目变化控制程序来正式书面变更合同任务、时间表及交付成果；4.项目递交成果均为中文。除已在项目活动中所列示的内容外，我们的建议书还基除已在项目活动中所列示的内容外，我们的建议书还基于如下假设于如下假设47李李XXXXXX管理顾问公司管理顾问公司 合伙
46、人，总裁合伙人，总裁咨询能力公司重组及管理接收公司战略与流程重组组织运营控制系统相关经验超过90个战略、运营、重组项目经验（选摘）四家创业板上市公司上市前战略和管理重整，均参与了与财务顾问的协调和沟通中国最大的国有航运业企业集团的总部总体战略、业务多元化战略及组织设计某国有控股上市公司战略及业务战略以及营销体系咨询深圳某大型系统集成公司,战略与全面管理改善国内最大公路投资运营上市公司战略、运营体系支持改善国内最大液化石油气贸易物流商战略、业务模式重新设计、运营绩效改善某省会城市媒体集团跨媒体发展战略，业务组合模式、广电网络重组方案工作经历XXX管理顾问 合伙人，总裁上海思源兼并与收购事务所 合
47、伙人正大集团正大管理顾问公司 高级顾问教育背景中国上海同济大学 建筑管理专业项目主要团队成员介绍项目主要团队成员介绍48项目主要团队成员介绍项目主要团队成员介绍梁梁投资顾问公司总经理、投资顾问公司总经理、XXX资深专业合伙人资深专业合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司清算上市协调相关经验（选摘）江西省中国景德镇陶瓷厂项目融资 中国华闻集团 投资代理和项目融资青岛啤酒股份有限公司（上市公司）购并西安汉斯啤酒厂 四川广华股份有限公司（上市公司）国有股转让项目 江苏三山实业股份有限公司（上市公司）国有法人股转让 中国投资银行重组织和转让华林轮胎控股权项目 上海水仙电器股份有限公司（上市公司）国有股转
48、让 广西黑五类食品集团有限公司资产重组、股权重组和上市重组的财务顾问（香港联交所上市） 江西铜业公司部分资产重组（德兴铜矿） 广东中润集团有限公司债务重组 深圳雪樱花实业有限公司债务和资产重组 哈医药集团有限公司资产重组 香港兆丰股份有限公司（香港上市公司）清算业务重庆针织厂破产清算 工作经历上海思源投资管理顾问公司 合伙人投资顾问公司总经理 资深合伙人教育背景上海工业大学工学士、中国人民大学金融系研究生（在读）49项目主要团队成员介绍项目主要团队成员介绍周周投资咨询公司副总经理，投资合伙人投资咨询公司副总经理，投资合伙人咨询能力重组兼并收购投融资公司战略和内部管理改善相关经验（选摘）中国某大
49、型进出口公司行业整合及并购项目中国某大型电力集团所投资企业的股权转让深圳某高科技公司融资方案策划及实施西安某高新技术企业战略规划及内部管理改善中国某大型企业集团金融板块战略规划及组织运营体系设计中国某大型互联网公司的战略规划及实施中国某著名创业园企业评估及入园企业标准策划上海某大型物流公司股权转让与德国最大的航空公司合资成立机务维修合资公司与世界最大的飞机制造商成立飞机改装合资公司与中国国内最大的飞机零部件维修公司合资成立公司上海三家大型货运代理公司吸收合并工作经历XXX管理顾问公司 顾问上海航空股份有限公司 投资管理部 副经理投资顾问公司项目经理教育背景北京航空航天大学 经济管理学院 管理学
50、博士中南大学 科研所 概率与统计专业 硕士50金金XXXXXX管理顾问公司管理顾问公司 项目经理项目经理咨询能力公司战略、集团战略运营改善、业务流程重组、管控物流与电子商务，管理信息系统规划相关经验（摘选）国内大型贸易集团管控模式设计浙江某汽车零部件公司连锁分销体系（战略规划、商业计划书、运营体系、组织构架、人力资源、物流系统设计）北京某大型生态公园战略规划、运营系统改善深圳某电子集团公司的战略规划、组织调整及运营改善上海某著名食品公司的电子商务战略的策划（运营模式、竞争策略）上海某台资化妆品公司ERP信息系统规划与实施江苏某日资模具制造公司ERP系统规划工作经历XXX管理顾问公司德隆投资公司罗信精密零件（上海）有限公司上海新平科工业技术有限公司上海伊维燃油喷射有限公司项目经理项目经理工厂经理营运部经理技术、车间、制造、IT等多个部门经理经历教育背景复旦大学管理学院北京理工大学自动控制专业工商管理硕士工学学士项目主要团队成员介绍项目主要团队成员介绍51感谢您的信任感谢您的信任期待与您的合作期待与您的合作谢谢谢谢! !52
