华闻传媒内部控制自我评价报告

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1、、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告华闻传媒投资集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告按照财政部、中国证监会、中国银监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称 “上市公司规范运作指引”）及相关法律法规和规范性文件要求, 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“华闻传媒”或“集团公司”）结合公司自身经营特点不断完善法人治理结构，修订内部控制制度，保障经营管理正常运营, 提高上市公司风险管理水平，维护投资者合法权益。2012 年初董事会对公司 2011 年度内部控

2、制建设和执行进行了全面自查，现将有关情况阐述与评价如下：一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：（一）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，积极寻找应对风险策略，保证公司安全、健康发展；（三）堵塞漏洞、消

3、除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（四）建立、健全科学、合理的业务操作程序，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保证公司各项业务活动的有序运营；（五）严格区分不相容职务，合理设置岗位职责，确保各岗位的独-1-、 、 、 、 、 、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告立性，保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性；（六）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的合法权益；（七）促进公司发展战略目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性

4、亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二、公司内部控制评价工作总体情况（一）内部控制制度建设情况为规范管理，提高公司经营的效果和效率，控制经营风险，公司已根据公司法证券法上市公司章程指引及有关法律法规的规定，结合公司自身具体情况，建立起了一套较为完善的内部控制制度，完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节。公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程股东大

5、会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总裁工作细则独立董事年度报告工作制度董事会专门委员会实施细则投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息使用人管理制度募集资金使用管理办法等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本控制制度主要由控股子公司管理办法薪酬管理制度、预算管理制度、人事劳动管理制度、内部审计制度、会计制度、财务管理制度、电算化管理制度、安全管理制度等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的

6、落实和细化。公司整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。在公司内部控制体系的严格规范下，积极采取有效的控制活动，防-2-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告范各类风险因素，确保企业的有序经营。通过上述内部控制制度的建立、完善和执行，公司形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制。股东代表、董事能在有关会议上发表意见，认真履行职责；股东大会、董事会能正常发挥职能，决策传导机制通畅、高效；高管人员诚信、务实，具备履行职责的专业水平，并能认真履行职责；高管人员职责分工合理，经营稳健并能及时识别和管理风险；公司独立董事

7、由外聘专业人员担任，能独立发表意见，认真履行职责。（二）内部控制组织体系及职责划分1公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。2公司董事会是公司的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书处负责处理董事会日常工作。3公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总裁及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

8、薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。5公司经营班子负责组织领导公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。控股子公司负责实施具体生产经营业务。6公司日常的内部控制和监督工作由审计部和法律部执行，审计部配备了 2 名专业人员，直接对董事会和公司负责，具体承担公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公

9、司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）单独设立审计部门，配备 4 名专业-3-、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告审计人员，作为集团公司对控股子公司内部审计的延伸。公司法律部配备 3 名专业人员，负责对公司合同的事前审查、事中风险监控、审查法律文件、处理诉讼案件等。（三）内部控制评价以下对公司内部控制的五个构成要素内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和检查监督等对公司的内部控制分别进行评价。1内部环境（1）公司治理自上市以来，公司根据公司法证券法等有关法律法规和公司

10、章程的要求，不断建立并完善公司法人治理结构，并制定了相应的内部控制体系，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、经营班子各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的“三会一层”的法人治理结构和内部控制架构。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等职权；董事会对股东大会负责，依法行使决定公司的经营计划、投资方案和执行股东大会的决议等职权。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会 8 名成员中，有 3 名独立董事，全部来自各个领域的专

11、业人士；监事会对公司董事、总裁等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、行政总监。（2）机构设置公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，自身业务特点和内部控制目标，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，包括总裁办公室、发展计划部、媒体投资部、财务部、审计部、资金管理部、法律部、党群工作部和董事会秘书处等部门，并

12、明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保不相容岗位的相互分离及其在授权范围内履行职能；-4-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。组织架构图如下：华闻传媒股东大会监事会董事会薪酬与考核委员提名委员会审计委员会战略发展委员会总裁董事会秘书处会副总裁职能部门财务总监总工程师行政总监直接控股子公司总裁办公室发展计划部媒体投资部财务部审计部资金管理部法律部党

13、群工作部北京投资咨询分公司99.88%海南民生管道燃气有限公61.25%陕西华商传媒集团有限责任公84%深圳证券时报传媒有限公98.79%海南民享投资有限公98%上海鸿立投资有限公83.5%海南新海岸置业股份有限公50%海南丰泽投资开发有限公95%北京中视映画传媒文化有限公司司司司司司司司-5-、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告（3）控股股东关系公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务独立方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。 人员分开方面

14、：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。 资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 机构独立方面：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。 财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算

15、，独立在银行开户，独立缴税。（4）人力资源政策公司严格按照国家有关法律规定建立了人事劳动管理制度薪酬管理制度等制度，详细规定了员工聘用、请假、加班、薪酬、绩效奖惩等人事管理制度，保障了公司和员工双方的合法权益。公司通过每年年初与各职能部门、项目组、主要分子公司签订目标管理责任书的方式，采用科学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，确保实现公司战略目标。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。（5）企业文化2011 年公司继续加强企业文化建设，坚持以人为本的原则，从物质文化上着手，从

16、行为文化上加强，从制度文化上规范，从精神文化上导向，致力于培育员工的企业精神、企业道德、价值观念和经营理念，-6-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导“传播信息、弘扬文明，致力基础、服务民生”的公司宗旨，弘扬“拼搏、诚信、和谐、创新”的公司精神，奉行“工作是幸、平安是福、共事是缘、创造是金”的员工信条，提倡“同生、共进、互利、多赢”的合作理念，倡导“充分信任、大胆放权，民主决策、文明治司”的管理理念，并在坚持这些宗旨、精神、信条及理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣

17、传和推广，不仅有专门针对新员工的关于企业文化的详细课程培训，而且通过讲座、会议、墙报、内部网络等方式向公司员工持续不断地宣传企业文化，落实公司价值观。并定期举行各种文化体育活动，举行各地公司文化体育交流，除了丰富员工的业余生活，还加强各公司之间的交流，增进员工之间的了解，增强企业员工的凝聚力。2风险评估公司自成立以来，十分重视对风险的评估。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合

18、运用，实现对风险的有效控制。公司目前面临的主要风险与对策如下：（1）外部经济环境复杂，不利因素较多一是经济形势复杂多变，增长放缓趋势明显。二是政策调控前所未有，不确定性增大。国家接连对房地产出台一系列调控政策，房地产业寒流阵阵，与房地产相关的上下游相关产业均受到巨大的影响，报纸房地产广告收入也难逃其牵连。国家房地产业政策短期不会改变，未来存在较大的不确定性。三是各行各业竞争激烈。目前，传媒行业由利益均沾或区域分割的时代步入“赢者通吃”的数字时代，新媒体彻底颠覆了传统媒体的发展模式和赢利模式；天然气需求大幅度增长，国内天然气生产不能完全满足市场需求，供需矛盾突出，未来对进口天然气的依赖程度将不断

19、提高，而进口天然气价格也会不断上涨，天然气价格上调势在必行；在股权投-7-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告资上，优质项目抢手且稀缺，优质投资项目的获取难度进一步加大。应对策略：公司经营团队年度报告就确定明确经营目标，以不变应万变，努力克服不利因素，确保公司持续发展，同时结合宏观调控政策和市场变化，将风险控制作为工作重点，紧抓“现金流”这个核心，认真思考并不断完善风险控制体系，继续防范和排除潜在风险。报告期内公司通过不懈努力，公司在新媒体业务上取得突破，投资参股国广东方网络（北京）有限公司，介入另一种媒体形态网络电视台，在形势不好的情况下咬住了发展，

20、为公司未来的发展增添了有生力量。（2）运营环境存在诸多不确定因素一是董、监、高超期服役。公司第五届董、监事会自 2006 年 10月 25 日起任职，到 2009 年 10 月 24 日期满，但因公司相关大股东某些事项尚未厘清，公司本届董、监事会及经营班子超期服役，在任职届满继续履职。二是大股东变更，控股股东格局发生随时变化。2011 年 6 月，公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司 55%股权和广联（南宁）投资股份有限公司 54.21%股权拟挂牌转让，公司实际控制人拟变更，导致大股东格局发生随时变化。应对之策：公司董事、监事及高及管理人员坚守阵地，恪尽职守；坚持规范进行信息披露，及时公告相

21、关情况；公司管理人员认为，股东变更是一次优化资源配置过程，对公司来说，前景应会更好，而此次公司大股东变化主要是原股东进行非主业剥离的自然结果，虽然短时间和表面上可能对公司造成一些影响，但是从长远和根本上看，应利于公司的发展。无论外界环境如何复杂多变，公司经营管理者都坚定信心，经受住考验，顺势而为，确保公司利益最大化。（3）证券诉讼案索赔风险2008 年 7 月 4 日至 9 月 26 日，财政部海南专员办对公司 2007 年度会计信息质量进行了例行检查，之后公司在指定媒体披露了该检查结论和处理决定暨前期会计差错更正的公告，同时在公司2008 年年度报告中作了公开信息披露。2010 年 11 月

22、，海口市中级人民法院通知公司就个别投资者作为原告要求公司赔偿之事项进行应诉，随后，相关案件也陆续申请立案，最终达到 863 件，总索赔金额高达约 1 亿元。该案件被个别律师和媒体炒作，对公司造成了负面影响。应对之策：为应诉相关案件，公司成立证券权益案专项工作组，收-8-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告集相关证据，整理相关的材料，查阅了大量的法律法规，做了大量细致的工作，同时聘请律师，对相关的案件进行辩护。整个案件审理过程中公司措施得力，推翻了对方的无效、无关的证据，驳斥对方无理的要求。法律最终站在了公平、公正的一边，所有原告的无理诉求被法院一审全部

23、驳回，但有不到四分之一原告已上诉，公司将继续做好后期应对工作。3控制活动（1）公司对控股子公司的内部控制情况报告期内，公司依据控股子公司管理办法的规定，对控股子公司实行抓大放小、充分授权的管控模式，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。集团公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务监督和管理。集团公司负责集团的财务、资产运营和整体战略规划，各控股子公司同时制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。集团公司负责审核控股

24、子公司的计划和预算，再交由控股子公司执行。为了保证控股子公司目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团公司力量主要集中在综合平衡、提高集团综合效益、平衡各控股子公司间的资源需求，充分整合各项资源，分享最佳典范经验等等。集团公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的监督管理。集团公司推荐的董事、监事和高级管理人员，严格履行保护股东利益的职责。控股子公司与集团公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由集团公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。每年年末，集团公司根据年初与控股子公司签署的目标管理责任书对控股子公司进行业绩考核。控股子

25、公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司及时向集团公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。-9-华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告（2）公司对关联交易的内部控制情况公司在公司章程中明确规定了关联交易的审批权限。公司发生的关联交易严格按照公司章程和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理，遵守了公

26、开、公平、公正的原则。关联交易必须履行必要的决策程序，独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该等关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。报告期内公司投资参股国广东方网络（北京）有限公司就按以上程序操作。（3）公司对对外担保的内部控制情况公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在总裁工作细则中明确了贷款担保工作程序。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对

27、外担保情况及相关事项符合证监发200356 号文和证监发2005120 号文的规定。公司对控股子公司以及控股子公司对其控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。据统计，报告期内公司及控股子公司共完成了 7 项对外担保事项，均严格履行相关的控制程序，且均为公司对控股子公司或控股子公司对其控股子公司的担保，不存在对公司合并报表范围之外的单位提供担保的事项。（4）公司对募集资金使用的内部控制情况公司已制定了募集资金使用管理办法并严格按照规定使用募集资金。公司 2002 年度配股募集资金已于 2007 年全部使用完毕。报告期内，公司无募集资金投资

28、项目。（5）公司对重大投资的内部控制情况公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总裁投资决策权限。在总裁工作细则中明确了总裁对项目投资的工作程序：在确定投资项目时，公司投资管理部门将项目可行性报告和计划、财务、法律部门对该项目的意见等有关资料，提交总裁办公会审议并提出意见，- 10 -华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告按有关权限经总裁、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人和项目监督部门及负责人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。对照上

29、市公司规范运作指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司规范运作指引及公司有关规定的情形发生。（6）公司对信息披露的内部控制情况公司董事会对信息披露工作较为重视，严格按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地在指定媒体披露信息，同时利用公司网站（http:/）进行披露。公司制定了信息披露事务管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容、信息披露事务的管理和程序、重大信息的内部报告和保密措施等。公司董事会秘书处负责承办信息披露和投资者关系的日常管理工作，回答投资者的提问，接受投资者的调研，平等对待全体投资者，不实行差别对待政策，不选择性地

30、、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。20012010 年度，公司信息披露工作被深圳证券交易所评为“良好”。4信息与沟通（1）公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门之间信息沟通的及时畅通；（2）各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或电话联系；（3）公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留阅读痕迹；（4）公司总部与各分子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电子邮件方式传递信息，极大的节约了办公成本、提高了办公效率。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就

31、员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。5监督控制本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部- 11 -华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告控制制度的执行情况进行检查和监督，确保内部控制制度得到贯彻实施，强化内部控制，降低公司经营风险，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发

32、放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。公司独立董事严格按照公司章程和独立董事年度报告工作制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会会议和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。三、公司内部控制存在的问题及改进措施（一）存在的问题随着公司内部控制制度的进一步修订和健全，公司内部

33、控制制度建设得以不断加强，制度体系更趋完善。但随着公司业务的不断发展、经营模式的不断调整，公司内控建设须不断完善，同时根据 2010 年颁布的企业内部控制配套指引的要求，不断改进和完善内部控制的建设，以适应公司将于 2012 年严格执行相关规定的要求，也是对公司内控管理提升到更高的层次。目前主要存在以下问题：1尚未完全达到企业内部控制配套指引的要求。在控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较完善，但随公司业务的发展，新业务的增加，加上相关新的制度出台，内控体系还不能完全适应新的不断变化的形势，完全符合相关法律法规的要求，需要进一步提升内部控制制度的建设。2部分业务程序的执行力度有欠缺。通过

34、近几年的建设和完善，公司内部控制体系已基本建成，各项制度以及相关的业务操作程序已健全，但在执行过程中，存在部分业务程序的执行有偏差的现象，导致执- 12 -、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告行的效果欠佳，需要加强培训，全面强化和提升程序的执行力度。如控股子公司华商传媒对其下属控股子公司对外投资的审批程序理解存在偏差，导致华商传媒下属控股子公司在报告期内的对外投资事项未能按照规定的审批权限报公司董事会审批。3企业经营风险意识有待加强。公司已在相关的业务方面建立全面风险管理体系，但由于对形势的分析判断，对各行业的信息了解存在有一定的局限性，部分员工对公

35、司所属行业的风险意识不够，需要进一步的提高认识。（二）改进措施1加强内部控制制度建设继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，并根据企业内部控制应用指引的要求，继续修订、完善公司各项内部控制制度，进一步建立、健全内部控制体系，确保制度及时得到更新，以符合企业内部控制配套指引的规定。2加强内部控制制度执行力度强化内部控制制度的执行力，强化内部稽核审计工作，充分发挥审计委员会、内审人员和监事会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查、测试，确保各项制度得到有效执行。对于华商传媒下属控股子公司在报告期内出现的上述对外投资问题，要求华商传媒作出说明和完善，并保证今后杜绝再次发

36、生类似情况。同时，公司要求所有的控股子公司对其所有下属控股子公司加强管理，各级控股子公司均应严格执行公司的各项内部控制制度。3继续完善全面风险预警和应对体系建立突发事件应急机制和应急预案，加强从业人员的培训、学习和交流，加强日常的演练，同时明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立责任追究制度，进而完成建立一套灵敏、有序的风险预警和应对的机制。42011 年公司为完善内部控制进行的重要活动报告期内，为规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化、制度化，公司根据证券法上市公司信息披露管- 13 -华闻传

37、媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，在原申购新股管理办法的基础上，制定了证券投资管理办法，报第五届董事会2011 年第六次临时会议审议批准后执行。报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理制度及中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。根据中国证监会 2011 年 12 月 30 日发布的证监会公告201141号的要求、自 2011 年 11 月 25 日起施行的关于上市公司建立内幕信息知情人

38、登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）、自 2010 年9 月 1 日起施行的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所公司管理部 2011 年 12 月 30 日修订的信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项等新颁布的有关规定，结合公司实际情况和管理需要，公司在编制 2011 年报期间对 2010年 3 月制定的内幕信息知情人管理制度进行调整、修改和补充，制度名称由内幕信息知情人管理制度改为内幕信息知情人登记管理制度，以符合新的规定和要求。四、内部控制有效性的结论报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，努力提

39、高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本适应公司管理要求和公司发展需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性及完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。（一）随着公司内部控制环境不断完善与企业文化的有效建设，公司形成了相对健全的内部控制机制，形成了分工合理、职责明确、管理层次清晰的组织结构，员工拥有良好的职业操守和较强的诚信意识。（二）内部控制职责分工合理、科学，管理制度和业务程序完整、- 14 -华闻传媒投资集团股份有限公司

40、（000793）2011 年度内部控制自我评价报告全面；各部门、各岗位之间职责分明、相互制约；各种会计账表、统计信息真实、完整；应急制度及法律风险控制措施安全、有效。（三）公司的信息交流与沟通顺畅，信息共享、信息交流和信息反馈机制贯穿于公司管理和业务活动各环节，各部门、各岗位信息传递顺畅及时，真实可靠。（四）公司的监督与纠正机制有效，对内部控制整体有效性施行日常监督，通过内部和外部审计，及时发现经营管理中存在的问题和缺陷,并及时整改,及时纠正存在的问题和缺陷。（五）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的公开谴责。（六）公司监事会及公司独立董事均未对公司内部

41、控制的有效性表示异议。综上所述，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，涵盖公司经营及管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计的重大缺陷。报告期内，本公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告进行审核。二一二年三月八日- 15 -华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告附

42、件一：华闻传媒投资集团股份有限公司监事会对 2011 年度公司内部控制自我评价报告的意见经过认真阅读 2011 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，监事会认为：1、公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。4、2011

43、年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。- 16 -、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）2011 年度内部控制自我评价报告附件二：华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事对 2011 年度公司内部控制自我评价报告的意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引公司章程等有关规定，经过认真阅读 2011 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：1、公司已按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系和健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。- 17 -