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1、证券登记存管业务培证券登记存管业务培训上市公司篇训上市公司篇一、登记结算业务简介-证券登记结算机构简介-深市登记存管概况二、证券登记-概念、原则、业务类别三、全流通时代股份管理-股份性质、持有人类别、股权激励四、登记业务服务-权益分派、信息披露义务人及股东名册查询等五、个人限售股转让所得征税业务六、发行人E通道介绍内容提要2一、登记结算业务简介证券登记结算机构简介组织架构服务对象规则体系服务平台深市登记存管概况 3中国证券登记结算有限责任公司组织架构股东大会上海分公司监事会董事会总经理室风险管理委员会深圳分公司10个部门登记存管部4证券登记结算机构基本职能查询、咨询和培训服务5证券登记结算机构
2、服务对象个人、证券投资基金、QFII、一般法人、理财产品等投资者投资者上市公司、基金公司、发债公司等发行人发行人交易所、证监会、国资委、公检法等监管机构监管机构 证券公司、托管银行等结算结算参与人参与人6服务板块1990年12月1日诞生中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立)创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动)上市资源“孵化器”与“蓄水池”(2006年1月中关村园区试点)7证券登记结算有关规定8公司网站业务规则、业务指南路径业务规则深圳市场登记与存管 规则获取9结算系统结算系统结算系统结算系统信息统计系统信息统计系统信息统计系统信息统计系统BCOMBCOM网站网站网
3、站网站DCOMDCOM服务平台10结算公司网站 11服务热线4008-058-05812u证券品种及数量-股票登记存管概况-其他证券登记存管概况深市登记存管概况13深市证券登记存管证券品种及数量（截至2011.6.30）14主板主板上市公司：上市公司：472家家A股股: 472只只总股本总股本: 3569.47 亿股亿股 B股：股：54只只总股本：总股本：157.24亿股亿股 1中小板中小板上市公司上市公司: 593家家总股本：总股本：1787.12亿股亿股 2创业板创业板 上市公司：上市公司：239家家总股本：总股本：349.48亿股亿股3三板三板代办股份系统代办股份系统 挂牌公司：挂牌公司
4、：56 总股本：总股本：76.61中关村园区中关村园区 挂牌公司：挂牌公司：88 总股本：总股本：30.794总计：1502只股票、1304家上市公司、144家挂牌公司股票登记存管概况（截至2011.6.30）15封闭式基金： 38只、724.62亿份LOF：106只，273.28亿份ETF：8只，330.72亿份基金基金基金管理公司国债：23只，0.70亿张企业债：50只，2.85亿张公司债：29只，4.21亿张可转债：4只，0.51亿张债券债券财政部、企业、上市公司股权激励期权股权激励期权58只，7.81亿份上市公司资产证券化资产证券化1只，0.02亿份企业其他证券登记存管概况（截至201
5、1.6.30）16二、证券登记登记的概念登记的原则及特点登记的要素登记业务类别常见业务：定向增发股份登记17证券登记概念u 证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护 证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。u 中国证券登记结算有限责任公司是法定的证券登记机构， 证券登记结算机构的登记结果具有确定证券持有人持有 证券事实的法律效力,证券登记结算机构出具的证券登记 记录是证券持有人持有证券的合法证明。18证券登记证券发行人或其委托的证券登记机构主体VS持有人名册，包括姓名、数量等客体对持有人持有证券的事实及权属状态予以确认目的VS19登记原则及特点u结算公司受发行人委托办理证券登记
6、业务u证券登记申报制u证券登记实名制u证券登记无纸化20l证券持有人姓名或名称l证券账户号码l有效身份证明文件号码l证券持有人类别标识l持有证券名称l持有证券数量l证券限售信息（股份性质）l证券托管机构（须取得投资者书面同意）l司法冻结、质押登记等证券持有状态登记的要素21证券过户登记：集中交易过户登记非集中交易过户登记：协议转让、司法划扣、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、上市公司收购、回购注销其他变更登记：司法冻结、质押、权证行权、可转债转股、可转债赎回或回售、ETF申购或赎回、股改产生的证券变更登记股票IPO登记增发登记配股登记权证发行登记基金发行登记债券发行登记退市转板吸收合并代码转换证
7、券登记类别22登记流程申请登记确认、缴费签协议领取证明发行1.网上发行2.网上分销3.网下配售4.定向发行1.申请2.批文3.验资报告4.电子数据1.确认结果2.缴费3.签订登记服务协议1.领报表2.领登记证明23A股（含主板、中小板、创业板）初始登记的确权责任主体是谁？证券发行人。A股（含主板、中小板、创业板）初始登记不实所致的一切法律责任由谁承担？证券发行人。问题解答24三、全流通时代股份管理股份性质管理持有人类别管理常见业务：解除限售业务热点业务：高管股份管理热点业务：股权激励登记 25股份管理的二维模式持有人类别（股东性质）股份性质股份精准定位，准确管理0506040302010001
8、02030405062603-定向询价发行限售股（法人、理财产品）01-定向询价发行限售股（个人、基金）有限售条件流通股无限售条件流通股04高管锁定股02股权激励限售股05-IPO前发行限售股（个人）06-IPO前发行限售股（法人）00-无限售条件流通股50-无限售条件未托管流通股04高管锁定股股份性质27有有限限售售条条件件流流通通股股暂不可交易可查询、报盘转托管派生的红股或转增股份还是限售股质押、司法冻结需要到结算公司柜台办理无无限限售售条条件件流流通通股股可交易可查询、报盘转托管质押在结算公司柜台办理,；司法冻结在结算公司或券商柜台办理派生的红股或转增股份是流通股股份性质管理28深市股份
9、结构(截至2011年6月30日）29深圳市场限售股股本结构(截至2011年6月30日）30深圳市场限售股股东数量结构(截至2011年6月30日）3103-境内自然人02-境内非国有法人05-境外自然人04-境外法人00-国家01-国有法人06-基金、理财产品类国有股东标识的管理及维护结算公司根据省级以上国资部门（国资委或财政部）出具的文件对国有股东的国有标识进行加注或删除。国有股东所持股份的冻结、划转查询上市公司和国有股东均可向结算公司查询其股份被社保冻结、划转情况；如有疑问，需向国务院国资委进一步核实。持有人类别323334常见业务:限售股份解除限售03-定向询价发行限售股（法人）01-定向
10、询价发行限售股（个人）02-股权激励限售股05-IPO前发行限售股（个人）06-IPO前发行限售股（法人）00-无限售条件流通股有限售条件流通股无限售条件流通股35常见业务:限售股份解除限售（流程）u登录发行人E通道下载股本结构表和限售股份明细数据表；u向深交所提交解限申请；u获得深交所解限确认函后，登录发行人E通道，在“发行人业务”专区解除限售栏目下，根据系统提示操作即可。36常见业务:限售股份解除限售（注意事项）u结算公司仅接受上市公司委托办理股份解除限售业务，限售股股东必须委托上市公司办理解除限售业务；u限售股份明细数据表及股本结构表直接在发行人E通道下载即可，无需向结算公司书面申请。u
11、限售股份原托管在“XXXXXX”上的，解除限售登记时须根据股东意愿指定有效的托管单元，并提交已征得股东同意的承诺函。u限售股份解除限售无需考限售股份解除限售无需考虑高管高管锁定因素定因素 -例：公司董事长持有限售股份1亿股，9月26日限售3年到期，此时可申请的最大解限数量是多少？ 1亿股，而不是2500万股。37热点业务：高管股份管理公司法第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
12、股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。38u中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(证监公司字200756号）u深交所与结算公司深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(2007年5月）u结算公司上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南(中国结算深业字20079号）u深交所关于进一步规范中小板企业上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月29日)u深交所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖
13、本公司股票行为的通知（2010年11月4日）相关法规（续）391、上市公司应在高管上任、离任公告后两个工作日内通过网站向深交所申报高管信息2.向公众定期披露高管持股3、提醒高管合法买卖公司股份上市公司1.确保上市公司及时准确申报高管上任、离任信息2.实时监控高管人员证券买卖情况3.遇到高管人员违规买卖本公司股票，进行调查及惩处深交所1.系统自动管理高管人员持股，按法律规定对高管持股限售部分进行标识2.每日向深交所发送高管持股可卖出限额3.每日通过发行人E通道向上市公司发送高管人员持股及买卖情况结算公司高管股份管理体系：全面高效透明40高管股份管理流程及要求 上市公司应在上任、离任公告后两个工作
14、日内通过深交所网站 申报高管人员信息1、申报前要核对高管提供的身份证复印件，确保申报信息真实、准确2、高管不持有股份、未开立证券账户的，也要申报高管身份证件3、进行离任申报时要核对原申报信息，确保同一高管信息的一致性4、高管离任日期申报错误影响在任高管股份年度可转让股份额度的核算或离任高管无限售条件流通股份的解除锁定5、高管同一身份证件下多个证券账户，需高管持本人身份证件到就近的证券公司办理合并手续。6、高管证券账户资料与实际情况不符需要进行修改，高管须凭户籍所在派出所证明文件、或原开户机构出具的确认书、或法院确权证明、或公证机关出具的公证文件等，到证券公司或我公司进行修改41高管股份管理流程
15、及要求（续）u深交所审核上市公司申报，结算公司进行股份锁定、解锁1、高管上任股份锁定2、高管日常买入股份锁定3、年度解锁及额度使用4、高管离任股份锁定及解锁42高管股份管理流程及要求（续）1、 高管上任股份锁定公司上市未满1年，上任高管持有的股份锁定比例为100公司上市满1年，上任高管股份持的股份锁定比例为752、 高管日常新增股份锁定公司上市未满1年，在任高管日常新增股份锁定比例为100公司上市满1年，在任高管日常新增股份锁定比例为75日常新增股份：二级市场买入（含集中交易市场和大宗交易市场）、增发认购、配股认购、股份转让、证券转换、可转债转股、股权分置变更登记所获得的无限售流通股份（案例分
16、享） 3、 高管离任股份锁定及解锁离任未满半年的高管股份100%锁定，离任未满半年内新买入的流通股份也100%锁定。离任满半年后，离任满半年后新买入的流通股份不再锁定。 434 4、年度解锁及额度使用高管年度可转让股份额度在每年初第一个交易日计算一次，当年有效可转让股份额度(有限售条件流通股份无限售条件流通股份)25年初解锁数量=MIN可转让股份额度，（高管锁定股份+无限售条件的流通股）剩余可转让股份额度=可转让股份额度-年初解锁数量举例：某高管2009年12月31日末，持有本公司IPO前发行限售股90万股、高管锁定股份8万股、无限售条件流通股份2万股。那么，该高管2010年的可转让股份额度为
17、25（9082）25万股。他的高管锁定股8万股全部解锁，剩余可转让股份额度为15万股。高管股份管理流程及要求（续）44高管股份管理流程及要求（续）u 年度解锁及额度使用 高管剩余可转让股份额度，仅在有限售条件流通股份解限时可以使用。续前例，该高管在2010年5月10日IPO前发行股份解除限售8万股，那么此次解限股份全部可以上市流通，他的剩余可转让股份额度为7（158）万股。 高管剩余可转让股份额度 在送转股时同比例调增续前例，该上市公司在2010年6月3日进行送转股，每10股送红股3股，公积金转增股份2股。那么该高管的剩余可转让股份额度调整为10.5（71.5）万股。在股权激励期权行权时，根据
18、所得股份25%增加当年剩余可转让股份剩余额度续前例，该上市公司在2010年7月3日进行送转股，20万股权激励行权，那么该高管的剩余可转让股份额度调整为15.5（10.52025）万股。 高管新买入的股份，当日交收后即有25%作为流通股份可以交易， 还有75%股份锁 定为高管股份。不涉及年度剩余可转让额度的使用。45高管股份管理原则（续） 年度解锁及额度使用l被年度解锁股份在每年年初的第二个交易日即可上市交易l当解锁股份计算出现小数时，直接取整数位；当证券账户上本公司无限售条件股份余额不足1000股的，一并解锁；l高管同一身份证件下多个证券账户，额度汇总计算，按每一个证券账户依次进行解锁；l可转
19、让股份剩余额度当年有效,不滚存到下一年度.下一年度按当时所持有本公司股份总量的25重新计算46主板、中小板、创业板公司高管股份管理不同点 高管离任满半年后的股份解锁主板上市公司离任满半年后，所持本公司无限售条件流通股份100%解锁中小板上市公司离任满半年后，由深交所向结算公司发出解锁指令，即：该时点持有的本公司无限售条件流通股份50%解锁；剩余的50%还要再锁定12个月。创业板上市公司公司上市六个月内申报离职的，自申报之日起十八个月内100%锁定；公司上市七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内100%锁定；自2010年11月4日起执行47存量：新上任 所有流通股份锁定，按25
20、%比例计算当年可转让额度，但不可用每年年初 按25%比例计算当年可转让额度，但不可用所有额度都不可使用增量：送转股：所有股份及剩余额度同比例增长新增无限售流通股 全部锁定为高管股新增限售股 只有在激励期权行权时，按所得股数25%增加剩余额度公司上市是否满1年？上任所有板块离任存量：全部锁定增量：全部锁定主板中小板离任满18个月中小板存量：全部解锁增量：全部解锁高管股份管理原则（示意图） 否，高管持有和新增股份锁定比例为100是，高管持有和新增股份锁定比例调整为“75”存量：调整当晚，原来积存的年度额度开始可用。股份解锁，剩余额度使用新上任： 计算上任当年可转让额度、锁定、年度剩余额度使用每年年
21、初 ： 计算当年可转让额度、解锁、年度剩余额度使用剩余额度仅在限售股解限时使用增量：送转股：所有股份及年度剩余额度同比例增长新增无限售流通股 除了限售股解除限售，其他增量当日日末锁定75%，放出25%新增限售股 只有在激励期权行权时，按所得股数25%增加年度剩余额度主板全部解锁离任满6个月中小板存量：锁定比例是50%增量：全部解锁创业板上市未满半年离任的，锁定18个月，满半年未满一年的，锁定12个月48登录发行人E通道，在“董事、监事和高级管理人员信息栏”查看本公司高管信息和持股情况：u上市公司高层人员基本信息明细表主要内容证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、开户姓名、股份
22、解锁日期、可转让股份剩余额度、离职日期、锁定比例、统计日期等 上市公司高层人员持股明细表主要内容证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、股份数量、股份性质、托管单元编码、统计日期等高管信息及持股情况查询4950股权激励登记及行权（政策依据） 上市公司股权激励管理办法（试行） 股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 上市公司股权激励计划方案51股权激励登记及行权（办理流程） 取得证监会无异议函 向深交所申请，取得确认函 结算公司根据批文等申请材料，办理股票期权或限制性股票登记 履行信息披露义务52u股权激励计划中明确规定授予权益条件的
23、，上市公司应当在授予条件成就后30日内办理权益授权、登记、公告等相关程序u定向发行股票的，自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。高管获得的激励股份，还要增加锁定半年u为规避法律风险，在股权激励计划实施前，激励对象与上市公司签定相关协议，明确激励对象出现违规或激励条件未达到时，上市公司有权收回股票或期权u持股5%以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，不得成为激励对象u激励对象不能同时参加两个上市公司的股权激励计划 如遇权益分派，上市公司须及时向结算公司申请调整股票期权总数量和行权价股权激励登记及行权（注意事项）53四、登记业务服务
24、常见业务：权益分派常见业务：信息披露义务人持股及买卖查询常见业务：股东名册等查询业务54权益分派业务（流程）登录发行人E通道办理： R日：股权登记日（由上市公司初定具体日期） R-5日前：通过发行人E通道在线填报（附股东大会决议和预案）结算公司审核后，系统会自动生成权益分派公告上市公司收到结算公司的“付款通知”后，应及时核对并点击“确认” R-3日至R-5日：深交所刊登公告事宜 R-1日16：00前：上市公司应确保足额款项到结算公司帐足额款项=全额含税金额+分红派息手续费 R+1日：接收权益分派报表（权益分派结果报表、退款通知、R日股东名册）权益分派及配股业务指南（2010年版）55难点：权益
25、分派业务注意事项 R日不能是过去的时间，只能是未来的时间。 R-1日下午4:00前：现金红利须保证足额到账，否则需刊登延迟公告。 现金红利代派选择方式：上市公司可委托结算公司代派全部现金红利或按“股份性质”或“投资者证券账户”自派部分现金红利。（二者只可取其一）上市公司必须得到自派股东的许可，才可对其自派。 网上申请经结算公司审核后生成的权益分派公告内容可以补充，不可更改。例：分派方案、登记日、到帐日、分派方法（按股份性质或证券账户）A股计税对象：结算公司代为上市公司计算个人、证券投资基金和合资格境外投资者的所得税金额（10%）由上市公司统一缴纳给当地税务部门。 零碎股处理-按数量大小排序，数
26、量小的循环进位给数量大的股东。56信息披露义务人持股及变更情况查询登录发行人E通道办理 查询依据实施股权激励、重组收购、增发等重大事件及监管部门要求结算公司出具证明。查询依据等书面材料要通过发行人E通道的“附件”上传。 查询范围由深交所或监管机构来确定（其中，信息披露义务人可能包括：上市公司董监高及其直系亲属、实际控制人及相关股东、保荐人、证券服务中介机构等。）信息披露义务人持股及变更情况查询指南57证券持有人名册服务业务指引登录发行人E通道办理定期获取每月月末发行人E通道下发股东名册:全体前100名，流通股前50名不定期申领召开股东大会或临时股东大会、基金持有人大会股东持股变化发生按监管部门规定应予披露的情况发生证券交易所规定的交易异常波动情况监管部门要求发行人核查持有人名册权益分派业务发生时，系统自动下发股权登记日日末的全体股东名册持有人名册查询58其他数据查询股本结构表（按股份性质）高管信息及持股数据股份冻结数据限售股份/非流通股明细数据股本结构表（按股东类别）申请查询每日主动下发发行人E通道59谢谢！
