《第02章公司法》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第02章公司法（133页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第二章第二章 公公 司司 法法壮挂纂眠呈吱买抉驯夏辗零求骚硬侄屎健刑谣微耶屈并滤予用界我宅溉霄第02章公司法第02章公司法第二章第二章 公公 司司 法法知知识目目标1了解公司的概念及种类、公司财务与会计制度。了解公司的概念及种类、公司财务与会计制度。2理解公司的基本特征、基本制度。理解公司的基本特征、基本制度。3掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构及运作掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构及运作过程的相关法律制度。过程的相关法律制度。实践目标实践目标1能运用公司法的知识，分析解决公司运作过程中的实际能运用公司法的知识，分析解决公司运作过程中的实际问题。问题。2能按公司法要求
2、准备公司设立所需的章程、验资证明、能按公司法要求准备公司设立所需的章程、验资证明、公司名称与住所等资料及条件。公司名称与住所等资料及条件。3能按法定程序申请设立、组建公司。能按法定程序申请设立、组建公司。娩链怕蹦煎洒拷篡掩壬即净兆辜喷蚜国黍篷毛佬怜吻就澜毁新群井葫寸阎第02章公司法第02章公司法股东如何追究公司法定代表人的责任股东如何追究公司法定代表人的责任 甲甲是是某某有有限限责责任任公公司司的的总总经经理理，法法定定代代表表人人。在在一一次次产产品品展展销销会会上上，甲甲获获得得了了某某公公司司以以优优惠惠价价格格出出售售一一批批零零件件的的信信息息，而而甲甲所所在在的的公公司司刚刚好好需
3、需要要这这批批零零件件。甲甲遂遂将将该该信信息息告告知知其其弟弟弟弟。甲甲的的弟弟弟弟与与该该公公司司取取得得联联系系后后，以以每每个个1515元元的的价价格格购购买买该该批批零零件件10 10 000000个个，后后又又以以每每个个25 25 元元的的价价格格卖卖给给了了甲甲所所在在的的公公司司。后后来来，股股东东乙乙获获悉悉该该事事件件，向向公公司司董董事事会会报报告告。公公司司董董事事会会碍碍于于情情面面，不不想想追追究究甲甲的的责责任任，监监事事会会也也保保持持沉沉默。默。请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？雍松筛滁聪办纬庞歌佣赂朋九
4、钠窃纵鼠晃往寻咕镁届谋儒吐役窜挽掣袜孔第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(一一)公司的概念公司的概念公司是依照法定的条件与程序公司是依照法定的条件与程序设立的，以赢利为目的的企业设立的，以赢利为目的的企业法人。法人。睦掉豫泻浙篆系旁依向熊肖无网邑猎挣小受褐蕴蜡赛已阂壳友误弄春俭览第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(一一)公司的概公司的概念念(1) 公司具有独立的法人资格。公司具有独立的法人资格。(2) 公司属于社团组织，具有社团性。公司
5、属于社团组织，具有社团性。(3) 公司以赢利为目的，具有赢利性。公司以赢利为目的，具有赢利性。凰阁酪臃车致皋离隙柿涪嗜跌谜凝亥波冶吸虫森洁魄鼠死搂甫岛想拖崩酮第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(二二)公司的种类公司的种类(1) 以公司股东的责以公司股东的责任范围为标准，可任范围为标准，可把公司分为无限责把公司分为无限责任公司、有限责任任公司、有限责任公司、两合公司、公司、两合公司、股份有限公司和股股份有限公司和股份两合公司。份两合公司。(2) 以公司内部的以公司内部的组织关系为标准，组织关系为标准，可把公司分为总公
6、可把公司分为总公司与分公司。司与分公司。嘱滑戏鳖跌台它义嘿冶牟选仲奎官思赖剔从词嫁蘸渐穷闸甘抡情布栋姚怯第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(二二)公司的种类公司的种类(3) 以公司外部的股以公司外部的股权关系为标准，可权关系为标准，可把公司分为母公司把公司分为母公司与子公司。与子公司。(4) 以公司国籍为以公司国籍为标准，可把公司分标准，可把公司分为本国公司与外国为本国公司与外国公司。公司。谷送捍孺纳荫褐术闭贝扛扬鳃穷绝歉财摈揩棋牢栅随男珊稻澳叠秋丫汝局第02章公司法第02章公司法 有限责任公司。有限责任公司是指股
7、东以其认缴的出有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。务承担责任的企业法人。1. 股份有限公司。股份有限公司是指全部资本由等额股份有限公司。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 2. 按照股东责任不同，公司可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司四种。亿像沛镊准絮茧刁俩珐瞎
8、贯海接焊窜疵法洲拄偷尖歉遂帖右腔县揩刃例淑第02章公司法第02章公司法 无限责任公司。无限责任公司是由负无限责任的股东无限责任公司。无限责任公司是由负无限责任的股东组成的公司，所有的股东无论出资额多少，都对公司债务组成的公司，所有的股东无论出资额多少，都对公司债务承担无限责任。承担无限责任。 3. 两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和有限责两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和有限责任的股东组成的公司。根据约定，无限责任股东对公司债任的股东组成的公司。根据约定，无限责任股东对公司债务承担无限责任，有限责任股东以出资额为限对公司承担务承担无限责任，有限责任股东以出资额为限对公司承担责任。责
9、任。 4. 我国公司法所称的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。繁哮圈臻淳街钟逮接鸭矩憋秦甜蔡描浦那妈份豹篮沾娠百厄得口代舰建踢第02章公司法第02章公司法 按照公司的信用基础的不同，可以把公司划分为人合公司、资合公司及人合资合两合公司。 人合公司是指公司的经营活动是以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司，如无限公司。资合公司是指公司的经营活动以公司的资本额为基础的公司，股份有限公司就是典型的资合公司。两合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司。胸芭扁抛匠汗烽优烛阉悔炔肤灰腊机挎亮犯薪沧批传懒柄参构敬钻府馈侗第02章公司法第02章公
10、司法 按照公司之间的依附关系不同，公司可分为母公司与子公司。 母公司和子公司都具备独立的法人资格。母公司以其出资额或所持股份控制或干预子公司经营活动，对子公司承担责任，子公司作为独立法人，以其全部出资额对公司承担责任。蛹铀颊糕灿裤侈钵馒绿稠态痉韭策缨懒差裹跋湍棱愚淳苇饰赔畅氰畅否善第02章公司法第02章公司法 按照公司之间的隶属关系不同，可把公司划分为总公司和分公司。 总公司具备法人资格，分公司是总公司的分支机构，是总公司的组成部分，分公司没有自己的名称，没有健全的组织机构，没有独立的财产权利和法人资格，也不能独立对外承担民事责任。但分公司具有经营资格，需要办理营业登记并领取营业执照。可以以自
11、己的名义与客户订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。示绘雀研札弯竣逛触趋着配狐雇御剪廷敝九绦及圃致酥琶汁哄栏巫密奥赛第02章公司法第02章公司法按照公司的国籍不同，可以把公司划分为本国公司、外国公司。依照本国法律在本国设立的公司成为本国公司，否则就是外国公司。曙琢诌藉建软妖王亨找职伞褥须渊涅曝迎究球胺斜簇离炎纠括靶羹伟艺迅第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（法律地位的表述中，正确的有（ ）。（）。（20082008年）年）A A分公司具有独立的法人资格分公司具有独立的法人资格B
12、B分公司独立承担民事责任分公司独立承担民事责任C C分公司可以依法独立从事生产经营活动分公司可以依法独立从事生产经营活动D D分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】【答案】CDCD【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。担。沁焊蹿霹敞匿舅英竣挚贪盼悄悦粕八勒撬蒋说比豪萍佃寸勿认湃甸叔税据第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述二、公司法的概念和调整对象二、公
13、司法的概念和调整对象公司法是规范各种公司的设立、公司法是规范各种公司的设立、组织、经营和终结，以及股东组织、经营和终结，以及股东权利义务的法律规范的总称。权利义务的法律规范的总称。公司法的公司法的调整整对象主要是指在公司象主要是指在公司设立、立、组织、经营和和终结过程中所程中所发生的社会关系，包括公司内部及涉外的生的社会关系，包括公司内部及涉外的财产与与组织管理关系。管理关系。拨柬疑矢芥唤猿栈汞侯石吟北贾名朋壁合拙脏骋鸟付涅雅糜哉昨改厢椽蚊第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述三、公司的名称和章程三、公司的名称和章程(一一)公司的名称公司的名称(1) 公司注
14、册登记机关的行政级别。公司注册登记机关的行政级别。(2) 商号。商号。(3) 公司的行业或经营特点。公司的行业或经营特点。(4) 公司的种类。公司的种类。盖航丈击鹤彤绳屉誓桐摸窒陕悔诺讫委伸殖捌粗豢酗淮她板距佣凌俗掂兢第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述三、公司的名称和章程三、公司的名称和章程(二二)公司的章程公司的章程公司章程是公司依法必备的，公司章程是公司依法必备的，规定其名称、经营范围、资本、规定其名称、经营范围、资本、组织机构，以及对内外事务活组织机构，以及对内外事务活动规则的书面文件。我国公动规则的书面文件。我国公司法规定设立公司必须依法司法规定
15、设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事和高级管理人司、股东、董事和高级管理人员具有约束力。员具有约束力。拌课决型坷遵剔穗敞照革权喝镜娜荷贩讥岭议对荆她碾臭魔晚巡稻锅期怔第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述四、公司的权利能力和行为能力四、公司的权利能力和行为能力(一一)公司的权利能力公司的权利能力1转投资和向他人提供担保的限制转投资和向他人提供担保的限制2经营范围的限制经营范围的限制痴掏杰郊赴窟秘亢灾弟圆四垃援器刚瞧汁氦了频抑涟淘整饼驴濒伊驳坛图第02章公司法第02章公司法【单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产
16、为他人提供【单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中正确的是（正确的是（ ）。）。A A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【答案】【答案】D【解析】【解析】（1）客户：公司为）客户：公司为“
17、他人他人”提供担保的，按照公司章程的提供担保的，按照公司章程的规定由规定由“董事会或者股东（大）会董事会或者股东（大）会”（经理、董事长不行）（经理、董事长不行）决议；决议；（2）股东：公司为）股东：公司为“股东或者实际控制人股东或者实际控制人”提供担保的，提供担保的，必须经必须经“股东会或者股东大会股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。（董事会不行）决议。 诛波筛膀瘁炽将崭缆肛佣澈晶瑚椎搪谜蓉驰脏职谊箍畦快厦篆冷坞讨拽郁第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述四、公司的权利能力和行为能力四、公司的权利能力和行为能力(二二)公司的行为能力公司的行为能力公司的
18、行公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行的行为独立取得独立取得权利和利和义务的能力。公司的行的能力。公司的行为能力与能力与权利能力同利能力同时产生、同生、同时终止，不存在无行止，不存在无行为能力或者能力或者限制行限制行为能力的情况。公司的行能力的情况。公司的行为能力必能力必须通通过其机关其机关的行的行为来表示，公司机关以公司名来表示，公司机关以公司名义实施的行施的行为就是公就是公司本身的行司本身的行为。皱戈寐奠劣慑窘堡男疟谅玖鄂呀岳唆积醒撮氦漱运泥舅芜餐赔沦掘蓉酿荧第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述五、
19、公司人格否认制度五、公司人格否认制度公司人格否认制度是指当公司公司人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益时，公重损害公司债权人利益时，公司人格被否认，相关股东应当司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任与公司对债权人承担连带责任的制度。公司人格否认制度是的制度。公司人格否认制度是在特定情况下对股东有限责任在特定情况下对股东有限责任原则的修正和补充。原则的修正和补充。宴聊眯真刮纳流盐排欧欢截拇斗滇捻错如过止途恭罚渡碑杯驾掩鲤液解钦第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和
20、公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一)公司董事、公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员的的资格格(1) 无民事行为能力无民事行为能力或者限制民事行为能或者限制民事行为能力。力。(2) 因贪污、贿赂、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年。期满未逾五年。帚架吉拐阑柠赘老卞浮膳猛座脚碘预袜刺逃带晕踏凋券谅岗秘灾葛
21、删务冷第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一)公司董事、公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员的的资格格(3) 担任破产清算的担任破产清算的公司、企业的董事或公司、企业的董事或者厂长、经理，对该者厂长、经理，对该公司、企业的破产负公司、企业的破产负有个人责任的，自该有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。完结之日起未逾三年。(4) 担任因违法被吊担任因违法被吊销营业执照、责令关销营业执照、责令关闭的公司、企业的法闭的公司、企业的法
22、定代表人，并负有个定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照企业被吊销营业执照之日起未逾三年。之日起未逾三年。就咕耳闲然疮侍将静珠眉怒我跪屿顶病兽删姿卿按描隅挠兆愚恭摘跑迢褥第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一)公司董事、公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员的的资格格(5) 个人所负数额较个人所负数额较大的债务到期未清偿。大的债务到期未清偿。触赤厢忙肺疯焕绳上韭易肚呜逃瘟梧创呈识诸掺咳挛县略按殴沼俞源柱获第02章公司法第02章
23、公司法【多选题】甲公司于【多选题】甲公司于20082008年年7 7月依法成立，现有数名推荐的董事人月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（事的有（ ）。）。A A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于20012001年年6 6月被判月被判处三年有期徒刑，处三年有期徒刑，20042004年刑满释放。年刑满释放。B B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股7070，该，该公司长期经营不善，负债累
24、累，于公司长期经营不善，负债累累，于20062006年被宣告破产。年被宣告破产。C C徐某，徐某，20032003年向他人借款年向他人借款100100万元，为期万元，为期2 2年，但因资金被股市年，但因资金被股市套住至今未清偿。套住至今未清偿。D D赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于可大量复制音像制品于20062006年年5 5月被工商部门吊销营业执照，赵月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任。某负有个人责任。【答案】【答案】CDCD【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：因贪污、贿赂、侵占
25、财产、挪用财产或者：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年，年，王某的王某的“重大责任事故罪重大责任事故罪”不属此列；（不属此列；（2 2）选项）选项B B：担任破产：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3 3年，年，张某只是大股东，而非张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理董事或者厂长、经理”。萄失勾角乓稽锋
26、只协炒秸叼徽琵肩椰且贴唁礁肛盛助桨哇里舀漠宽厢世畴第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和勤勉义务(1) 挪用公司资金。挪用公司资金。(2) 将公司资金以其个人将公司资金以其个人名义或者以其他个人名名义或者以其他个人名义开立账户存储。义开立账户存储。时窟薄漏巷足荧涌改衡饯盒罢脾赞囚捏倦七典毒并崇夯胀禄撑鳞泽商潦冬第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司
27、法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和勤勉义务(3) 违反公司章程的规违反公司章程的规定，或者未经股东会、定，或者未经股东会、股东大会或者董事会股东大会或者董事会同意，将公司资金借同意，将公司资金借贷给他人或者以公司贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。财产为他人提供担保。(4) 违反公司章程的规定，违反公司章程的规定，或者未经股东会、股东或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。立合同或者进行交易。韩耿惟
28、驮河扭锥篮蓟呈芳蝎伶逾斑哄跌锡姆硼枉痹仪蛇履栋惧整辑洽甫抛第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和勤勉义务(5) 未经股东会或者股未经股东会或者股东大会同意，利用职东大会同意，利用职务便利为自己或者他务便利为自己或者他人谋取属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，自营或者为业机会，自营或者为他人经营与所任职公他人经营与所任职公司同类的业务。司同类的业务。(6) 接受他人与公司交易接
29、受他人与公司交易的佣金归为己有。的佣金归为己有。红应蒙唯畏毯汗梗吹馆墨壳阻嗣市舌克沪闹罚颧阔斑摔诱渣恤帛牢侧闻练第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和勤勉义务(7) 擅自披露公司秘密。擅自披露公司秘密。(8) 违反对公司忠实义务违反对公司忠实义务的其他行为。的其他行为。钎禹妆囊贝笆撕靠摧锚沁蚁楷嗓男憾砂狞象层迸召臆炉虫偏钥渗放榴磐坝第02章公司法第02章公司法【多选题】某有限责
30、任公司的董事李某拟将其所有的一【多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中正确的有为办公用房。关于交易的下列表述中正确的有（ ）。）。A A该交易在获得公司监事会批准后可以进行该交易在获得公司监事会批准后可以进行B B该交易在获得公司董事会批准后可以进行该交易在获得公司董事会批准后可以进行C C该交易在获得公司股东会批准后可以进行该交易在获得公司股东会批准后可以进行D D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行行【答案
31、】【答案】CDCD【解析】除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高【解析】除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。 侦弦紊贫情泊透社饰珠瞻季呢吓链吨酒失样擂妨怒簧幅歪乏墓乳猛鞍莎厦第02章公司法第02章公司法第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(三三)公司董事、监事、高级管理人员对股东会、公司董事、监事、高级管理人员对股东会、监事会的义务监事会的义务股东会或者股东大会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，股东
32、会或者股东大会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。使职权。任依侵藻辰秦杀暴筐设蔼豹硝敲辗埃漂碾邱颈嗡状刷稻瘤戊蘑窖羚裴籽巷第02章公司法第02章公司法1人数有一定限制。现行人数有一定限制。现行公司法公司法规定，规定，有限责任公司由有限责任公司由50个以下股东出资设
33、立。个以下股东出资设立。 2责任的有限性。有限责任公司股东以其责任的有限性。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。出资额为限对公司承担责任。 3募股集资的封闭性。有限责任公司不能募股集资的封闭性。有限责任公司不能公开募股，不发行股票。公开募股，不发行股票。 4资本的不等额性。有限责任公司的资本不资本的不等额性。有限责任公司的资本不分为等额股份。分为等额股份。 5股份转让的有限性。有限责任公司股份的股份转让的有限性。有限责任公司股份的转让受到较严格的限制。转让受到较严格的限制。辉蓖矢脑锰子达篱魏眨么脑小撅监范十原综什赖讥标蕾介藻乳京蔽兽余轨第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责
34、任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(一一)设立条件设立条件(1) 股东符合法定人数。股东符合法定人数。(2) 股东出资达到法定资本最低限额。股东出资达到法定资本最低限额。(3) 股东共同制定公司章程。股东共同制定公司章程。(4) 公司名称及组织机构。公司名称及组织机构。(5) 公司住所。公司住所。昏渣约汐如裙犹模辱挠翁若巷承住诲紫魏由摔组大订缸周铂躲鳖盯阀富蹿第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(二二)股东出资要求股东出资要求21注册资本。注册资本。出资方式。出资方式。43出资责任。出资责任。
35、出资证明书。出资证明书。馏幻烁侗餐迄芥外尚帕直苹满打观砚诵梁叙鱼皿测丢氯幌菱烷屎肌渔祷账第02章公司法第02章公司法股东认缴出资 有限责任公司不能向社会募集资金，不能公开发行股票，公司资本必须由全体股东出资认购。每位股东认购的资本可以不等，但公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出绅桂继与蕊舀瘩得免晴翻著询猪织瞥遮步臆
36、错绒初宰端已菏瞬合泳庄魔烟第02章公司法第02章公司法股东认缴出资资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 股东不按照以上规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。哼迪项酿情狄拨昂淄丈原苗街烙生加汹煞吝圣扒银辩令诲丁灯骗杜抖例杠第02章公司法第02章公司法【例题【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有
37、( )( )。A A经全体股东同意，股东可以用劳务出资经全体股东同意，股东可以用劳务出资B B。全体股东无形资产出资额不得超过注册资本的。全体股东无形资产出资额不得超过注册资本的2020C C全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的3030D D股东不得以特许经营权出资股东不得以特许经营权出资【答案】【答案】CDCD【解析】【解析】（1 1）选项）选项A A：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（2 2）选项）选项B B：公司法取
38、消了对：公司法取消了对“无形资产无形资产”出资的出资的比例限制。比例限制。纶淌离丫阳料褐特地滚暇咳残拨娜散范率炳佬择陡枝屹苏搭途旬讣况涕腥第02章公司法第02章公司法【单选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其【单选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资中甲以机器设备作价出资2020万元。公司成立万元。公司成立6 6个月后，吸个月后，吸收丁入股。收丁入股。1 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值1010万元，甲万元，甲现有可执行的个人财
39、产现有可执行的个人财产8 8万元。下列处理方式中，符合公万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（司法律制度规定的是（ ）。）。A A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B B甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C C甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足D D甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任【答案】【答案】B B【解析】【解析】公司设立时的股东为乙、丙，与后加入的股东丁无
40、关。公司设立时的股东为乙、丙，与后加入的股东丁无关。 骨激彻怒锋镑诞痢赏窥柬惑靠圭刃檄茬罢惋娜包省鉴拽涯焊筐呈瞪书彪倪第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(三三)设立程序设立程序(4) 设立登记。设立登记。(2) 订立公司章程。订立公司章程。(1) 签订发起人协议。签订发起人协议。(3) 缴纳出资。缴纳出资。阵移掉喉蛀樟痘扑蒋远乖痛芍辆峰康慢采藏怔此荷澡获页馏蛹疗缔沃满煞第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(一一)股东名册股东名册清颖腑挎耕
41、措航剪恢笼枷蒋妻磺衙帽肖冶要慑嗅树奋碉津霍妮炸挎芍腰责第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(二二)有限责任公司股东的权利有限责任公司股东的权利(1) 股东有权查阅、复制公司章程、股东股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。议决议和财务会计报告。(2) 股东可以要求查阅公司会计账簿。股股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。提出书面请求，说明目
42、的。螟址镰背浙汾讶嘱奶颤池时酬犀娄宇享凉术看穴针驴裹箱泵曾昔弘颠觉汪第02章公司法第02章公司法请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？分析：分析： 公司法公司法第二十一条规定：公司的控股股东、实际控第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。 公司法公司法第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司
43、章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。议和财务会计报告。辛癣走管绸怠沈涕彭界把责苍罪武淫睛撰枚拽氯互乡蛊衬涤泣医咙稚堂用第02章公司法第02章公司法 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。俺首迂航泻回贵簿回夏蔷磕粪搜赫精坯辟尺南搭袒嘶舱蛰但菩厢泻康隅惫第0
44、2章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(二二)有限责任公司股东的权利有限责任公司股东的权利(3) 股东按照实缴的出资比例分取红利；股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。的出资比例认缴出资。(4) 股东会会议由股东按照出资比例行使股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。表决权；但是，公司章程另有规定的除外。(5) 法律、法规和公司章程规定的其他权法律、法规和公司章程规定的其他权利。利。员簿阉杠辰虹仟琐犬擒栏
45、扭德项夯嚷咸垦歌涛佬惫工炽俏如肚艳散吠势眷第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司三、有限责任公司的股权转让三、有限责任公司的股权转让(2) 强制执强制执行的股权转行的股权转让让(3) 异议异议股东的股股东的股份回购请份回购请求权求权(1) 一般一般的股权转的股权转让让(4) 自然自然人股东资人股东资格的继承格的继承眺汁捅损阔各够些憨闺署纺儒哟歉校档凭雏着翔饯拂懒俯钢吨雕套宁煌话第02章公司法第02章公司法【单选题】甲、乙、丙共同出资设立了【单选题】甲、乙、丙共同出资设立了A A有限责任公司。有限责任公司。20112011年年4 4月，丙与丁达成协议，将其在月，丙与丁
46、达成协议，将其在A A公司的出资全公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是（符合公司法律制度规定的是（ ）。）。A A由甲或乙购买丙的出资由甲或乙购买丙的出资B B由甲和乙共同购买丙的出资由甲和乙共同购买丙的出资C C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁【答案】【答案】C C【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东
47、过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。同意转让。 徊稀拖凹达昨寞枫荚拔备抑斥窍慢悼帽汀等茹出戮频秸快随码搐即裕友熏第02章公司法第02章公司法【例题【例题4 4多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项
48、股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（有（ ）。）。A A人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东通知丙公司及全体股东B B丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权权C C丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满1010日不行使日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权优先购买权的，视为放弃优先购买权D D丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满丙公司的其他股东自人民
49、法院通知之日起满2020日不行使日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权优先购买权的，视为放弃优先购买权【答案】【答案】ABDABD【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满买权。其他股东自人民法院通知之日起满2020日不行使优先日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。购买权的，视为放弃优先购买权。锑晾辣启战拉险绑兢侈黄意层所淖姓怖若稀刀轨邪魁鸿筏笋啦丫墟烩蜜苛第02章公司法第02章公司法第二节第
50、二节 有限责任公司有限责任公司四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构(一一)股东会股东会(三三)经理经理(二二)董事会董事会(四四)监事会监事会灭彩肢沉芋老氢姬蛮屯扎掉募播褪哇浪视造楔绽衷卫汰链褂喻猎瘫者播仁第02章公司法第02章公司法有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。 （一）股东会1股东会的形式 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。当有代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，
51、应当召开临时会议。惦抄遍遁缔胖渍幢气妊反拖矮墟耶濒萄例贺侈操蓝框片茶倡联棍沧戴智锡第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。）。A A总经理总经理B B董事长董事长C C4040的董事的董事 D D代表代表2020表决权的股东表决权的股东【答案】【答案】CDCD【解析】代表【解析】代表1/101/10以上表决权的股东（选项以上表决权的股东（选项D D）、）、1/31/3以以上的董事（选项上的董事（选项C C）、监事会（或者不设
52、监事会的公）、监事会（或者不设监事会的公司监事），有权提议召开临时股东会会议。司监事），有权提议召开临时股东会会议。容姨董渣邀仑闲串赔霜谗论盒锗卤塑讶孺蔼主勋惶赊翟曼靖瓦浙范愤父倪第02章公司法第02章公司法（一）股东会 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的
53、，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。猴蚊阅凳丸壶升鬃灸废惺辕悯抨约藤熔冯予嫂养狞馈泊怪伙雹翌再印蚜盘第02章公司法第02章公司法（一）股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 有限责任公司股东会的职权包括：2股东会的职权 决定公司的经营方针和投资计划。 （1）：）：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （2）：）：审议批准董事会的报
54、告。 （3）：）：鞭舰铣挖酮鼠狰臀辛爬罪瀑蚊一榆盒骏澡衰昆燕躇军育移废喜掳冲喝际酮第02章公司法第02章公司法（一）股东会2股东会的职权 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）：）：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6）：）：对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （7）：）：审议批准监事会或者监事的报告。 （4）：）：询敏褒虚招镁馅闺敏劳灵檀氰竖晓唐正炒谩最乔萍睡疚锰丈肮失梁桓今左第02章公司法第02章公司法（一）股东会2股东会的职权 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 （9）：）：修改公司章程。 （10）：）：公司章程规定的其他职权。 （11）：）：
55、对发行公司债券作出决议。 （8）：）：溪眷模煌栽婴盖纳勘驴不距剑味体佩淋呢现痔吠磐沮遥万爷擂蚁歪挛害尾第02章公司法第02章公司法（一）股东会3股东会的议事方式和表决办法 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。隘戎曾身羹地熙间舵蔑遗疥微药澄脯塘碌凹殿弗涨幕皖胯家器节扬恤舱弯第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股【多选题】根据公司法
56、律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/32/3以上表决权的股东通过的有（以上表决权的股东通过的有（ ）。）。（20062006年）年）A A修改公司章程修改公司章程B B减少注册资本减少注册资本C C更换公司董事更换公司董事D D变更公司形式变更公司形式【答案】【答案】ABDABD【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表经代表2/32/3以上表决权的股东通过：（以上表决权的股东通过：（1 1）增加或者减）增加或者减少注册资本；（少注册资本；（2 2）合并、
57、分立、解散；（）合并、分立、解散；（3 3）变更公）变更公司形式；（司形式；（4 4）修改公司章程。）修改公司章程。希尤俩腆冗软流何护汤多烹榜勘梅芜级任谰考彩增佳饿评娶哑片茅雷桃烂第02章公司法第02章公司法（二）董事会 1董事会的性质、组成和选任办法 董事会是有限责任公司的执行机构，它是公司的常设机构，对内执行公司业务，对外代表公司。有限责任公司的董事会成员为313人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
58、愈玫茧阐扇讳屋孟送犬涉绪氏翱皂且闭傲胞情很救达撅泅苑怨摊抵蓬乡诧第02章公司法第02章公司法（二）董事会 1董事会的性质、组成和选任办法 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。宴舜僧落茵印酒酗蛋汀岳汝疡柑狸孜怯敲动杆敛鲸句襄毋僳哎招吊鹃寓哗第02
59、章公司法第02章公司法（二）董事会 2董事会的召开和表决方式 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。夷李惺它趾卿忠垃参虽陈糜权腹仙徘雍浮畸钥变疏麓袍酶躺甲靶郁稿溉芬第02章公司法第02章公司法【多选题】甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限【多选题】甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有
60、限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。）。A A董事会成员中必须包括职工代表董事会成员中必须包括职工代表B B公司章程可以规定董事的任期为公司章程可以规定董事的任期为2 2年年C C该公司必须设该公司必须设1 1名副董事长名副董事长D D公司章程可以直接规定由甲担任董事长公司章程可以直接规定由甲担任董事长【答案】【答案】BDBD【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：只有国有独资公司、两个以上国有企：只有国有独资公司、两个以上国有企业投资设立的有限责任公司
61、的董事会中才必须包括职工代业投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表；（表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表；（2 2）选）选项项B B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 3年；年；（3 3）选项）选项C C：有限责任公司可以不设副董事长；（：有限责任公司可以不设副董事长；（4 4）选）选项项D D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。章程规定。 桶砚记血颇四隋财刨斡酞辰恒雌筒迟女敖匡绩磊淫榆携蓄粉兽熊惨邻簧灸第02章公司法
62、第02章公司法（二）董事会 3经理 有限责任公司可以设经理，经理是由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理列席董事会会议，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 （1）：）：组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （2）：）：拟订公司内部管理机构设置方案。 （3）：）：哗颜惕颁会椽汞儡扎趋巴镇脚桂库晓合薯细搂刑禁陪亏挫塘疑眷迭妇谋假第02章公司法第02章公司法（二）董事会 3经理 制定公司的具体规章。 （5）：）：提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。 （6）：）：决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （7）：）：（4）：）：（8）：
63、）：拟订公司的基本管理制度。 董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 垣焰觅艳难从谍杰捉藤兹殿瘩薯杯袍典采疫酪芝牙硷石韶汲洛忍症容眨擅第02章公司法第02章公司法（三）监事会 1监事会的组成和形成办法监事会的组成和形成办法 监事会是公司内部的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。窒咳怎卫映声庆幕费渡辛
64、啡促吗标洒镣绢练圭妖几赤野睦燎也袍见季流猾第02章公司法第02章公司法（三）监事会 1监事会的组成和形成办法监事会的组成和形成办法 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。卿默玲漾喝蕊摈缴图姐讲捕甄奈憎荐瞬拭舵晚南凳卿桥若钱秦锨驶粪
65、妨绷第02章公司法第02章公司法【单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员【单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。）。A A公司董事可以兼任公司经理公司董事可以兼任公司经理B B公司董事可以兼任公司监事公司董事可以兼任公司监事C C公司经理可以兼任公司监事公司经理可以兼任公司监事D D公司董事会秘书可以兼任公司监事公司董事会秘书可以兼任公司监事【答案】【答案】A A【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）不得兼任监
66、事。责人、上市公司董事会秘书）不得兼任监事。粹雕狐湖埔革臂实东窑桨姜栏挑痞莎码襟清缔蓉钎岿兢牲摩摸苞荆痢号料第02章公司法第02章公司法（三）监事会 2监事会的职权监事会的职权检查公司财务。检查公司财务。 1.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。管理人员提出罢免的建议。2.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
67、高级管理人员予以纠正。3.鹰靖婚墒壮黎苹烫余鹤谱释吓脑滑慷氮读谦务溅郴品咯键簇雕战眶迈憨恶第02章公司法第02章公司法（三）监事会 2监事会的职权监事会的职权向股东会会议提出提案。向股东会会议提出提案。 5.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。4.依照依照公司法公司法第第152条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。起诉讼。6.公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。 7.谐韧茨娱云剐呐栽叭咕办臣厄轴
68、署歉缘旅甚左沉叔壬淆遵羽佯癣晨挤来揣第02章公司法第02章公司法（三）监事会 3监事会会议召开及表决办法监事会会议召开及表决办法 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。玄然沼元辆惯得随除惕昼捆舅壕擎捏关遮研彩诅烙炔义芍渡穆处窃晕嘿拟第02章公司法第02章公司法【多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监【多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有事
69、甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。）。A A提议召开临时股东会会议提议召开临时股东会会议B B制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C C制订公司分立的方案，提交股东会讨论制订公司分立的方案，提交股东会讨论D D向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【答案】【答案】ADAD【解析】选项【解析】选项BCBC属于董事会的职权。属于董事会的职权。 下猎哩灾展伪津敛怯耍签倔抿盎侵杜讳凸涂徽守姆蛆啼村藻酝粹滓仓槽桌第02章公司法第02章公司法【多选题】甲、乙、丙三人共同出资【多选题】甲、乙、丙三人共
70、同出资8080万元设立了一个有限万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资责任公司，其中甲出资4040万元，乙出资万元，乙出资2525万元，丙出资万元，丙出资1515万元。万元。20112011年年4 4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（ ）。）。A A会议由甲召集和主持会议由甲召集和主持B B会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人法定代表人C C会议决定设会议决定设1 1名监事，由乙担任
71、，任期名监事，由乙担任，任期2 2年年D D会议决定了公司的经营方针和投资计划会议决定了公司的经营方针和投资计划【答案】【答案】ABDABD【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：有限责任公司首次股东会由出资最多：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（的股东召集和主持；（2 2）选项）选项B B：股东人数较少或者规模：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 1名执行董名执行董事；（事；（3 3）选项）选项C C：股东人数较少或者规模较小的有限责任：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设公司
72、，可以不设监事会，只设1 12 2名监事，监事的任期为名监事，监事的任期为法定制法定制3 3年；（年；（4 4）选项）选项D D：决定公司的经营方针和投资计：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。划属于股东会的职权。衬盂当凉含君黔挥都厄适蚂去徊逛氓犬党博区惠渺喘答河篱莲宿冤皑痈坝第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司五、一人有限责任公司的特别规定五、一人有限责任公司的特别规定(1) 出资及投资人的限制。出资及投资人的限制。(2) 设立登记的规定。设立登记的规定。(3) 组织机构的规定。组织机构的规定。(4) 人格否认的规定。人格否认的规定。删舅砖忙朔牵诌送帐
73、浙讳切廖稽惭保声峨芜冶裁泊胚烁吭邓骄滚恬孜行妆第02章公司法第02章公司法 原来施行的公司法规定有限责任公司必须由2个以上50个以下股东共同出资设立。除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。此外，一人公司也有设立便捷，运行成本低的优点。但为了规避一人有限责任公司的风险，保护交易相对人的利益，降低交易风险，公司法就一人有限责任公司作出了特别规定。吩浚敏毯晴渗膳株希埔举叹斯初柿菊爵褒秽涡洋抑示豪拥剃仗匈穴蕉许确
74、第02章公司法第02章公司法（1）一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。卡畦魁墨骇宋铜赡版八茸撒睬党揭耍慧坟涡瞩腾尿狭忆聋恭席褥螺他呀湘第02章公司法第02章公司法（4）一人有限责任公司不设股东会。股东作公司经营计划和投资计划，应当采用书面形式，并
75、由股东签名后置备于公司。（5）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（6）有关一人有限责任公司的其他没有涉及的规定，适用于有限责任公司的规定。具脯咋刃汐廷崇典粕文慧宫茁但旋睬验默垫蚊惧会磊豌狞廊牌羚哩粗障遂第02章公司法第02章公司法【单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公【单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（司法规定的是（ ）。（）。（20092009年）年）A A一人有限责任公司的股东只能是自然人一人有限责任公司的股东只能是
76、自然人B B一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任责任C C一人有限责任公司的注册资本最低限额为一人有限责任公司的注册资本最低限额为3 3万元万元D D一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资【答案】【答案】D D【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：一人公司应当在公司登记时注明自然：一人公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明；（人独资或者法人独资，并在营业执照中载明；（2 2）选项）选项B B：一人公司属于法人，股东一般情况下只承担有限责任，：一人公司属于法人
77、，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任；（股东才对公司债务承担连带责任；（3 3）选项）选项CDCD：一人有：一人有限责任公司的注册资本最低为限责任公司的注册资本最低为1010万元，股东应当一次足额万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。缴纳出资，不允许分期缴付。怖方耿庆是爸接膛扇蕊栖胰肩甩瘸榴蔽扫廊滦口维矿吏惧匝域谷妈淄揭匪第02章公司法第02章公司法【单选题】刘某出资【单选题】刘某出资1212万元设立了一个一人有限责任公司。万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间
78、，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（定的是（ ）。）。A A决定由其本人担任公司经理和法定代表人决定由其本人担任公司经理和法定代表人B B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C C决定减少注册资本决定减少注册资本5 5万元万元D D决定不编制财务会计报告决定不编制财务会计报告【答案】【答案】A A【解析】（【解析】（1 1）选项）选项B B：一个自然人（刘某）只能投资设立：一个自然人（刘某）只能投资设立1 1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设个一人有限责任公司，该
79、一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（立新的一人有限责任公司；（2 2）选项）选项C C：一人有限责任公：一人有限责任公司的注册资本最低为司的注册资本最低为1010万元（万元（12125 57 7万元）；（万元）；（3 3）选）选项项D D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 直篷攒侄知聋溢笔诫唆击职捍绒聋厄澜荡皆租吴齐拦沏逃队鸭鼎该茹熬晓第02章公司法第02章公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司六、国有独资公司的特别规定六、国有独资公司的
80、特别规定(1) 股东权的行使股东权的行使(5) 监事会监事会(4) 兼职禁止义务兼职禁止义务(3) 经理经理(2) 董事会董事会兆胖蕊畴喧地景威树挣熊杯旦坐栈退灾茵烃大撩汪敦苔熔博爵芳魄列熏矣第02章公司法第02章公司法【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（规定的是（ ）。（）。（20102010年）年）A A国有独资公司
81、的章程可由董事会制定并报国有资产监督国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准管理机构批准B B国有独资公司合并事项由董事会决定国有独资公司合并事项由董事会决定C C董事会成员中可以有公司职工代表董事会成员中可以有公司职工代表D D监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】【答案】A A【解析】（【解析】（1 1）选项）选项B B：国有独资公司的合并事项由国有资产：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构（而非董事会）决定，其中重要的国有独资监督管理机构（而非董事会）决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后
82、，公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；（报本级人民政府批准；（2 2）选项）选项C C：国有独资公司的董事：国有独资公司的董事会成员中会成员中“应当应当”（而非可以）有公司职工代表；（而非可以）有公司职工代表；（3 3）选项选项D D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中机构从监事会成员中“指定指定”。 膏岁货贿笑律援衷岿究篙常恐唤瀑笨某饰曾武狡唤凌壳留钓我贾寝夸赛吹第02章公司法第02章公司法【单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决【单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下
83、列决议中，符合公司法规定的是（议中，符合公司法规定的是（ ）。（）。（20112011年）年）A A聘任张某为公司经理聘任张某为公司经理B B增选王某为公司董事增选王某为公司董事C C批准董事林某兼任乙有限责任公司经理批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D D决定发行公司债券决定发行公司债券500500万元万元【答案】【答案】A A【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：国有独资公司设经理，由董事会聘任：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；（或者解聘；（2 2）选项）选项B B：国有独资公司的董事会成员由国：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代
84、表有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；（由公司职工代表大会选举产生；（3 3）选项）选项C C：国有独资公：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；（有限公司或者其他经济组织中兼职；（4 4）选项）选项D D：国有独：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决
85、定。券，必须由国有资产监督管理机构决定。杯糟挛伤盾钻鹃芹敷疫卢掐营痈扭疵沪患亦整亨同莆奉查佩瓷王器衙饶原第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(一一)设立条件立条件(1) 发起人符合法定人数。发起人符合法定人数。(2) 发起人认购和募集的股本达到法定资发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。本最低限额。(3) 股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。(4) 发起人制订公司章程，采用募集方式发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，需经创立大会通过。设立的，需经创立大会通过。内啪媒涡挣狸渴疗驭烽哪柜
86、寄跳抑倔钨蛆蒸借驻系胞沫萌略樊僧踞撰秋擅第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(一一)设立条件立条件(5) 有公司名称，建立符合股份有限公司有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。要求的组织机构。(6) 有公司住所。有公司住所。庞瓣研垄淌翁牵崖易律挫塑炙乒拥栋可宋斟稽质宴景屏演骸康烘遗信粘迪第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(二二)设立方式设立方式股份有限公司股份有限公司的设立，可以的设立，可以采取发起设立采取发起设立或者募集设立或者募集设
87、立的方式。的方式。发起设立，是发起设立，是指由发起人认指由发起人认购公司应发行购公司应发行的全部股份而的全部股份而设立公司；设立公司；募集设立，是指由募集设立，是指由发起人认购公司应发起人认购公司应发行股份的一部分，发行股份的一部分，其余股份通过向社其余股份通过向社会公开募集或者向会公开募集或者向特定对象募集而设特定对象募集而设立公司。立公司。黑帛搅拉晃罗著红佣栏职媳而烧怎遍祭描辞淄宫挑乌西础你误奴阳着甜钙第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(三三)设立程序设立程序1发起起设立立(1) 发起人订发起人订立公司章程立公司章
88、程(2) 发起人认发起人认购股份购股份(3) 设立登记设立登记箩杰滦掏棍梆留猎朵瘤坷笆心盏雷夏跃璃寒论迹埋亦戍率骸澜艾缩楔莆厕第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(三三)设立程序设立程序2募集设立募集设立递窄撩虎侯让耶黔听吸奸仲伎棵侥表猪檀鸵茅斗拓塑河监咀桐矫肆鞋遵梭第02章公司法第02章公司法【单选题】下列各项中，符合公司法关于股份有限公司【单选题】下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是（设立规定的是（ ）。（）。（20102010年）年）A A甲公司注册资本拟为人民币甲公司注册资本拟为人民币300300万
89、元万元B B乙公司由一名发起人认购公司股份总数的乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%35%，其余股份，其余股份拟全部向特定对象募集拟全部向特定对象募集C C丙公司的全部丙公司的全部5 5名发起人均为外国人，其中名发起人均为外国人，其中3 3人长期定居人长期定居北京北京D D丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起拟在公司成立之日起2 2年内缴足年内缴足【答案】【答案】C C【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：股份有限公司注册资本最低限额为：股份有限公司注册资本最低限额为500500万元；（万元；（2
90、2）选项）选项B B：股份有限公司的发起人为：股份有限公司的发起人为2 2200200人；（人；（3 3）选项）选项C C：股份有限公司的发起人既可以是中国公：股份有限公司的发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民，其中须有半数以上的发起人在中民，也可以是外国公民，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内有住所（就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内）；（国境内）；（4 4）选项）选项D D：募集设立的股份有限公司注册资：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。本为实收股本总额，不得分期出资。戊昆聊啦眠些蹦脏诧厕疤丑昧拍堂垂企
91、絮勾殆翰厂焊浇庐帛窑揖桃譬眩颅第02章公司法第02章公司法【多选题】下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募【多选题】下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有（集的表述中，符合公司法规定的有（ ）。（）。（20112011年）年）A A发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准管理机构核准B B发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书制作认股书C C发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公发起人向社会公开募集股份，应当由依
92、法设立的证券公司承销，签订承销协议司承销，签订承销协议D D发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议协议【答案】【答案】ABCDABCD【解析】向社会公开募集股份，应当依法报经国务院证券监【解析】向社会公开募集股份，应当依法报经国务院证券监督管理机构核准，并公告招股说明书、认股书；应当同依督管理机构核准，并公告招股说明书、认股书；应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份；应当同银行签订代收股款协议。行的股份；应当同银行签订代收股款协议。 普暖啤榴瞳款尽确岸罩见
93、姥靶枫桑撤帖匿滩退舜梨胜浙钥弛傣沿盯单墟搞第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立(四四)发起人的法律责任发起人的法律责任(1) 公司成立后的公司成立后的资本补足责任资本补足责任(3) 公司不能成立公司不能成立时的责任时的责任(2) 公司成立后的公司成立后的损害赔偿责任损害赔偿责任爱辞敏彭梦要胚引铺暇胀奠跌柒册塞奏萄砸工泄篡卞参动寐挣卧熬徽硷戊第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(一一)股东大会股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东
94、大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。公司法中关于有限责任公司股东会职权的规定，同样适用于股份有限公司。姻错樟播硅泥狙吻舀捧腹癌直馁灌厅目维确澎成床卡肺朋朔获秦英谊烟兄第02章公司法第02章公司法1召集和召开方式 股东大会应当每年召开一次年会。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 召开股东大会会议，
95、应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 庇罚屋宪佩虚碉腆祝裁资溯桶冠胯周稍叼辕王肠陶表力箭享郎亲乙回啦归第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(一一)股东大会股东大会2临时股股东大会的召开和主持大会的召开和主持1董事人数不足董事人数不足本法规定人数本法规定人数或者公司章程或者公司章程所定人数的三所定人数的三分之二时。分之二时。2公司未弥补的公司未弥补的亏损达实收股亏
96、损达实收股本总额三分之本总额三分之一时。一时。3单独或者合计单独或者合计持有公司百分持有公司百分之十以上股份之十以上股份的股东请求时。的股东请求时。伪地蓑诸集圾维泅贪计职钩终茁噎悯续向笋旧包姆缔墟张腋羽匈柱涩迂职第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(一一)股东大会股东大会2临时股股东大会的召开和主持大会的召开和主持4董事会认为必董事会认为必要时。要时。5监事会提议召监事会提议召开时。开时。6公司章程规定公司章程规定的其他情形。的其他情形。逝搭藉跪象傀数簿头镣悍胞党藻垢湃傲畦毗来叠隆马拯泳枯迪邮警谁行稍第02章公司
97、法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生【多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在下列情形时，应当在2 2个月内召开临时股东大会的有个月内召开临时股东大会的有（ ）。）。A A董事人数不足公司章程所规定人数的董事人数不足公司章程所规定人数的1/21/2时时B B公司未弥补的亏损达到实收股本总额的公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/32/3时时C C持有公司股份持有公司股份8 8的股东李某请求时的股东李某请求时D D监事会主席张某提议召开时监事会主席张某提议召开时【答案】【答案】ABAB【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：股份有
98、限公司的董事人数不足：股份有限公司的董事人数不足5 5人或人或者不足公司章程所定人数的者不足公司章程所定人数的2/32/3（2/32/3）时，应当召开临）时，应当召开临时股东大会；（时股东大会；（2 2）选项）选项C C：持有公司股份：持有公司股份1010以上（以上（1010）的股东请求时，应当召开临时股东大会；（）的股东请求时，应当召开临时股东大会；（3 3）选项）选项D D：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东大会。大会。 近准兰午逊己希目郭仰阴貉镰颗缓枯决饰熊曝袍婿钝世赡域叔耸掏一耘抡第02章公司法第02章公司法第三节第三节
99、股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(一一)股东大会股东大会2股东大会的议事规则股东大会的议事规则(2) (2) 股股股股东表决东表决东表决东表决权权权权(1) (1) 股东股东股东股东提案权提案权提案权提案权(3) (3) 累积累积累积累积投票制投票制投票制投票制裔泽劲泌扛痉陈筋忙网垦棕付下位睡豆参碎棕一们臼玖搐橡梢独碳虱巩勋第02章公司法第02章公司法 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
100、议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。频岔简点超勃敝宏沂瑰灭妮充掀答垮撩旬驹备冤我搂画彬弘垣射倘特冲嵌第02章公司法第02章公司法 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要作用在于它保护了中小股东
101、的权益。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。涂蔬同谰傈信猖盯垒靖秦欣同龙咽侗迷席累丽满盔环摄恒妒玖僧木召颂名第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市【多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/32/3以上以上通过的有（通过的有（ ）。（）。（20
102、112011年）年）A A修改公司章程修改公司章程B B增加公司注册资本增加公司注册资本C C公司的内部管理机构设置公司的内部管理机构设置D D公司在公司在1 1年内担保金额超过公司资产总额年内担保金额超过公司资产总额3030的事项的事项【答案】【答案】ABDABD【解析】选项【解析】选项C C属于董事会的职权。属于董事会的职权。【判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，【判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的必须经出席会议的2/32/3以上的股东通过。（以上的股东通过。（ ）【答案】【答案】【解析】股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东【解析】股
103、东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所所持表决权持表决权”（而非人数）的（而非人数）的2/32/3以上通过。以上通过。 休右涪请顾宪隔毕面爽诲携虞瑟遂过氯递将亩疵扶脾折菏爹蚊栓宴烧鞠词第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(二二)董事会董事会1董事会的组成董事会的组成2董事会的召开董事会的召开3董事会的表决董事会的表决胳峨吻得雇蚌碰囚蹋迅始釜庭匈铭亿鸿绥耶荫昏探介坯电牙署西铅便窃踊第02章公司法第02章公司法股份有限公司设董事会，人数为5-19人。1董事会成员的构成及产生方式 董事会设董事长一人，可以设副董事
104、长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。惹砷格弊洱嘱趋嘻悯洛囱秩族峨钞虹由所甸思坦多玉洁绩羔钞订恋纤朔茫第02章公司法第02章公司法2董事会召开和召集方式 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会
105、决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。檀悲疙彦腐榜净漠廖谩肇叔嘿明锥韧萎轴胁孪何鸣稻桶溯暗瓮倡萍盂荐望第02章公司法第02章公司法【单选题】某上市公司董事会成员共【单选题】某上市公司董事会成员共9 9名，监事会成员共名，监事会成员共3 3名。名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（规定的是（ ）。（）。（20102010年）年）A A经经2 2名董事提议可召开董事会临时会议名董事提议可召
106、开董事会临时会议B B公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4 4名董事共名董事共同推举同推举1 1名董事履行职务名董事履行职务C C经经2 2名监事提议可召开董事会临时会议名监事提议可召开董事会临时会议D D董事会每年召开董事会每年召开2 2次会议，并在会议召开次会议，并在会议召开1010日前通知全体日前通知全体董事和监事董事和监事【答案】【答案】D D【解析】（【解析】（1 1）选项）选项ACAC：经代表：经代表1/101/10以上表决权的股东、以上表决权的股东、1/31/3以上的董事（至少以上的董事（至少3 3名董事）或者监事会（名董事）或者监事
107、会（2 2名监事不行）名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（2 2）选项）选项B B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，题中，4 4名董事不足董事会人数的半数。名董事不足董事会人数的半数。 朴炒硷挤炳嗡翠鳃依噶概徒瘪狄碱妨窝控褂荫疥疯梯帮锁锡伺桶嘘端屉粘第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(三三
108、)经理经理股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司法关于有限责任公司经理职权的规聘。公司法关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。定，适用于股份有限公司经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。星速健涂妹笆符瞧壹衙膊拭蔚纤酒队妖站制尼甘木窘逐歌惹种弟涂勋够吱第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，某上市公司召开【多选题】根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（董事会会议，下列选项中，符合规定的有（ ）。）。A A董事长因故不能
109、出席会议，会议由副董事长甲主持董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B B通过了有关公司董事报酬的决议通过了有关公司董事报酬的决议C C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议理的决议D D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档【答案】【答案】ACAC【解析】（【解析】（1 1）选项）选项B B：决定董事报酬事项属于股东大会：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（的职权；（2 2）选项）选项D D：董事会的会议记录由出席会议：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。的董事签名。 肝鹊肮滤席钝肆巴壶
110、冠湘呛丫欺乔馒蒙呆绥轩集伸姥智铰壹崩煌永俱孙夷第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(四四)监事会监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。关于有股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。关于有限责任公司监事任期、职权的规定，适用于股份有限公限责任公司监事任期、职权的规定，适用于股份有限公司监事。司监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事
111、会中的职工代表由公司职工通过职工司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。朔蹈公舷醇架搓依警欢暖赢帝琢揩雇桓窗裤兜锹锋鞭精盲接泡延峻蹿慈逮第02章公司法第02章公司法监事会会议及表决方式 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。憋津蒜诌专刹篆次呼恿毋蛰乐信窃嘲共瞬枷陵翅铺败拼役蕉盆估糟联又采第02章公司
112、法第02章公司法【例题【例题多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（中，属于股份有限公司监事会职权有（ ）。）。A A提议召开临时董事会会议提议召开临时董事会会议B B提议召开临时股东大会会议提议召开临时股东大会会议C C选举和更换由股东代表出任的监事选举和更换由股东代表出任的监事D D决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置【答案】【答案】ABAB【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：股份有限公司临时董事会的召开：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括条件中包括“监事会提议监事会提议”，（，（2 2
113、）选项）选项C C：属于股东：属于股东大会的职权；（大会的职权；（3 3）选项）选项D D：属于董事会的职权。：属于董事会的职权。 姿针柳烽陋憨锻申百狞格晌置毁部匝全卵碎矽磷仙卯啡策郴勃宫姨穴勺汰第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(五五)上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定(1) 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的
114、三分会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。(2) 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。疯陇艾撤炎嫩吵组夫排观卵恿识蔗简肄规虱历岂镣琴鞭芒娱部又机哆埋籍第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构(五五)上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定(3) 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管
115、理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。(4) 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。得代理其他董事行使表决权。狠紊指单林忻俘栈虎西幸幸芜龄卒你平给掩硕绎纪囊烤绑旧磁芥讯思腥测第02章公司法第02章公司法【多选题】某上市公司董事会成员有【多选题】某上市公司董事会成员有1111人，根据公司章程的规人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，
116、其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有因故未参加本次会议，表决时有3 3个董事不同意。根据公司法个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有（ ）。）。A A该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行举行B B该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效过，有效C C该董事会会议决议未经无关联关系董
117、事过半数通过，无效该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效D D该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效【答案】【答案】ACAC【解析】（【解析】（1 1）董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为）董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为1010人；（人；（2 2）董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的人数）董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的人数为为8 8人，超过了无关联关系董事人数的半数；（人，超过了无关联关系董事人数的半数；（3 3）8 8人参加表人参加表决，有决，有3 3个董事不同意，赞成票为个董事不同意，赞成票为5 5票，未
118、超过无关联关系董票，未超过无关联关系董事人数的半数。事人数的半数。 瓷匣弥速装句抹越跌到脂世春褂嘻剑晚砖这峰己揖秃扑造冷名褒嗡兜蒋眩第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司三、股份有限公司的股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让(一一)股份发行股份发行公司发行的股票，可以为记名公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以者姓名，不得另立户名或者以代
119、表人姓名记名。代表人姓名记名。搏畜息玲家丙咐暗画酞咖缺痔弛掌浪诬榔绦毗玲醋侥畔杆斑厅肌妮跃燥枉第02章公司法第02章公司法【单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合【单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是（公司法规定的是（ ）。（）。（20092009年）年）A A公司历次发行股票的价格都必须相同公司历次发行股票的价格都必须相同B B公司发行的股票面额必须为每股公司发行的股票面额必须为每股1 1元元C C公司发行的股票必须为无记名股票公司发行的股票必须为无记名股票D D公司股票的发行价格不得低于票面金额公司股票的发行价格不得低于票面金额【答案】【答案】D D
120、【解析】（【解析】（1 1）选项）选项A A：只有：只有“同次发行同次发行”的同种类股票，每的同种类股票，每股的发行条件和价格才必须相同；（股的发行条件和价格才必须相同；（2 2）选项）选项B B：公司法：公司法对股票面额并没有限制，中国某上市公司曾经于对股票面额并没有限制，中国某上市公司曾经于20072007年年发行过面值为发行过面值为0.10.1元的股票；（元的股票；（3 3）选项）选项C C：公司发行的股：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人发行的股票，
121、应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名；（姓名记名；（4 4）选项）选项D D：股票发行价格可以按照票面金额，：股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 促分折拈儒抒郑炎遮课胯碗狡缨堑弛詹面符谱辗昌钾参欣拷凉帕仪褂褪放第02章公司法第02章公司法第三节第三节 股份有限公司股份有限公司三、股份有限公司的股份发行和转让三、股份有限公司的股份发行和转让(二二)股份转让股份转让1股份转让的一般规定股份转让的一般规定2股份转让的限制股份转
122、让的限制3股份公司自行收购的限制股份公司自行收购的限制4记名股票灭失的处理记名股票灭失的处理圣舞弄利岔暖髓面角焊验多虱娱挞倚侧焦屑珍丈痕湍施招缚辐启营辞港工第02章公司法第02章公司法【多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可【多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。）。A A该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B B因该事项所收购的股份，应当在因该事项所收购的股份，应当
123、在6 6个月内转让给职工个月内转让给职工C C用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出支出D D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的行股份总额的3 3【答案】【答案】ACAC【解析】（【解析】（1 1）选项）选项B B：所收购的股份应当在：所收购的股份应当在1 1年内转让年内转让给职工；给职工； （2 2）选项）选项D D：收购的本公司股份不得超过本公司已发：收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的行股份总额的5 5。 郑础恋豫略计恼栈秒训幸浆词夸芬木返抒惠抒前衍劝究额杖希
124、股她育汛淫第02章公司法第02章公司法【单选题】【单选题】20082008年年5 5月月1515日，某股份有限公司依股东大会决日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额已发行股份总额80008000万股。下列关于该公司收购本公司部万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是 （ ）。（）。（20102010年）年）A A公司可以收购的本公司股份不得超过公司可以收购的本公司股份不得超过400400万股万股B B公司可以收购的
125、本公司股份不得超过公司可以收购的本公司股份不得超过800800万股万股C C公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出中支出D D公司收购的本公司股份应在公司收购的本公司股份应在20102010年年5 5月月1515日之前转让给职日之前转让给职工工【答案】【答案】A A【解析】（【解析】（1 1）选项）选项ABAB：公司收购的本公司股份不得超过本：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的公司已发行股份总额的5%5%；（；（2 2）选项）选项C C：公司用于收购的：公司用于收购的资金应当从公司的资金应当从公司的“税后利润税后利
126、润”中支付；（中支付；（3 3）选项）选项D D：公：公司所收购的股份应当在司所收购的股份应当在1 1年内转让给职工。年内转让给职工。 薄讣臃帮淡赊酸柠拨坡迁暖椎凹芜用荐琴炸瘤歇惠孔汀馒蚤上禁搂嫁广惩第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计一、公司债券一、公司债券(一一)公司债券的概述公司债券的概述1公司公司债券的概念券的概念公司法所称公司债券，是公司法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行，约指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价定在一定期限还本付息的有价证券。证券。汉疥初剥赊畔恤吻谩蓄潍挽栖刁伍双表楷果灾憎叠竹蹲减抖痈坍旁柑萎
127、柜第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计一、公司债券一、公司债券(一一)公司债券的概述公司债券的概述2公司债券与股票的区别公司债券与股票的区别(2) 权利不同。权利不同。(3) 收益不同。收益不同。(4) 风险不同。风险不同。(1) 性质不同。性质不同。秩慢妮芬彻燥宙雁略乞人归撤轻褪祥嘶庇勘厕梯帝襟鹅搜状坡貉封雍参陷第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计一、公司债券一、公司债券(二二)公司债券的发行公司债券的发行(1) 公司名称。公司名称。(2) 债券募集资金的用途。债券募集资金的用途。(3
128、) 债券总额和债券的票面金额。债券总额和债券的票面金额。(4) 债券利率的确定方式。债券利率的确定方式。(5) 还本付息的期限和方式。还本付息的期限和方式。颅垛探冀明耳假恋查椎伦防毖结混嵌蚁洞臀称羔娃讣肛哼附脑敷枕食周班第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计一、公司债券一、公司债券(二二)公司债券的发行公司债券的发行(6) 债券担保情况。债券担保情况。(7) 债券的发行价格、发行的起止日期。债券的发行价格、发行的起止日期。(8) 公司净资产额。公司净资产额。(9) 已发行的尚未到期的公司债券总额。已发行的尚未到期的公司债券总额。(10) 公司
129、债券的承销机构。公司债券的承销机构。谨稠恋米守辫延靛艰磊腔途蓟忽婿林狮交概顶钝肾湃财所映钙播烽漠重舞第02章公司法第02章公司法【单选题】甲有限责任公司拟公开发行公司债券。根据【单选题】甲有限责任公司拟公开发行公司债券。根据公司法律制度的规定，下列有关该公司资产额的表述公司法律制度的规定，下列有关该公司资产额的表述中，符合规定的是（中，符合规定的是（ ）。（）。（20072007年）年）A A该公司总资产额为人民币该公司总资产额为人民币30003000万元万元B B该公司净资产额为人民币该公司净资产额为人民币30003000万元万元C C该公司总资产额为人民币该公司总资产额为人民币600060
130、00万元万元D D该公司净资产额为人民币该公司净资产额为人民币60006000万元万元【答案】【答案】D D【解析】股份有限公司的净资产不低于【解析】股份有限公司的净资产不低于30003000万元，有限万元，有限责任公司的净资产不低于责任公司的净资产不低于60006000万元万元 。堤宠葛镊让咙深萧跪阁案竞昂呈印匙因围郊佛利丘知烂棕渊爵王搭矽通辟第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计一、公司债券一、公司债券(三三)公司债券的转让公司债券的转让公司债券在证券交易所上市交易的，公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。按照证券
131、交易所的交易规则转让。公司债券可以转让，转让价格公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。由转让人与受让人约定。 候搓蹭迄嗣楼市减益潞尝更打中鸥戳正迁棕还颤傀菱官鸟病辱母虱食违渴第02章公司法第02章公司法【判断题】某股份有限公司发行了可转换公司债券，【判断题】某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（须将公司债券转换为公司股票。（ ）（20072007年）年）【答案】【答案】【解析】当转换为公司股票的条件具备时，债券持【解析】当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人拥有将公司债券
132、转换为公司股票的有人拥有将公司债券转换为公司股票的“选择权选择权”，而非，而非“必须必须”。 韩脆苑愿链斧却派陕搬藩捅吕礼知蘑汽途窃撕疹魄破伤堑破变喊岿肛啸豪第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计二、公司财务与会计二、公司财务与会计(一一)财务与会计制度财务与会计制度有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；的二十日前置备于本公
133、司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。滩胚路舀随吐趴权帖虹奴醉讨蛰姜迈哦堂饮卓疚探尊搔辑玉弦胸羔嘱即妥第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计二、公司财务与会计二、公司财务与会计(二二)利润分配利润分配1利利润分配的分配的顺序序(1) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。(2) 公司分配当年税后利润时，
134、应当提取利润的百分之十公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。火薪雀规左骏苦禹镇嫉纲矗莲侗哀卑苇碍忱璃原荫佃敢袭兹右踞碗蚁肠亡第02章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计二、公司财务与会计二、公司财务与会计(二二)利润分配利润分配1利利润分配的分配的顺序序(3) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还
135、可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。(4) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全任公司依照股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；但股份有限公司章程规司按照股东持有的股份比例分配；但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。拥还淑拓栏绩凸舆攒抉池欢卫阑满嘴利著蛮谣琅避富滞猿鞘梭薪咋每臼堤第0
136、2章公司法第02章公司法第四节第四节 公司债券和公司的财务会计公司债券和公司的财务会计二、公司财务与会计二、公司财务与会计(二二)利润分配利润分配2公积金的具体规定公积金的具体规定公公积金分金分为法定公法定公积金、任意公金、任意公积金和金和资本公本公积金。股份金。股份有限公司以超有限公司以超过股票票面金股票票面金额的的发行价格行价格发行股份所得的行股份所得的溢价款以及国溢价款以及国务院院财政部政部门规定列入定列入资本公本公积金的其他收金的其他收入，入，应当列当列为公司公司资本公本公积金。公司的公金。公司的公积金用于弥金用于弥补公公司的司的亏亏损、扩大公司生大公司生产经营或者或者转为增加公司增加
137、公司资本。但本。但是，是，资本公本公积金不得用于弥金不得用于弥补公司的公司的亏亏损。法定公。法定公积金金转为资本本时，所留存的，所留存的该项公公积金不得少于金不得少于转增前公司注册增前公司注册资本的百分之二十五。本的百分之二十五。禾髓机更慰零戚拔盔竟驹兑哆啄猎它褐跨炔符鬃寺联徒雹杖豺炽化熔朱诺第02章公司法第02章公司法【多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律【多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（制度规定的有（ ）。（）。（20102010年）年）A A公司持有的本公司股份不得分配利润公司持有的本公司股份不得分配利润B B公司发生重大亏损，税后利润不足弥
138、补的，可用公司的公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补资本公积弥补C C公司的任意公积金可转增为公司资本公司的任意公积金可转增为公司资本D D公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例【答案】【答案】ACDACD【解析】（【解析】（1 1）选项）选项B B：资本公积金不得用于弥补亏损；：资本公积金不得用于弥补亏损； （2 2）选项）选项D D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定
139、不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。 商慢汉硬颓鸿翼偿葬旧群耘眠率钦撞程厅砷遍佃诉壤盐舱袒俩让僻馁猩炔第02章公司法第02章公司法第五节第五节 公司的合并、分立、解散和清公司的合并、分立、解散和清算算一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立(一一)公司的合并公司的合并(二二)公司的分立公司的分立(三三)公司减资的限制公司减资的限制困饲超喇守火欠袭腰竣唁锡蚜乐菏帚滴挂噬窥嫡神祥慰宦勿藏解坚歧甜哟第02章
140、公司法第02章公司法【单选题】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有【单选题】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（律制度规定的是（ ）。）。A A白阳公司应在作出分立决议之日起白阳公司应在作出分立决议之日起1010日内通知甲日内通知甲B B甲在接到分立通知书后甲在接到分立通知书后3030日内，可要求白阳公司清日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保偿债务或提供相应的担保C C甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任责任D D白阳公
141、司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议协议【答案】【答案】B B【解析】在分立程序中没有【解析】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务债权人要求公司清偿债务或提供担保或提供担保”的问题。的问题。 少霜追闷侨壹臭法迁祸诗烧墩耕臆菇巳钩策剑夷很胎壬梦盾讫乓债稚毖披第02章公司法第02章公司法第五节第五节 公司的合并、分立、解散和清公司的合并、分立、解散和清算算二、公司的解散与清算二、公司的解散与清算(一一)公司的解散公司的解散 因公司合并或者分立需要解散。因公司合并或者分立需要解散。3 股东会或者股东大会决议解散。股东会或者股东大会决议解散。2公司
142、章程规定的营业期限届满或者公司公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。章程规定的其他解散事由出现。1分揉漱蚌透奔尧血株履沦外逾锅条桌鸭廉柳蜗鹿泳崭束获霉碑呢痒消桐凤第02章公司法第02章公司法第五节第五节 公司的合并、分立、解散和清公司的合并、分立、解散和清算算二、公司的解散与清算二、公司的解散与清算(一一)公司的解散公司的解散 人民法院依股东请求对公司予以解散。人民法院依股东请求对公司予以解散。5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。撤销。4横林氢盛包源倘诬本沈冷笺橡家惦闻拨惫歇举诽恭辜忧动丈吕烙炬襄慨佣第02章公司法第02章公司法第
143、五节第五节 公司的合并、分立、解散和清公司的合并、分立、解散和清算算二、公司的解散与清算二、公司的解散与清算(二二)公司的清算公司的清算1成立成立清算组清算组2清算清算组的职责组的职责3债权人申报债权债权人申报债权4清算分配财产清算分配财产5公司终止公司终止雄就跨戒裔蜀蚁舶络悉忆亨声寸贡痴凯趣醋鸵芝瑟貉暴今鲤子陋踞阉韶冕第02章公司法第02章公司法【判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决【判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的权的15%15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人清算为由，向人民法院提起解散
144、公司的诉讼，人民法院应予受理。（民法院应予受理。（ ）（）（20102010年）年）【答案】【答案】【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。受理。 寡递疚养郑竖梅孪瞩军铱斟尚应架弗恰唁斗编健律释箔夯蜗硝觉乔膀情瓤第02章公司法第02章公司法【单选题】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人【
145、单选题】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（中，属于该相关人员的是（ ）。（）。（20112011年）年）A A公司股东公司股东B B公司董事公司董事C C公司监事公司监事D D公司经理公司经理【答案】【答案】A A【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。进行清算的，人民法院应予受理。 泉落樱豺肮愁嘲连樱滥味祁搜饲图用弃茂怖妇显唁密安轰瀑帆彰跑蹦捷翠第02章公司法第02章公司法谢谢！谢谢！句涵屎舱些谴筐渐孟叮图肥艾壬伙织莲鹃爵凝省溪配轴积羽茅专蓬丛受狐第02章公司法第02章公司法
