学分制合伙企业法

《学分制合伙企业法》由会员分享，可在线阅读，更多相关《学分制合伙企业法（67页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第二讲 企业法PARTNERSHIP BUSINESS LAW学分制合伙企业法合伙企业的概念和特征合伙企业的设立条件合伙企业的财产合伙企业的事务执行合伙企业与第三人的关系入伙和退伙个人独资企业法律制度本章主要内容重点掌握合伙企业设立条件合伙企业与第三人的关系有限合伙与普通合伙的区别个人独资企业的设立条件学分制合伙企业法第一节 企业法学分制合伙企业法一、企业的概述1 1、定义企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。 企业原意EnterpriseEnterprise为企图冒险从事某项事业，后来指经营组织。中国企业开端于清末。 学分制合伙企业法（1 1 ）企业是社会经济组

2、织；（）企业是以营利为目的的从事生产经营活动的社会经济组织；（）企业是实行独立核算的社会经济组织；（）企业是依法设立的社会经济组织。2、企业的特征（）按所有制性质的不同，可将企业分为全民、集体所有制企业、私营等。（）按企业的所属行业的不同，可将企业分为工业、商业、农业企业等。（）按企业出资者的不同，可将企业分为内资企业、外商投资企业等。（）按企业的组织形式不同，可将企业分为独资、合伙、公司制企业等。（）按企业的法律地位的不同，可将企业分为法人企业和非法人企业。3 3企业的分类法人是具有民事权利能力民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”学分制合伙企业法二、企业法的概念与体系1

3、 1、定义：是规范企业在设立、存续和终止过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。以所有制为标准形成的企业法体系包括：全民所有制企业法律制度集体所有制企业法律制度私营企业法律制度外商投资企业法律制度按组织形式分类而形成的企业法体系包括：公司法合伙企业法个人独资企业法2 2、企业法的体系学分制合伙企业法第二节 合伙企业法学分制合伙企业法一、合伙的概述合伙的历史“管鲍之交”见史记：“吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。生我者父母，知我者鲍子也。”刎颈之交在公元前17921792年至17501750年古巴比伦第六代国王汉谟拉比颁布的汉谟拉比法典中, ,就有了关于合伙的规定

4、“某人按合伙方式将银子交给他人, ,则以后不论盈亏, ,他们在神前平均分摊。”学分制合伙企业法合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （第二条）（第二条）1、定义2、分类（1 1）民事合伙与商事合伙（2 2）显名合伙与隐名合伙（3 3）有限合伙与普通合伙学分制合伙企业法3 3、合伙的法律特征以合伙协议为基础以共同出资为前提合伙人共同经营、共享收益、共担风险极强的人合性哥儿们,咱们一起合伙干吧!学分制合伙企业法4、我国合伙企业法中的种类 普普通通合合伙伙企企业

5、业：由由普普通通合合伙伙人人组组成成，合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承担无限连带责任。承担无限连带责任。 特特殊殊的的普普通通合合伙伙企企业业：以以专专业业知知识识和和专专门门技技能能为为客客户户提提供供有有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 有有限限合合伙伙企企业业：由由普普通通合合伙伙人人和和有有限限合合伙伙人人组组成成，普普通通合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任，有有限限合合伙伙人人以以其其认认缴缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特

6、殊的普通合伙企业：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失而造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担有限责任。学分制合伙企业法二、普通合伙企业学分制合伙企业法由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。带责任。（一）定义连带责任：是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任 无限连带责任：是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿

7、债务的一部分或全部。 学分制合伙企业法合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款1212万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4 4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A A 丁有权直接向甲要求1212万 B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万 C C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4 4万元 D D如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8 8万元，乙丙各偿还2 2万元，法院应予支持学分制合伙企业法（二）设立条件有两个以上的合伙人 有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称 有营业场所和从事生产经营的必要条件学分制合伙企业法1、合伙人

8、的资格思考一下：学校可以成为合伙人吗？l自然人（完全行为能力）、法人和其他组织l依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人l l国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。学分制合伙企业法 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可

9、以由全体合伙人协商确定，也利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。 2 2 2 2、合伙人的出资制度、合伙人的出资制度学分制合伙企业法合伙人的出资出资出资方式非货币出资的无须评估，有限合伙人除外 出资时间按约定学分制合伙企业法1 1、甲乙丙丁订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：A A、甲的出资为现金1212万和劳务作价50005000元B

10、B、乙的出资为现金80008000元，于合伙企业成立后交付C C、丙的出资为9 9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权D D、丁出资为专利技术作价为2 2万元学分制合伙企业法（三）合伙企业财产构成、性质合伙人的出资+合伙企业收益共同共有1财产的管理出资额的转让 出资份额质押 2学分制合伙企业法3、财产份额的转让 第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部

11、分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。时，应当通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损

12、失的，由行为人依法其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。学分制合伙企业法（四）合伙企业事务执行事务执行的原 则 1事务执行的形式 2利润分配及亏损分 担 3合伙人及经营管理者的义 务4学分制合伙企业法甲乙丙成立一合伙企业，合同约定企业的事物由甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力A A、有效，应由甲一人承担全部民事责任B B、无效，三人共同承担C C、部分有效，甲一人承担全部民事责任D D、部分无效，应由甲、乙丙共同承担学分制合伙企业法1、事务执行的原则合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。

13、而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利学分制合伙企业法2、事务执行的形式其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行2委托一名或数名合伙人执行3学分制合伙企业法合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中哪一项违法? ?A A、为企业购置生产设备 B B、为购房向银行贷款C C、以企业的设备为其他公司提供抵押D D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续学分制合伙企业法重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处分合伙企业的不动产改变合伙企业名称转让或者处分合伙企业的

14、知识产权和其它财产权利改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员;学分制合伙企业法3、合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则 有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。学分制合伙企业法4、合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务） 1交易禁止（相对义务） 2被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务 3不得损害企业利益 4不得侵占企业财产 5学分制合伙企业法（五）合伙企业与第三人的关系与善意第三人的关系 与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系 123学分制合伙

15、企业法1、合伙企业与善意第三人的关系甲( (照相机) )丙（买受人）乙( (占有人）原所权人无权处分人出借出卖谁取得相机的所有权？学分制合伙企业法合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人学分制合伙企业法2、合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题4学分制合伙企业法3、合伙人的债务清偿

16、与合伙企业的关系合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额只能由合伙人偿还, ,不得用合伙企业的财产来偿还学分制合伙企业法合伙人甲因个人炒股，负债1515万元。鉴于甲在合伙企业中有价值1515万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案，其中哪些是合法的？A A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务B B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D D、可

17、以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权学分制合伙企业法某合伙企业欠甲借款2 2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1 1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1 1万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ）A A、甲向该企业支付1 1万元B B、甲以对该企业享有的2 2万元债权的一半相抵销C C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某对甲的债务D D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABCABC）学分制合伙企业法经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企

18、业的债务承担连带责任（六）入伙与退伙1、入伙的条件学分制合伙企业法2、退伙退伙退伙种类 退伙的法律后果自愿退伙 法定退伙 学分制合伙企业法甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：（1 1）甲死亡，A A为继承人；（2 2）乙因吸毒，已耗尽家财；（3 3）丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，一下判断中哪一个是正确的？A A、乙当然退伙B B、在乙退伙后，经丙丁同意，A A可以成为合伙人C C、A A若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开除D D、A A若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名学分制合伙企业法（1）自愿退伙协议退伙通知退火约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经

19、营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙；3 3发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前3030日通知其他合伙人。12学分制合伙企业法（2）法定退伙u死亡或者被依法宣告死亡u作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；u法定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 u个人丧失偿债能力u被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 A A、当然退伙学分制合伙企业法未履行出资义务因故意或重大过失给合伙企业造成损失 发生合伙协议约定的事由124

20、执行合伙事务时有不正当行为3B、除名退伙学分制合伙企业法甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人C“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”学分制合伙企业法 3、退伙的法律后果（

21、1 1）合伙企业继续存在（2 2）对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。（3 3）财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。 （4 4）退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。 学分制合伙企业法三、有限合伙企业 学分制合伙企业法（一）有限合伙企业的概念 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其

22、认缴的出资业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。额为限对合伙企业债务承担责任。1 1、定义2 2、设立条件有符合条件的合伙人有书面合伙协议有合伙人的出资有合法的企业名称学分制合伙企业法有限合伙的特殊规定有限合伙企业合伙人的出资人 1有限合伙企业合伙人的结构 2有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行3有限合伙人的权利 4有限合伙人入伙和退伙的特别规则有限合伙人入伙和退伙的特别规则5有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定 6学分制合伙企业法有限合伙企业的合伙人结构有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业

23、由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“ “有限合伙有限合伙” ”字样。字样。 学分制合伙企业法有限合伙人的出资 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。或者名称及认缴的出资数额。 有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙

24、人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 学分制合伙企业法有限合伙企业的事务执行 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。学分制合伙企业法有限合伙人的权利及限制有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外。但合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以自

25、营或者同他人合作经营与本有限有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。出质；但合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按合伙协议的约定向有限合伙人可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人合伙人以外的人转让转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前3030日日通知其他合伙人。通知其他合伙人。学分制合伙企业法有限合伙人入伙和退伙的特别规则 第第777

26、77777条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第第79797979条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第第80808080条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受

27、人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。中的资格。第第81818181条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。的财产承担责任。学分制合伙企业法 合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？ 一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？合伙人及合伙的转变学分制合伙企业法第第75757575条有限合伙企业仅剩有限合伙人的

28、，应当解散；条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第第84848484条条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第第83838383条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第第82828282条除合伙协议另有约定外

29、，普通合伙人转变为有限合伙人，条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。学分制合伙企业法四、合伙企业解散、清算学分制合伙企业法合伙企业的解散事由（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（五）

30、合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。 学分制合伙企业法合伙企业的清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未

31、确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。学分制合伙企业法清算人的职责 第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：第八十七条清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款；（三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务；（四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六

32、）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 学分制合伙企业法清算程序清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。通知债权人并在报纸上公告通知债权人并在报纸上公告清算人应当对债权进行登记清算人应当对债权进行登记债权人向清算人申报债权债权人向清算人申报债权学分制合伙企业法剩余财产的分配支付清算费用支付清算费用职工工资职工工资清偿债务清偿债务社会保险费用社会保险费用法定补偿金法定补偿金缴纳所欠税款缴纳所欠税款分配剩余财产分配剩余财产学分制合伙企业法某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产

33、，共计有5 5万元现金和价值1515万元的实物。其负债为：职工工资1 1万元，银行贷款4 4万元和其他债务1616万元，欠缴税款6 6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？A A现金5 5万元，先用于偿还职工工资1 1万元B B偿还职工工资后余下的现金4 4万元偿还银行贷款C C前项清偿后其他债务1616万和欠缴税款6 6万元，以实物变现所得偿还D D前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还学分制合伙企业法第三节 个人独资企业法学分制合伙企业法一、个人独资企业法概述是指在中国境内设立，由一个自然人投

34、资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。1 1、定义2 2、与合伙的区别1 1、投资人人数不同：前者出资人仅为1 1人，后者为2 2人以上2 2、财产归属不同：前者的财产归出资人一人所有，后者的财产由全体合伙人共有。3 3、责任承担有所不同：前者仅由出资人一人承担无限责任；后者则由全体合伙人承担无限连带责任。学分制合伙企业法二、个人独资企业的设立条件1 1、投资人为一个自然人且具有中国国籍2 2、有投资人申报的出资3 3、有合法的企业名称4 4、有固定的生产经营场所和经营条件学分制合伙企业法三、个人独资企业的事务管理1 1、个人独资企业投资人可以自行管理企

35、业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。2 2、投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员的禁止行为学分制合伙企业法20072007年1 1月甲出资5 5万元设立了A A个人独资企业，甲聘请了乙任经理管理企业业务。同时规定凡乙对外签订标的额超过1 1万元以上的合同，须经甲同意。2 2月乙未经甲同意以A A企业名义向丙购入价值两万元的货物，但丙并不知道甲乙之间的约定。请问该合同的效力？如果丙明知甲与乙之间的约定，则该合同的效力又如何？学分制合伙企业法四、个人独资企业的解散与清算1 1、个人独资企业的解散2 2、个人独资企业的清算3 3、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5 5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。该5 5年为除斥期间。法律不保护躺在权利上睡眠的人学分制合伙企业法