中国企业赴美国上市指南ppt课件

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1、1Paragon Capital LPAlan P. Donenfeld ( )Kevin A. Pollack, Esq. ( )Dave Feng ( )2提纲提纲n美国百瑞资本投资公司美国百瑞资本投资公司( Paragon Capital LP )简介简介n中国公司赴美上市中国公司赴美上市 ( 反向并购反向并购 ) 概述概述n私人投资公开股票私人投资公开股票 ( PIPE ) 和上市融资的优化组合和上市融资的优化组合n选择百瑞作为上市顾问和合作伙伴选择百瑞作为上市顾问和合作伙伴 3美国百瑞资本投资公司简介美国百瑞资本投资公司简介( Paragon Capital LP )4n百瑞资本投资

2、公司是集投资银行、财富管理、对冲基金等业务为一体的国际著名投资集团。公司位于世界金融中心纽约曼哈顿, 为全球企业、金融机构及高端客户, 提供全方位高质量金融服务。n百瑞资本为有成长潜力的企业提供上市融资服务。自2005年以来 ，百瑞资本成功为60多家公司募集了数亿美金融资, 包括: ( 1 ) 帮助客户公司通过反向并购从而完成上市; ( 2 ) 直接为客户公司提供成长型资本融资。n百瑞资本直接拥有美国多家上市公司 ( “壳公司” ) 的控股股票, 并拥有雄厚的资金实力。干净的“壳资源”和雄厚的资金实力为客户公司的成功上市和融资提供了必要保障。 n百瑞资本拥有世界一流的投资专家和优秀的管理团队。

3、作为华尔街资深投资公司, 百瑞资本在公司融资和资产重组方面拥有100多年的从业经验和广泛的合作关系。关于百瑞关于百瑞 ( Paragon Capital LP )5百瑞参加的中国百瑞参加的中国/反向并购会议反向并购会议n论坛嘉宾, 反向并购会议 投资中国 n论坛嘉宾, 上海全球私募投融资研讨会 - 反向并购 n主持人及论坛嘉宾,中国CEO联盟广州投资研讨会 - 反向并购n主持人及论坛嘉宾, 武汉商会投资研讨会反向并购n主持人及论坛嘉宾, 中国清洁技术论坛n论坛嘉宾, 纽约大学斯特恩商学院投资中国/新兴市场论坛n论坛嘉宾, 私募投融资研讨会 - 反向并购6n 中国CEO联盟n反向并购n私募投融资

4、n私募投资专业文摘n对冲基金世界n另类投资新闻百瑞出现在中国百瑞出现在中国/反向并购文章反向并购文章7n百瑞资本和有成长潜力并且有强烈在美国上市融资愿望的中国企业建立合作关系。n百瑞资本为中国企业提供反向并购服务。n百瑞资本投资快速成长型中资公司, 以满足公司以下的资金需求:实现资产收购或者公司重组;扩建生产规模和更新生产设备;开拓市场和增加销售。 百瑞百瑞资资本的首要核心本的首要核心业务业务8n百瑞资本提供反向并购所需的境外上市公司, 也就是 “壳公司” 。n百瑞资本会在反向并购发生的当天注入资金n百瑞的一附属公司会安排中国公司所需的额外融资需求百瑞资本如何与中国公司合作百瑞资本如何与中国公

5、司合作9中国公司赴美上市中国公司赴美上市概述概述10n反向并购 ( Reverse Mergers ), 俗称“借壳上市”, 是指一家中资概念的非上市公司通过与一家已经在美国上市的公司 ( “壳公司” ) 交换股权来取得在美国上市的地位。n在反向并购完成以后, 该中资公司对兼并的美国公司 ( “壳公司” ) 持有控股权。根据融资金额, 公司规模, 公司成长潜力的不同, 通常情况下该中资公司的控股比例在55% 到 75% 之间不定。n百瑞资本的反向并购服务包括:通过交换股权 ( 反向并购 ) 促使中国公司以最快的速度实现在美国挂牌上市;对合并以后的新上市公司通过私募的方式来获得发展资金。什么是反

6、向并购什么是反向并购 ( Reverse Merger )11n公司上市能通过更高的股票价格显著提高对公司的估价;n公司上市增加了公司股权的流动性, 为公司提供更便捷更优惠的融资方式;n相比其它融资手段，反向并购在融资过程中避免了公司股权的过度稀释, 从而更大程度上保护了公司投资者利益;n公司上市为以后可能的合并重组提供了资本市场上更便捷更经济的渠道;反向并购以及在美上市的优势反向并购以及在美上市的优势12n公司上市以后可以通过股票刺激计划来吸引新的管理人才和保留现有骨干员工; n公司上市将公司拥有人的所持股份变为可兑现资产, 使公司拥有人在保留对公司控制的同时增加了股权的流动性;n公司在美国

7、市场上市, 可以极大提高公司的全球知名度和良好声誉。反向并购以及在美上市的优势反向并购以及在美上市的优势 ( 续续 )13n反向并购已经日益流行, 在2007年至2009年全球范围内一共有620家私人企业通过反向并购成功在美国上市, 平均每年超过200个项目。n通过反向并购所获得的融资金额平均五百万到1千五百万美元。n在2007年到2009年之间, 通过反向并购所完成的融资金额总计达到120亿美元。n从2007年到2009年, 超过180家 ( 占全球所有项目29% ) 中国公司通过反向并购实现了在美国上市。反向并购业务回顾反向并购业务回顾14百瑞中国成功案例百瑞中国成功案例n百瑞案例百瑞案例

8、: : 德昌电机德昌电机 ( 0179.HK )( 0179.HK ) 2005年1月, 百瑞联合香港上市公司德昌电机控股有限公司 ( Johnson Electric, 0179.HK ) 对中国成都汽车配件公司 ( China Autoparts Inc ) 进行投资。n百瑞案例百瑞案例: : 海南渔业海南渔业 ( HQS-AMEX )( HQS-AMEX ) 2006年1月, 百瑞对中国海南一家水产品生产加工公司 - 海南魁北克海鲜渔业有限公司 - （HQ Sustainable Maritime）进行投资。海南渔业现在在全美证券交易 ( AMEX ) 挂牌上市, 股票代码为HQS, 市

9、值超过1亿5千万美金。 n百瑞案例百瑞案例: : 天星生药天星生药 ( SKBI-NASDAQ ) ( SKBI-NASDAQ ) 2007年2月, 百瑞对中国西安天星生药进行投资。该公司生产兽医产品, 现在在美国纳斯达克交易所 ( NASDAQ ) 挂牌, 股票代码为SKBI, 年销售额超过1500万美金。15百瑞中国成功案例百瑞中国成功案例 ( 续续 )n百瑞案例四百瑞案例四: : 中美清洁能源公司中美清洁能源公司 ( SCEI-NASDAQ )( SCEI-NASDAQ ) 2009年7月, 百瑞对中美清洁能源公司进行投资。这是一家生产环保, 高效, 清洁煤炭的生产商。n百瑞案例五百瑞案

10、例五: : 龙威石化龙威石化 ( LPIH-OTCBB )( LPIH-OTCBB ) 2009年10月, 百瑞对中国龙威石化进行投资。这是一家在中国面向零售商及工业用户的石油成品分销商。n百瑞案例六百瑞案例六: : 百草堂百草堂 ( CNBI-OTCBB )( CNBI-OTCBB ) 2009年12月, 百瑞资本投资了中国白草堂医药有限公司。此公司制造, 销售和分销药品, 医疗设备, 及柜台非处方药。16百瑞中国成功案例百瑞中国成功案例 ( 续续 )n百瑞案例七百瑞案例七: : 协诺物流协诺物流 ( SIHI-AMEX )( SIHI-AMEX ) 2010年2月, 百瑞投资了中国协诺物流

11、 ( 深圳 ), 该公司销售电子器材并提供电子元件供应链管理服务 ( SCM )。n百瑞案例八百瑞案例八: : 平顶山泓利煤焦有限公司平顶山泓利煤焦有限公司 ( SCOK-NASDAQ )( SCOK-NASDAQ ) 2010年3月, 百瑞投资了平顶山泓利煤焦有限公司, 该公司生产煤炭和焦炭化学品。n百瑞案例九百瑞案例九: : 中国南方家畜国际贸易有限公司中国南方家畜国际贸易有限公司 2010年3月, 百瑞投资了一家中国专业培育养殖商用猪的公司, 中国南方家畜国际贸易有限公司。 n百瑞案例十百瑞案例十: : 青岛欧美房地产开发有限公司青岛欧美房地产开发有限公司 2010年4月, 百瑞投资了青

12、岛欧美房地产开发有限公司。17私人投资公开股票私人投资公开股票 ( PIPE ) 和上市融资的优化组合和上市融资的优化组合18n私人投资公开股票(PIPE)指以私募的方式直接从上市公司购买公司的普通股票;n私人投资公开股票(PIPE)为上市公司提供了一种全新的成长型资本融资方式;n在PIPE交易中,机构投资者直接购买股票或债券。n因为融资是为新上市公司而作,投资者从私人投资公开股票(PIPE)的交易中会得到一些让利或者可以得到比市面上更低价格的股票。什么是私人投什么是私人投资资公开股票公开股票 (PIPE)(PIPE) 19n公司在上市以后需要有不断的充足的资金介入以满足公司进一步发展的需求;

13、n而传统的银行贷款并不能以经济便捷的方式来满足企业的资金需要;n与此同时机构投资基金可在短期内提供快捷的融资;n私人投资公开股票(PIPEs)从而应运而生并在近几年里获得飞速增长;它为企业提供了一种新型的,相比其它融资方式更经济更快捷的方式,以满足企业的资金需求。为何私人投资公开股票为何私人投资公开股票 ( PIPEs ) 会受到公司欢迎会受到公司欢迎2020n2007-2009,PIPE共融资2200亿美元。n2007-2009,共有大约4000宗PIPE交易。n一般的PIPE交易融资额在750万到2000万美元之间。私人投私人投资资公开股票公开股票 (PIPE)(PIPE)市市场场回回顾顾

14、: :21n很多中资民营企业面临资金瓶颈需要寻求融资渠道;n这其中很多企业具有良好的上市潜力, 但在现有阶段还达不到直接上市的要求。他们需要更多资金来扩大企业规模为将来上市做好准备;n反向并购和私人投资公开股票 ( PIPE ) 的完美结合, 将为以上企业提供最有效的解决方案:n首先, 以私人投资公开股票 ( PIPE ) 的方式在现阶段为企业提供最快捷最充足的资金;n在上市之后, 这些公司融资将更加便利。反向并购反向并购 ( Reverse Merger ) 和私人投资公开股票和私人投资公开股票( PIPE ) 的完美结合的完美结合22选择百瑞选择百瑞作为合作伙伴作为合作伙伴23百瑞的资深专

15、家和管理团队为客户公司的成功上市提供高端服务百瑞的资深专家和管理团队为客户公司的成功上市提供高端服务Alan P. Donenfeld ( 董凌飞董凌飞 )美国百瑞资本投资公司董事长美国布里斯托投资集团创建人兼总裁 美国贝尔斯登公司副总裁 美国雷曼兄弟公司副总裁助理 美国杜克大学工商管理硕士 美国塔夫斯大学经济学优秀学士 Kevin A. Pollack. Esq. ( 潘凯文潘凯文 )美国百瑞资本投资公司董事总经理 美国旭山资本投资公司创始人兼总经理 美国银行高级项目经理 美国盛德国际律师事务所项目经理 美国范德比特大学优秀法学博士兼工商管理硕士 美国宾州大学沃顿商学院经济学优秀学士 Dav

16、e Feng ( 冯宇冯宇 )美国百瑞资本投资公司副总裁 美国运通银行部门经理 美国标准普尔公司项目经理 美国纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士 美国布法罗大学优秀理学硕士 上海交通大学优秀学士 24百瑞的资深专家和管理团队为客户公司的成功上市提供高端服务百瑞的资深专家和管理团队为客户公司的成功上市提供高端服务 George Skakel III 美国百瑞资本投资公司董事美国ABP投资公司总裁 美国EMG公司主席 美国EF Hutton公司项目经理 美国哈佛大学工商管理硕士 美国得拉瓦大学经济学优秀学士 Brian D. Keane美国百瑞资本投资公司董事美国Yorkville Advisors

17、公司常务副总裁美国Rodman & Renshaw公司项目经理 美国Ladenburg Thalmann公司项目经理 纽约大学法学院博士斯克兰顿大学学士 Evan Bines美国百瑞资本投资公司董事美国Alpine Capital Partners公司总裁 美国培基证券公司常务副总裁美国雷曼兄弟公司常务副总裁 美国David Lerner公司部门经理 美国宾汉姆顿大学学士25n百瑞资本能为客户公司提供上市融资及私人投资公开股票业务整个过程的全方位服务全方位服务:百瑞资本提供干净优良, 拥有众多股东的“壳资源”;百瑞资本有雄厚的财力为客户公司在上市的同时注入资金;百瑞资本在帮助客户公司上市的同时

18、, 还可以私人投资公开股票 ( PIPES ) 的方式为客户公司融资;百瑞资本保证客户公司上市以后其股票得到后市场强力支持, 并协助公司在美国市场上建立良好的投资人关系;百瑞资本对客户公司在整个上市过程中提供权威的咨询服务。选择百瑞具有独一无二的优势选择百瑞具有独一无二的优势26n百瑞资本身兼投资银行和PIPE基金的双重身份, 使其自身利益和客户公司的利益息息相关, 从而决定了百瑞将最大化的为客户公司谋取长期利益:百瑞自身拥有“壳资源”, 并向客户公司提供自己的“壳资源”;百瑞用自有资金投资私人投资公开股票 ( PIPE ) 的交易;n相比之下, 传统的借壳上市的中介公司或者“壳公司”的经纪人

19、将更侧重于追求短期利益; 这些公司的自身体制决定了他们将不可避免的:一味追求在最短时间内完成交易而忽视业务质量;上市后急于抛售所持的公司股票;快速赚取中介费而不论上市融资成功与否;一旦上市成功即结束合作关系, 忽视客户公司上市以后继续的融资需要。选择百瑞具有独一无二的优势选择百瑞具有独一无二的优势 ( 续续 )2727n第一周第一周: :与百瑞与百瑞签订签订合作合作协议协议。n第二周第二周 -第三周第三周: :百瑞推荐其他高百瑞推荐其他高质质量合作量合作对对象。象。面面试试和和录录用美国上市公司用美国上市公司监监管委管委员员会会 (PCAOB)(PCAOB)所所认认可的可的审计师审计师。面面试

20、试和和录录用中国用中国律律师师和美国和美国法律法律顾问顾问。n第五周第五周 -第十六周第十六周:(:(取决于以前取决于以前财务报财务报表是否表是否审计过审计过 ):):完成完成PCAOBPCAOB审计审计工作工作,海外公司架构海外公司架构 (WOFE)(WOFE)和其他文件。和其他文件。百瑞与中国公司合作时间表百瑞与中国公司合作时间表 （续）（续）2828n在完成在完成PCAOBPCAOB审计审计后一到三周后一到三周: :百瑞开始百瑞开始进进行融行融资资和和组织组织与其他投与其他投资资者的会者的会议议。n在完成在完成PCAOBPCAOB审计审计后四周后四周:完成反向并完成反向并购购及融及融资资

21、。n在完成反向并在完成反向并购购后后:百瑞帮助公司百瑞帮助公司选选定公关公司。定公关公司。为为下一下一轮轮融融资资作准作准备备。准准备备升升级级到全美交易所或到全美交易所或纳纳斯达克交易所。斯达克交易所。百瑞与中国公司合作时间表百瑞与中国公司合作时间表29n公司总价值至少达到万到万美金公司总价值至少达到万到万美金;n万美金以上的年销售总额万美金以上的年销售总额;n 5万美金以上的净利润万美金以上的净利润;n注入资本后可加速增长注入资本后可加速增长;n公司财务通过公司财务通过PCAOB注册审计师的审计。注册审计师的审计。百瑞资本对合作客户的要求百瑞资本对合作客户的要求3030百瑞推荐人百瑞推荐人31百瑞百瑞资资本投本投资资公司公司曼哈曼哈顿东顿东大街大街110110号号2929层层美国美国纽约纽约1002210022电话电话:212.593.1600:212.593.1600 传传真真:212.202.5022:212.202.5022 公司网址公司网址: AlanP.Donenfeld(AlanP.Donenfeld(董凌董凌飞飞 ) )KevinA.Pollack,Esq.(KevinA.Pollack,Esq.(潘潘凯凯文文 ) )DaveFeng(DaveFeng(冯冯宇宇 ) )32谢谢谢谢!