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1、第二章第二章 公司的种类公司的种类第一节第一节 公司的分类公司的分类第二节第二节 有限责任公司有限责任公司第三节第三节 股份有限公司股份有限公司返回第一节第一节 公司的分类公司的分类一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司。两合公司。 ( (一一) )无限公司无限公司 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以
2、上股东组的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。东组的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。( (二二) )有限公司有限公司 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。任的企业法人。( (三三) )股份有限公司股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东
3、由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。( (四四) )两合公司两合公司 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。二、人合公司、资合公司
4、及人合兼资合公司二、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法系国家学者对公司所进行的一种学理分类。系国家学者对公司所进行的一种学理分类。三、封闭式公司和开放式公司三、封闭式公司和开放式公司 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司。同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司。 封闭式公司是指资本全部由设立该公司的股东封闭式公司是指资本全部由设立该公司的股东所拥
5、有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在股票市场上自由流通的公司。在股票市场上自由流通的公司。 开放式公司是指可以公开招股，股票可以在股开放式公司是指可以公开招股，股票可以在股票市场公开进行交易的公司。票市场公开进行交易的公司。四、母公司和子公司四、母公司和子公司 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把公司分为母公司和子公司。系，可以把公司分为母公司和子公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控制公司抑或控股公司，都是母公司。凡司，无论控制公司抑或控
6、股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司控制的公司，则是子公司。资本大部分受他公司控制的公司，则是子公司。五、总公司与分公司五、总公司与分公司 按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公司和分公司。司和分公司。 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。总公司依法首先设立，公司总机构。总公司依法首先设立，公司( (包括分公司包括分公司) )的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司统一决定。总公司在法律上具有法人资格。统一决定。总公司在法律上具有法人资格。 分公司是
7、总公司所管辖的分支机构，在业务、分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。都没有独立性，不具有法人资格。六、本国公司、外国公司和跨国公司六、本国公司、外国公司和跨国公司 按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。外国公司和跨国公司。返回第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念与特征一、有限责任公司的概念与特征 有限责
8、任公司，是指由有限责任公司，是指由5050个以下股东出资设立个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下特征：企业法人。有限责任公司具有以下特征：( (一一) )股东人数的限制性股东人数的限制性( (二二) )股东责任的有限性股东责任的有限性( (三三) )股东出资的非股份性股东出资的非股份性( (四四) )公司资本的封闭性公司资本的封闭性( (五五) )公司组织的简便性公司组织的简便性( (六六) )资合与人合的统
9、一性资合与人合的统一性二、有限责任公司的沿革与地位二、有限责任公司的沿革与地位三、一人公司三、一人公司 一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。新的有限责任公司。新公司法公司法规定了一人公司，但作出规定了一人公司，但作出特别规定：特别规定：1.1.提高一人有限责任公司的最低注册资本额。提高一人有限责任公司的最低注册资本额。2.2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.
10、3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。者法人独资，并在公司营业执照中载明。4.4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。会计报告，并经会计师事务所审计。5.5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、国有独资公司四、国有独资公司( (一一) )国有独资公司的概念与特征国有
11、独资公司的概念与特征 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。其特征有：构履行出资人职责的有限责任公司。其特征有：1.1.公司股东的单一性。公司股东的单一性。2.2.单一股东的特定性。单一股东的特定性。3.3.股东责任的有限性。股东责任的有限性。( (二二) )国有独资公司的内部组织机构国有独资公司的内部组织机构1.1.国有独资公司的董事会。依照公司法规定，国有国有独资公司的董事会。依照公司法规定，国有独资公司必须设立董事会。国
12、有独资公司董事会的独资公司必须设立董事会。国有独资公司董事会的成员为成员为3 3人至人至1313人，行使与一般有限责任公司的董事人，行使与一般有限责任公司的董事会基本相同的职权。会基本相同的职权。2.2.国有独资公司的监事会。监事会成员不得少于国有独资公司的监事会。监事会成员不得少于5 5人，职工代表的比例不得低于人，职工代表的比例不得低于1/31/3。3.3.国有独资公司的经理。国有独资公司设经理，国有独资公司的经理。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。由董事会聘任或者解聘。4.4.国有独资公司负责人的专任制度。专任制度，是国有独资公司负责人的专任制度。专任制度，是指国有独资公司的负责
13、人原则上只能在其所在的公指国有独资公司的负责人原则上只能在其所在的公司任职，未经股东同意，不得兼任其他经济组织的司任职，未经股东同意，不得兼任其他经济组织的负责人。负责人。返回第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征一、股份有限公司的概念与特征 股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。其特征如下：担责任的企业法人。其特征如下：( (一一)
14、 )股东责任的有限性股东责任的有限性( (二二) )资本募集的公开性资本募集的公开性( (三三) )股东出资的股份性股东出资的股份性( (四四) )公司股票的流通性公司股票的流通性( (五五) )公司财产的独立性公司财产的独立性二、股份有限公司的沿革与利弊二、股份有限公司的沿革与利弊 股份有限公司之所以成为众多投资者乐于选择股份有限公司之所以成为众多投资者乐于选择的组织形式，是因为它有以下优点：的组织形式，是因为它有以下优点：便于集资；便于集资；分散风险；分散风险；投资灵活；投资灵活；组织永恒。组织永恒。不利之处：不利之处：设立程序较为复杂、严格，发起人设立责任亦较设立程序较为复杂、严格，发起
15、人设立责任亦较重；重；股东人数多，股份分散，只要有股东掌握一定比股东人数多，股份分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务；例的股份，就能够操纵公司的业务；股东流动性大，股东对公司缺乏责任感，公司经股东流动性大，股东对公司缺乏责任感，公司经营欠佳时，股东就纷纷抛售股票，甚至可能导致公营欠佳时，股东就纷纷抛售股票，甚至可能导致公司的解体；司的解体；股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。非法手段牟取暴利。三、上市公司三、上市公司( (一一) )上市公司的概念与特点上市公司的概念与特点 上市公司，是指其股票在证券交易所上市
16、交易上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下：的股份有限公司。其特征如下：1.1.上市公司是股份有限公司的一种。上市公司是股份有限公司的一种。2.2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限公上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限公司。司。3.3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。上市公司是股票获准上市的股份有限公司。( (二二) )上市公司的法定条件上市公司的法定条件 按照按照证券法证券法第第5050条的规定，股份有限公司申条的规定，股份有限公司申请其股票上市应当符合下列条件：请其股票上市应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构批准已公开发行；股票经国务
17、院证券监督管理机构批准已公开发行；公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币3 0003 000万元；万元；公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的2525以上；公以上；公司股本总额超过人民币司股本总额超过人民币4 4亿元的，公开发行股份的比亿元的，公开发行股份的比例为例为1010以上；以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。假记载。以上条件必须同时具备，缺一不可。以上条件必须同时具备，缺一不可。 ( (三三) )股份有限公司申请股票上市的程序股份有限公司申请股票上市的程序1.1.向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申请。向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申请。2.2.国务院或者国务院授权的证券管理部门审查批准。国务院或者国务院授权的证券管理部门审查批准。3.3.向证券交易所提出申请。向证券交易所提出申请。4.4.证券交易所上市委员会审查批准。证券交易所上市委员会审查批准。5.5.与证券交易所签订上市协议书。与证券交易所签订上市协议书。6.6.披露上市公告书。披露上市公告书。返回
