IPO审核监管内部标准操作实务

《IPO审核监管内部标准操作实务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《IPO审核监管内部标准操作实务（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、-IPOIPO 审核监管部标准操作实务审核监管部标准操作实务一、主板一、主板 IPOIPO 审核有关问题审核有关问题1、募投工程1不可以在审核过程中增加募投工程；2在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；3在审核期间变更募投工程的，须履行外部相关程序、重新征求发改委意见；4招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性，披露要求：募投工程后增加“其他与主营业务相关的业务*元。披露中不要出现补充流动资金的说法。募投工程可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募问题。2、在审期间股权变动事宜1审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；2增资扩

2、股需增加一期审计；3 引进新股东原则上应撤回申请文件， 办理工商登记手续及部决策流程后重新申报。3、在审期间提出向老股东做利润分配1要在上会前利润分配实施完毕；2如涉及股本变化，需增加一期审计；3要表达公司利润分配政策的连续性；4保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；5对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。4、董事、高管的重大变化1看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；2可考虑把董事和高管合在一起进展分析，不一定要分开独立分析；3只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；4一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。5

3、、突击入股1要强调合理性；2重点关注，核查入股人的身份和资金来源；3锁定期更长，信息披露更多。6、董事、高管的诚信问题1上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；2注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；3目前公司法对竞业制止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业制止情形。7、股东超过 200 人问题1直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200 人；2自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；3控股股东/实际控制人存在股东超 200 人的，同样需进展清理核查；4按 2006 年前形成及 2006 年后

4、形成区别对待，2006 年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006 年之后形成的股东超 200 人问题构成上市障碍；5最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200 人；6合伙企业为股东的，作为 1 家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，.z.-按持股比例上下进展披露。8、独立性1商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；2如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；3解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；4整

5、体上市和主业突出相比，更强调整体上市。9、大型国企整体上市时1对资产及盈利占比拟高的下属A 股公司进展整合；2关注：A 股公司对集团的重要性、A 股公司的独立性和实质情况；3净利润/总资产/净资产均低于 10%的，可在集团上市后再进展整合；4整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。10、重大行为问题1指违反国家法律行政法规受到行政处分、情节严重的行为；2原则上“罚款以上都视为重大行为，但行政处分实施机关依法认定不属于重大行为、能够依法做出合理说明的除外；3处分机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处分如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时

6、要全面调查；4重大行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从行为发生之日起计算，行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的1找出问题，由国有资产管理部门出文确认；2出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；3在招股书中详细披露出文单位、文号、出文容等。4集体股权转让同样处理。5定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进展核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。12、IPO 锁定期1根据上市规则， IPO 前原股东持有股份上市后锁定1 年，控股股东/实际控制人锁3 年

7、；2发行前 1 年增资的股份锁 3 年；3发行前 1 年从应锁 3 年的股东处转出的股份锁3 年；4其余股东锁 1 年。13、环保问题的核查1不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进展核查；2核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进展访谈；3曾发生环保事故或受处分的，保荐机构和律师应对是否构成重大行为出具意见。14、土地问题1国家有关土地管理的政策，如国发3 号文、国发 10 号文，应作为核查依据；2发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对土地使用权取得方式、 土地使用权证办理情况土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源土地闲置情况及闲置

8、费缴纳情况是否存在用地工程土地开发是否符合土地出让合同约定等方面.z.-进展核查，并发表意见；3募集资金用于房地产工程的应取得土地使用权证书等四证，募投工程用于非房地产工程的，工程用地应根本落实；4发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3 号文等有关要求的，不予核准发行证券；5房地产企业征求国土部意见，目前有11 个在审 IPO 工程。15、跨市场上市1先 A 后 H：H 股发行价不低于 A 股发行价；2H 股公司发行 A 股：按 A 股 IPO 条件和程序进展，信息披露从严执行；创业板上市企业不能回 A 股，必须先转主板、才能到A 股。16、合伙企业作为股东1实际控制人认定：

9、全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；2比照法人股东进展信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例上下决定披露信息的详略；3应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进展核查；4如入股过程存在疑问的，应进展详细、全面核查；5在合法合规的情况下，算1 人，假设是有意躲避股东超过200 人问题，则不允许。17、军工企业的豁免披露问题1军工企业披露信息容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，防止泄密、失密问题；2证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；3高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；4一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；5提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合要求确

10、实认文件。18、历史出资不规问题1历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进展理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大行为且在报告期，构成发行障碍；2是否存在纠纷，债权人是否提出异议；3采取相应补救措施；4补救后需运行一段时间。19、社保、公积金问题1因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承当追缴责任；2以后按规定缴；3扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。20、红筹架构1清理简化股权构造；2控股股权要回来，不管注册地均须清理。21、涉及上市公司的发行人1核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管要求；2是否违反高管交易要求等。纠纷争议等；

11、3消除存在掏空上市公司的疑虑；4会咨询上市部、交易所的意见。22、关联交易非关联化.z.-1改制方案要彻底；2非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；3交易价格要公允；4尽量不要做这种安排，部化更合理；5招股书应披露非关联化前后的具体情况。23、主板非同一控制下的相关业务整合营业收入、总资产、总利润：支持不鼓励1重组比例100%的，运行 36 个月；250%-100%的，运行 24 个月；320%-50%，运行 1 个会计年度；420%以下，无时间限制。24、主板非同一控制下不相关业务整合营业收入、总资产、总利润：限制不制

12、止1超过 50%，运行 36 个月；2超过 20%-50%，运行 24 个月；320%以下，无时间限制。25、创业板非同一控制下营业收入、总资产、总利润(1) 大于 50%，需要运行 24 个月才能申报。(2) 20%-50%，要运行 1 个会计年度才能申报；(3) 20%以下，提供最近 1 期报表。26、非同一控制下业务整合计算口径1被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算同一控制下可以扣除 ；2发行申请前一年及一期屡次发生重组行为，累计计算。27、关联交易1价格公允、未据此操纵利润；2如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。3客户可信度

13、28、申请延期1如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影响；2如业绩下滑则不建议申请延期， 建议撤回后择机再报； 如能说明业绩下滑的理由，可以上会；3诉讼问题应看诉讼的性质、标的进展判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、 技术、 金额大的， 需要申请延期； 诉讼必须披露， 否则涉及虚假信息披露。29、首次执行日1以 2007 年 1 月 1 日作为申报会计报表“新准则的首次执行日。即：07 年需要按照新准则做报表。2政策依据为证监会2006136 号文、证监会200710 号文；3申报期不包括 2007 年的，首次执行日不晚于申报期期初即可。30

14、、评估和验资是否需要复核的问题1申报期的：3 年的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核；2业务性质：资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下如购置二手汽车的不用复核，子公司的也不一定需要复核；3重要性：涉及金额大需要复核；.z.-4申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税1需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承受纳税额；2 以 “保证比拟报表可比性为由对此项所得税补缴进展追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。32、专利审查1需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。2对于职务成果可能带来的权属纠纷，律

15、师要出意见。二、主板再融资审核有关问题二、主板再融资审核有关问题1、2021 年再融资情况1再融资金额为 2370 亿元，历史第三；2非公开发行约占一半，公司债开展较快；3房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融资但金额较大；4大额融资集中度高，近半数为30 亿元以上的再融资。2、再融资审核的关注点1是否符合法定的条件；2关注非标无保存意见所涉及的事项；3关注近三年会计过失，以及会计估计、会计政策的变更3、公司债券财务指标计算口径1最近一期不强制审计；2发行条件中涉及的可分配利润、净资产，以合并报表口径计算，并扣除少数股东权益、损益；3子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的

16、累计债券余额；4累计债券余额以账面余额而非债券面值计算，企业债应纳入计算口径，短融不需要纳入计算；5确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上，公司累计债券余额含本次发行量占净资产比重不超过40%；6期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。4、关于修改上市公司现金分红假设干规定的决定的计算口径1最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算；2申请当年的中期现金分红不能纳入计算；3年报进展过追溯调整的公司，必须以调整前净利润为准，追溯重述的除外；4上市未满三年，上市前的分红不能纳入计算按年均10%把握 ；5最近三年发生重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳

17、入计算，净利润以法定报表的净利润为准。5、财务性投资1报表中有财务性投资，不能做公开增发，其他再融资方式可以；2所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。6、九大受限行业需征求国家发改委意见1各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、大型锻造件；2流程为：见面会、征求部门意见、反应会；.z.-3债券融资也要履行此程序。7、房地产、金融行业的特殊要求1房地产企业股权融资须征求国土部意见按国发 10 号文操作 ，据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、 延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决；2金融企业需要披露资本开展规划，强调源融资，不能一边大幅

18、分红一边融资。8、非公开发行调价问题1上发审会之前可以调价、之后不能调价；2发行方案发生重大变化对价格产生影响 、1 年股东会决议到期，需要开会重新定价，不能沿用以前的价格；3配股基数：上发审会前要确定配股基数及比例；4股本总额以股东大会的股数为准。9、债券分类问题去年 10 月，两个交易所分别对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台或者综合交易平台交易。具体条件：1 ：AA 以上；近三年可分配利润为1 年利息 1.5 倍以上；净资产 15 亿以上。2 ：AA 以上；近三年可分配利润为1 年利息 1.5 倍以上；资产负债率 70%以下。10、重大资产重

19、组及非公开发行的区分1非公开发行资产认购，不打折；现金认购，打9 折发行部 ；2超过50%，构成重大资产重组，上市部审；不超过50%，发行部审，但仍不打折。11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题1现在不支持。2需要核查理由。3如客观上有必要，允许补充募投工程铺底流动资金及之前已投入的银行贷款各融资品种有比例限制 ，中介机构要进展核查、不能用盈利预测数算。12、各融资品种募资补流动资金的比例：1公开增发：不能补流、还贷；2非公开发行：30%可以补流动资金，不鼓励，确有需要充分论证；如果向控股股东/境外战投发行、锁定 3 年，可用于银行还贷，但需要说清楚；3配股允许补流动资金，可超30%，但需

20、对其合理和必要性做说明。同时关注：1同业资产负债率2募投工程收益率与利率比拟3非主业投资、财务性投资过大4铺底流动资金测算合理性5是否有大量交易性金融资产6前次募集资金尚未使用完或使用效率很差7房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流13、前次募集资金使用情况报告15 年融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；25 年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投工程使用报告；3募投工程指的是股权融资： 现金增发/首发/重组/资产注入等，涉及股权变动的工程，不包括债权。对股权无影响的资产重组合并等事项， 作为报告期的重大事项，在其他地方披露。.z.-4承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披

21、露，工程不能单独核算时，要合理分摊。5如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；6鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；7原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。14、纯 B 股公司再融资问题不能做股权融资、但可以做债权融资，发行公司债券。15、本次募集资金总额应当披露募集资金总额，包括发行费用局部。16、重组及融资重组和配套融资一起做，上市部批；先做重组再做融资，发行部批。以上容来自证监会以往的保代培训等容， 属于监管部门审核的窗口指导标准， 堪称部手册，值得行业人士收藏。三、三、IPOIPO 审核遇四类情形将中止审查审核遇四类情形将中止审查申请文件不齐备等

22、导致审核程序无法继续发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无常开展-证监会 4 日对首次公开发行股票 IPO 中止审查情形进展了详细说明。 据介绍， 在 IPO审核过程中，证监会相关审核部门遇四类情形将对企业中止审查， 中止审查事项消除、发行人及中介机构进展澄清或者采取纠正措施的， 可恢复审查， 但假设财务资料已过有效期且逾期 3 个月未更新，将直接终止审查。证监会对在审企业做出中止审查安排的情形包括： 一是申请文件不齐备等导致审核程序无法继续； 二是发行人主体资格存疑或中介机构执

23、业行为受限导致审核程序无法继续； 三是对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查； 四是发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无常开展。发生中止审查事项后， 发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明， 证监会将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、 委托其他中介机构或派出机构核查或者直接现场核查等措施。假设发现存在违规行为， 将对相关责任人采取相应监管措施； 发现犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。证监会有关部门负责人表示， 中止审查后，假设中止审查事项消除、 发行人及中介机构进展澄清或者采取纠正措施，则恢复审查，但财务资料已过有效期且逾期3 个

24、月未更新的，证监会将直接终止审查。与此同时，中止审查期间，假设发行人不再符合发行条件的， 证监会也将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。对于申请人主动要求中止审查的情况， 申请恢复审查须提交书面申请， 经审核同意前方能恢复审查， 恢复审查后， 证监会将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。与此同时， 证监会还针对发行改革意见中提出 “发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾，或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的， 将中止审核这一要求， 在审核中如何具体操作进展了说明。.z.-据上述负责人介绍， 证监会判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾或就同一事实前后是否存在不同表

25、述且有实质性差异， 主要从两方面进展考量： 一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、 对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响， 或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时， 证监会重点关注发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营一样或相似业务； 发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等 9 方面信息。在财务指标方面， 证监会关注发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的本钱及费用等弄虚作假的行为和手段， 或明显违背其既有的会计政策和估计等

26、， 以到达虚增或虚减资产、利润的目的。 二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符， 会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。三、监管提示三、监管提示 IPOIPO 审计中注册会计师应注意的问题集锦审计中注册会计师应注意的问题集锦在对首次公开发行股票公司进展审计时，会计师事务所应当遵照中国注册会计师执业准则对企业执行有效的审计程序，形成审计报告。 本文根据会计监管风险提示第 4 号首次公开发行股票公司审计，列示 IPO 审计中注册会计师应该注意的问题，供注册会计师参考。1、会计师事务所 IPO 审计工程质量控制会计师事务所在 IPO

27、审计工程质量控制中，主要存在以下问题：A.在承接 IPO审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、部控制、财务状况、 上市动机和管理层诚信情况； 未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力； 未充分关注发行人在 IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进展充分沟通。B.在选派工程组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、IPO 审计工程组成员的独立性和专业胜任能力。C.在 IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监视、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚， 复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财

28、务报表的影响。D.在会计师事务所分所执行 IPO 审计业务时， 总所未对分所执行 IPO 审计业务进展充分的业务指导，未对其 IPO 审计工程执业质量进展必要的复核和检查。2、了解部控制并进展控测试注册会计师在评价发行人部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：A.部控制鉴证或部控制审计中， 对发现的部控制缺陷， 未正确判断其严重程度及其对部控制鉴证报告或部控制审计报告结论的影响。B.财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险包括控制风险的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与部控制缺陷相关。3、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师

29、在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：A.无视招股说明书其他局部引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。B.无视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。C.未结合发行人的经营特点对财务报表各工程进展客观分析。4、发行人申报期的盈利增长和异常交易注册会计师在核查发行人申报期的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：.z.-A.在分析发行人申报期盈利增长异常时， 缺乏对重要比率和趋势的科学预判、 对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。B.在审计发行人申报期异常交易时， 局限于采用常规审计程序收集审计证据， 无视了对异常交易商业实质的考虑和取证

30、。5、关联方认定及其交易除会计监管风险提示第 2 号通过未披露关联方实施的舞弊风险中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：A.仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。B.无视对发行人在申报期注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。C.无视对重大关联交易价格公允性的检查。6、收入确认和本钱核算注册会计师在对发行人申报期收入确认和本钱核算进展审计时,通常存在以下问题：A.无视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。B.无视申报期各期应收账款、 预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况

31、。C.无视对发行人申报期本钱核算真实性、完整性和收入本钱配比合理性的分析。D.无视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。7、主要客户和供给商核实主要客户和供给商信息是注册会计师执行 IPO 审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查常存在以下问题：A.未对发行人或保荐人提供的主要客户和供给商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。B.未对取得的主要客户和供给商信息保持必要的职业疑心态度， 未识别出关联方或者存在异常的客户和供给商。C.未对审计中发现的委托采购、 集合销售等名义采购、 销售业务的真实性执行进一步审计程序。8、资产盘点和资产权属执行监盘程序和核实资产权属是注

32、册会计师在IPO审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：A.无视异地存放或由第三方保管或控制的存货。B.无视申报期第 1 年和第 2 年年末存货余额的审计。C.无视货币资金的受限情况，无视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。D.未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。E.混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。9、货币资金注册会计师在对 IPO 公司货币资金进展审计时, 通常存在以下问题：A.无视对发行人申报期大额现金收支交易真实性的审计， 未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。B.未将对货币资金特别是

33、现金收支交易的审计， 和发行人与货币资金相关的部控制设计和执行的有效性测试结合起来。C.对申报期银行询证函等外部证据的取得不够重视。D.将货币资金的审计简单等同于申报期货币资金余额确实认。10、财务异常信息的审计.z.-针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：A.无视发行人申报期各年度财务数据、 申报期财务数据与申报期前历史数据、 申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的比照， 未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。B.无视与同行业公司财务数据的比照， 未能发现发行人申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。C.无视对发行人申报期会计

34、政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。四、四、IPOIPO 审核必问反应问题操作实务审核必问反应问题操作实务一般来说，企业 IPO 的反应问题分为四类1规性问题； 2信息披露问题； 3与财务会计资料相关的问题；等等，申请创业板上市企业的反应问题数量会多于申请主板/中小板，但总体仍跑不出惯常套路。 正常情况下，在工程申报前就对证监会可能反应的问题心中有数，但或多或少总会一些细节并未注意到。当然，有时候也是准备了一堆问题，最后证监会一个都没有问。一、规性问题规性问题， 正常来说都是与法律相关的反应问题， 主要包括同业竞争、 发行人历史沿革、发行人股东背景，附属公司历史沿革，潜在法律纠纷，经营资质

35、、许可，客户、供给商，董、监、高任职资格等相关反应问题。例如：1、发行人实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业较多，招股说明书未充分披露其所从事的具体业务情况。 请保荐机构、 发行人律师核查并补充披露锐奇工具股份产品构造、业务围、主要产品工艺流程；从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供给商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构成同业竞争。2、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进展核查并发说明确意见。3、据招股说明书披露，发行人

36、设立后，于2021 年底增资扩股发行 12,500 万股，发行价2.42 元/股，引入和谐成长投资中心有限合伙 、金石投资、艾尔酒业集团、华宝投资、欧海投资合伙企业有限合伙五家机构投资者，并于2021 年 1 月取得了市工商局换发的企业法人营业执照。请保荐机构、发行人律师核查披露：1引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据；2 通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人根本情况， 包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。4、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可等。5、发行人的供给商总体上较为分散，向前五大供给

37、商采购的比例逐年有所上升且各年供给商组成变化较大。 1请发行人补充说明前十名的供给商对象及其采购金额、采购容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因； 2请补充披露发行人与主要供给商的业务由来及合作情况， 说明报告期局部公司采购金额变动较大的原因； 请补充披露发行人与天地自动化股份采购业务， 说明发行人与该竞争对手的合作原因； 请说明公司供给商与公司的客户是否存在关联关系。 3补充说明发行人报告期主要原材料、能源、运输快递的采购量、采购金额，并说明与公司产销量的匹配度；4请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和本钱控制的影响； 5请

38、补充披露主要生产厂家或前十名供给商及其关联方与发行人是否存在其他 潜在的 关联关系或同业竞争、 其他利益安排； 6 请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、 采购金额， 采购协议的主要容及对发行人的保障程度。 请保荐机构、 发行人律师、.z.-申报会计师对上述事项进展核查，说明核查过程并发表意见。6、2001-2006 年胡克与欣、立、王卫平之间发生多起诉讼，4 人曾共同设立发行人前身思维有限，且持等额股权，2021 年胡克退出思维有限。 1请补充披露每起诉讼原被告、诉由、诉求、判决结果、执行情况等，补充说明由思维有限而非欣、立和王卫平向胡克支付1,800 万元补偿款的原因、胡克的根

39、本情况及其在发行人创立及开展过程中的作用。 2请保荐机构、发行人律师结合上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况，核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷， 公司拥有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰。7、发行人局部董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士是否符合独立董事任职资格， 是否符合有关法规及相关规定， 与其历任及现任单位有关纪律要否冲突。8、发行人子公司存在向第三方租赁房产包括厂房、仓库等的情形，请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、 是否涉及集体土地，租赁房产面积占比， 上述租赁厂房对应的收入、利润及其占比情况，请保荐机构

40、、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性， 租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响， 并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。 请在风险因素章节充分提示相关房产租赁对发行人生产经营的风险。总体来说，这一局部问题都是有答案的， 一些问题的答案是与实际相符， 一些问题则不想说或不能说实际情况而已。 不想说或不能说的问题其实也不是大不了的问题， 只是在国情下，少说总比多说的好。二、信息披露问题信息披露问题则涉及招股说明书披露的方方面面，但由于前面已对规性问题扫荡过一次，这一局部问题根本集中在业务与技术及管理层分析章节。共性的问题有行业根本情况、市场容量、经营模式、核心竞争

41、力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务工程的具体情况、员工情况，当然有时候财务问题也放在了这一章节。常见的问题有：1、招股说明书就公司所处行业的根本情况援引了多方数据，例如：PiraInternationalLtd、雷盛公司年报等，请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的根本情况，所引数据是否为公开数据；招股说明书援引了20212022 金属包装市场报告的容，请保荐机构、 发行人律师核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。2、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等容是否真实、准确、

42、完整、客观；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进展梳理调整。3、请补充披露行车平安监测系统、行车平安管理及信息化系统市场的竞争情况，上述市场的市场容量情况， 公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风险。4、招股书关于发行人经营模式的披露较少，请充分、准确地描述发行人的采购、生产及销售模式，补充说明是否全为自主生产、 生产中表达发行人核心竞争力的环节所在， 直销模式下是否需要参与招投标。5、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通马口铁，由本公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断，即本公司根据客

43、户需要或指定，从供给商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出售给客户。 请在招股说明书“业务与技术、 “管理层讨论与分析章节中补充分析并披露： 1来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的容和条款、 定价模式和收入确认原则； 2两种生产模式下.z.-的销售收入、本钱、毛利及毛利率情况。 请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。6、招股说明书“管理层讨论与分析中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率比照情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率比照情况， 如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品本钱等，披露原因及对发行人净利润的影响。7、远望谷

44、持有公司20%的股权，从事超高频射频识别 RFID技术开发及超高频射频识别RFID产品的生产、销售，发行人报告期存在向其采购识别系统车载设备的关联交易， 1请补充披露公司向远望谷采购识别系统车载设备是否因下游客户有具体要求、 占同类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备如是，请披露相关数量、金额，两家公司产品性能、价格差异情况 。 2请保荐机构、发行人律师核查公司和远望谷之间的关联交易是否履行必要的程序，关联交易的必要性、持续性以及价格的公允性。8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证方法的规定，补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准；请补充核查披露公司是否取得了生产经营

45、所必需的资质。9、请按照创造专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权；并对该专利是否应用于公司的主营业务进展标注。10、报告期，发行人采矿运营管理和矿山工程建立收入占比约 99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：1请补充披露发行人各期运营的采矿管理工程信息，包括但不限于运营的采矿管理工程的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境和境外采矿运营管理收入变动的原因， 并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比；2 请补充披露发行人各期新承接和处于建立期的工程工程， 各工程工程的完

46、工阶段，并进一步分析与披露发行人境、境外矿山工程建立工程收入增长的原因。11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致围及与当地平均工资水平比拟情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。12、 据招股说明书披露， 2021 年、 2021 年及 2021 年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97 万元和 38,031.01 万元，占营业本钱的比例分别为43.10%、18.34%和 13.50%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易章节中补充分析并披露： 1向宝钢股份采购 DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比； 2宝钢股份向发行人销售

47、DI 材占其销售收入的比重、在国是否仅向发行人销售DI 材。请保荐机构对前述情况进展核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查围及得出的核查结论。13、 据招股说明书披露， 2021 年、 2021 年及 2021 年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47 万元和 341,181.01 万元，2021 年、2021 年同比增长 13.18%、20.31%。请在招股说明书“业务与技术、 “管理层讨论与分析章节中补充分析并披露： 1结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、 下游市场规模增长情况等， 一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性；

48、2按公司主要产品铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁分类的产量、销售收入、生产本钱、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关数据进展比拟，并说明可比数据差异较大的原因。 3 “其他业务收入的容及最近一期降幅较大的原因。14、据招股说明书披露，2021 年、2021 年及 2021 年发行人“存货跌价准备的计提额分别为 2077.19 万元、1375.42 万元、2082.53 万元，变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析章节中补充分析并披露： 1存货的订单支持情况及库龄情况。 2存货跌价准备占存货余额的比例、 与同行业可比上市公司相比是否合理。 请会计师核查存货跌价准备计提是否充分。

49、.z.-15、据招股说明书披露，截至2021 年末，发行人“应收账款余额为73,514.92 万元，同比增长 85.95%，同期营业收入增长 18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析章节中补充分析并披露： 1对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期是否发生变更， 报告期超出信用期限的应收账款的余额、 超出局部是否计提充足的坏账准备。 2前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因， 是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。信息披露问题总是一个大框框， 有时候预审员把局部规性问题放到这里， 有时又把与财务会计资料相关的问题放这里。三、与财务会计

50、资料相关的问题这一章节问题主要是围绕着财务报表来提问， 也是反应问题里最须慎重局部。 包括收入确认、应收账款、预收账款、营业外收入、利润等其他问题集中提问，例如：1、据招股说明书披露，发行人收入确认政策未明确收入确认时点、确认金额依据以及退货会计处理等事项。请在招股说明书“财务会计信息章节补充披露：1结合期刊、教材、一般图书等的具体业务流程节点，收入确认时点和确认金额， 出现退货、折价销售时的会计处理包括存货计价、收入、本钱 ； 2报告期各期期刊、教材退货期、预估退货率和实际退货率，退货计价和处置计价、金额和数量。2、报告期，公司各期末存在金额较大的发出商品，主要是公司发往客户或机车厂尚未验收

51、结算的 LKJ 车载设备及一并销售的配件、 6A 车载音视频显示终端， 收入确认周期较长。请保荐机构和会计师对发行人的收入确认政策与同行业进展比拟， 并对是否符合企业会计准则的规定发表意见。3、招股说明书披露报告期各期末应收账款原值分别为 6,211.31 万元、9,206.52 万元和9,558.22 万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是 2021 年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况。 发行人目前会计政策中对2 年以上应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司， 请会计师结合发行人应收账款信用政策、 实际

52、回款情况说明应收款项坏账准备的计提比例是否恰当。4、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长，其中账龄在1 年的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息章节补充披露发行人应收账款坏账计提政策，请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进展比拟分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请会计师对发行人应收开磷*公司、大兴安岭金欣矿业、*汇祥永金矿业、首云矿业股份、肃北博伦矿业开发*公司的应收账款是否属于单项金额重大需单独进展减值测试的应收账款发表意见。5、请在招股说明书补充分析并披露： 1编制2021 年申报报表时调增、陇南公司预收账款 4427 万元，相应调减前期未分配利润的原

53、因； 22021 年未计提上述子公司销售折让支出的原因。6、招股说明书“管理层讨论与分析中披露报告期发行人营业外收入分别为 1,067.23万元、1,153.80 万元和 419.58 万元，主要为政府补助，请补充披露政府补助的主要工程及具体用途， 并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。7、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年的主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化； 请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因， 分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响， 分析说明是否存在对行业及

54、产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素； 请比照分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况， 说明差异的合理性； 请发行人说明产品价格变动表中.z.-“瓦斯抽采计量设备与主营业务产品构造表中产品类别的对应关系， 并说明其与 “瓦斯抽采监控设备的差异。 请保荐机构进一步核查发行人的行业开展趋势与产品竞争优势， 对发行人的市场竞争能力与持续开展能力明确发表意见，对发行人的成长性进展补充分析。8、请保荐机构、会计师结合资产负债表、利润表相关科目以及增值税等因素，补充说明报告期各期现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金及“购置商品、承受劳务支付的现金与主营业务收入、主营业务本钱的配比关

55、系。9、根据财务自查报告，2021 年 1 月公司对客户汉斯安海发生了 76.98 万元退货，该项退货系一定期间累计发生问题的产品客户集中退货， 并非仅为2021年12月当月发货退货。请在招股说明书中披露报告期是否还发生过大额退货情形， 并说明退货的原因、 金额及后续处理情况及相关会计处理。10、据招股说明书披露，发行人对财务报表列报进展了调整，涉及“长期股权投资、“可供出售金融资产、 “其他非流动负债、 “递延收益等科目。 请会计师补充说明报表调整的依据是否充分、准确。11、请在招股说明书补充分析并披露发行人主要税项计提、 计算依据及与现金流量表支付各项税费匹配情况。12、请在招股说明书补充

56、分析并披露发行人报告期承兑汇票的收付、 贴现、转让的发生额。请保荐机构核查票据使用是否均有真实交易背景进展核查。13、请保荐机构核实公司财务部门人员与公司董监高、 控股股东及实际控制人如为个人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。14、请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。15、招股书 P16-17、 P45-46 中关于经营业绩下滑风险的描述中用了较大篇幅介绍公司业绩的正面影响因素，而较少论述业绩下滑的可能性，请修改相关表述， 直接、浅白地提醒发行人可能面临的业绩下滑风险。16、关于行业利润水平和产品定价方面： 发行人近几年的主要产品

57、均价均出现下滑。 请发行人补充披露不同模式下的价格变化； 请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因， 分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响， 分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素； 请比照分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况， 说明差异的合理性； 请发行人说明产品价格变动表中“瓦斯抽采计量设备与主营业务产品构造表中产品类别的对应关系， 并说明其与 “瓦斯抽采监控设备的差异。 请保荐机构进一步核查发行人的行业开展趋势与产品竞争优势， 对发行人的市场竞争能力与持续开展能力明确发表意见，对发行人的成长性进展补充分析。17、发

58、行人报告期净利润和收入的变化幅度匹配性存在较大差异。 请发行人补充分析并披露报告期营业收入增长率与净利润增长率的匹配关系， 分析差异的原因。 请保荐机构、申报会计师进展核查并明确发表意见。财务问题总会有那种问题， 即使你对公司了解的清清楚楚， 也把问题说的清清楚楚， 但证监会就是不相信，不停的问。在不停追问的紧逼下， 连自己也开场疑心公司是否真的如此清清楚楚。不过，也有证监会什么都不问的，审核也异常顺利，一般都是国企、央企，偶尔就是公关能力特别强的企业，甚至踩到财务造假的狗屎。四、历史沿革、股东情况篇反应问题的开篇通常由公司的历史沿革、 股东情况开启， 一般包括常规的模板问题及就于工程本身的特

59、殊反应问题。一模板反应问题1、请列表逐笔披露报告期股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、.z.-价格、定价依据及价款支付情况； 对于报告期外的股权转让， 请按股权转让的类别披露转让次数、 股数及占比等根本情况。 涉及国有产权变动的， 请说明是否履行了相应的审批、 评估、备案等法定程序。2、申报材料显示，2021 年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东，分别持有公司 2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的根本情况、 经营围、 与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况； 请保荐机构补充说明引进该等公司的原因、 引入做

60、股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。 请补充披露公司历次出资、 增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、 主要股东、 董监高、 本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、 关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、 对公司开展的作用、 是否在公司任职等发说明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况， 是否存在代持或委托持股的情况、 发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安

61、排。 请中介机构说明核查过程、方式、依据。3、关于发行人股东有关情况。请发行人： 1说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体， 各直接或间接股东之间的关联关系， 间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在成心躲避股东合计不得超过200 人的有关规定的情形； 2披露禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立时间、 合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或区分普通合伙人和有限合伙人 、执行事务合伙人假设有 、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称； 3披露创溢建投、福信投资、泽万丰、禹杉

62、投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进展核查， 说明核查过程、 提供相关依据并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、 高管、经办人员等之间是否存在直接、 间接的股权关系或其他利益关系， 私募投资基金股东是否按私募投资基金监视管理暂行方法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 试行等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。看到这些题目是否会心一笑。二具体工程特殊反应问题这一局部问题则是结合工程本身情况而定，例如是否涉及国企改制.是否涉及股东超过200 人等等。例如：1、招股说明书披露公司前身

63、华盛有限是由华盛总公司改制设立的*公司， “根据经市政府批准的改制方案， 由华盛总公司职工出资设立华盛有限并买断国有资产， 改制完毕后变更为*公司， 华盛总公司 “国有资产转让价格为1,608.00 万元，由职工买断全部产权，“华盛总公司职工代表与市财政局签署产权转让协议， “华盛总公司工商变更登记后更名为华盛有限； 但同时又称 “华盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元整，华盛有限“通过购置国有资产对外投资 1608 万元。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时， 职工买断全部产权的具体容和形式， 改制形式为职工买断华盛总公司产权后华盛总公

64、司变更为华盛有限， 还是职工出资设立华盛有限，由华盛有限买断华盛总公司产权，请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节，是否符合当时有效的法律法规规定。2、据招股说明书，2021 年，发行人根据 97 号文的规定，对部职工持股进展了规，截至 2021 年 12 月 31 日发行人自然人股东共计3094 名， 其中员工股东 811 名。 请保荐机构、.z.-发行人律师核查披露发行人部职工持股 包括公司董事、监事和高级管理人员持股 以及非部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革， 部职工股规的具体情况， 并就发行人部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规金融企业部职工持股的

65、通知财金202197 号的规定发说明确意见。3、古鳌有限设立时，股东存在实物出资 24 万元未经评估的情形。2000 年 8 月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。 请补充披露上述实物出资的具体容， 作价依据， 对发行人业务的实际奉献及目前使用状况， 是否存在出资不实情形， 2000年 8 月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。 请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构本钱次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。4、招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之一朱伟为美国国籍，丁勇拥有美国永久居留权，朱伟、 丁勇及王晓虹、江蓉芝的股份性质均为外资股。朱

66、伟与王晓虹系夫妻关系，丁勇与江蓉芝系夫妻关系。请发行人：1说明朱伟、王晓虹、江蓉芝的披露是否真实、准确、合法合规；三人投资于发行人的资金出入境是否履行相关审批程序；2说明朱伟现在和未来出现纠纷时适用何地法律， 朱伟近三年是否存在重大行为及责任如何认定和适用； 3说明丁勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定；4说明王晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因及合理性。每个工程都有其特殊之处，这里不一一列举。五、客户、供给商篇笔者认为：关于客户及供给商最经典的反应问题莫过于如下几题：1、报告期各期，发行人销售客户比拟分散。请补充披露报告期各期前十大客户销售情况，具体销售容，

67、销售定价依据，说明主要客户的根本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述客户存在关联关系、 股份代持或其他利益安排。 请按照创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的变动情况，是否存在不同销售模式，假设有，请补充披露各自模式的销售金额。请保荐机构对上述事项发表核查意见， 请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见， 并说明核查过程。2、报告期，发行人主要供给商较为集中，且主要供给商灵捷、德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大供给商的采购情况，具体采购容，交易定价依据，同为发行人供给商和客户的公司根本情况， 具体交易容，交易金额

68、及定价依据，及交易形成原因，说明主要供给商的根本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述供给商存在关联关系、股份代持或其他利益安排， TOYAMACO.,LTD是否为行业主要竞争企业。 请保荐机构对上述事项发表核查意见， 请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。注：客户、供给商无论是分散还是集中，预审员总是会关注。3、发行人前五名供给商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露 1五大入股前后，发行人采购价格、份额是否存在异常变化并说明原因；2发行人采购额占五家同类广告收入的比例变化； 3说明发行人与之间相互依赖关系和议价能力。4、招股说明书披

69、露， “公司的产品以自行生产为主， 在少数环节采用外协加工的方式。 请发行人披露： 1 各年度外协生产的容及数量， 占报告期同类加工环节数量的比例、单价、 加工费的金额， 占营业本钱的比重， 外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况； 2外协合作方的选择标准， 主要外协方的名称及根本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的情形； 3外协局部是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；4 发行人外协生产中的技术措施及实际效果；5本次募集资金工程实施后，发行人生产模式

70、的变化情况及对发行人主营业务、经营管.z.-理、技术运用的影响。5、发行人大局部客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合中华人民购法。请保荐机构核查并发表意见。六、资产篇1、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等的具体情况，请保荐机构、 发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进展核查， 并就是否存在权属瑕疵或权属纠纷发说明确意见。 请保荐机构、 发行人律师核查披露发行人及其子公司是否存在租赁房产，如存在请补充披露具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。2、发行人全资子公司华盛药械与景法、市罗庄区高都街道办事处签署 土地

71、、厂房租赁合同，租赁市罗庄区高都科技工业园 17 亩土地及房屋建筑面积 2,600 平米。华盛药械租赁的罗庄区高都科技工业园土地、 房屋未办理产权证书。 请保荐机构充分分析上述风险可能对发行人经营状况的影响。七、关联方、关联交易篇1、2021 年 1 月，公司实际控制人之一朱伟控制的企业Broade*TechnologiesCHINACo.,Limited 注销；公司实际控制人之一丁勇之配偶江蓉芝曾持股35%并担任副董事长、总经理的新昌县奕星光电科技正在办理注销手续。 请发行人披露： 1上述两公司的具体业务情况、报告期各年度的经营状况和财务数据； 2上述两公司注销的原因、合法合规性、资产处置情

72、况、 是否存在争议或潜在纠纷， 报告期上述两公司是否存在因违反工商、 税收、 土地、环保、 海关以及其他法律法规而受到行政处分或其他重大行为； 新昌县奕星光电科技注销的进展情况； 3报告期上述两公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，上述两公司是否存在为发行人承当本钱费用或其他输送利益情形； 4发行人实际控制人、 董事、 监事和高管在上述两公司的任职情况， 是否存在竞业制止的行为及合法合规性；5除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进展核查， 说明核查过程、提供相关依据并发表意见

73、。2、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形， 是否存在关联方为发行人承当本钱或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。八、毛利率分析篇1、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比拟大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。 1请在招股说明书“管理层讨论与分析中补充披露不同业务方式的本钱、人工、分摊费用及毛利情况并分析变动趋势及原因； 补充披露并分析客户分行业的毛利率变化趋势及原因。 2请在招股说明书“管理层讨论与分析中补充披露结合不同业务模式定价政策，业务量、价格变化及采购本钱，分析毛利

74、和毛利率变化趋势及原因；补充披露发行人与同行业可比公司一样业务的毛利率差异情况并量化分析差异原因。3 请保荐机构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要表达在下半年的原因， 下半年毛利率较高是否由于采购返还集中于年终引起的， 是否正确计算本钱冲减及毛利率。 4请保荐机构和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放本钱核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。 5请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还工程和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。据招股说明书披露， 报告期， 发行人的综合毛利率分别为46.11%、47.13%、49.28%。 1请发行人结合细分产品类别

75、单价和单位本钱变化的具体原因， 对各大类产品毛利率变化原因作进一步说明，并提供数量分析； 2请发行人核查同行业上市公司是否准确、完整，数据.z.-是否可比，并对报告期的数据进展更新； 3在招股书第 217 页，升级型扎把机 2021 年较2021 年单位售价和单位本钱不变，毛利率提高3.91%，请核实披露是否准确； 4请发行人进一步分析银行、ODM、经销商、零售不同模式下，毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。政府补助、税务篇2、 据招股说明书披露， “报告期， 公司应交税费主要构成是增值税和企业所得税。1请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。

76、2 请发行人说明报告期递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。3请发行人进一步对报告期应纳税额进展分析说明， 请保荐机构、 申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应工程的勾稽关系或匹配性， 逐项核对是否存在差异， 对发行人近三年税项处理的规性和合法性发说明确意见。3、据招股说明书披露，报告期，发行人税收优惠占净利润比重分别为26.17%、25.66%、28.73%。 1请发行人说明报告期增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额， 以及进项税额与原材料采购金额、 销项税额与销售收入之间的关系的计算过程； 2请发

77、行人说明增值税税收优惠所依据的法律法规规定， 详细列示申报退税的软件收入的计算过程； 3请说明报告期增值税和所得税优惠金额的计算过程。 请保荐机构和申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。4、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本领项履行纳税义务，是否存在重大违规行为，是否构本钱次发行上市实质性障碍。 请保荐机构、律师发表核查意见。九、应收账款篇1、据招股说明书披露，发行人各期末应收账款余额占资产总额或者营业收入比例大，而应收账款坏账计提的重大判断标准为100 万元。1 请在招股说明书 “管理层讨论与分析中补充披露应收账款回款期与信用期差异情况、 应收账款计提准

78、备情况。 2请保荐机构对发行人报告期是否存在放宽信用期促进销售进展核查并发表意见。3 请会计师结合发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、 应收账款周转率等对发行人坏账准备计提比例是否存在差异进展核查并发表意见。2、据招股说明书披露， “报告期，公司应收账款净值占营业收入的比例保持稳定。公司经营的稳定性、 赊销政策的一贯性以及与客户保持的良好沟通， 确保了公司赊销及回款状况的稳定，使得报告期公司应收账款规模较为平稳。 1请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期变动的原因； 结合具体订单履行、 交付和结算

79、情况说明应收账款变动与收入确认、存货本钱结转以及订单约定的一致性。 2请发行人按照季度进一步分析说明报告期不同类型应收账款形成和期后收款的情况， 并与现金流量表进展勾稽比照， 说明是否与相应的现金流量表工程一致。 3 请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进展账龄分析，说明坏账准备报告期变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。4请发行人补充说明报告期一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。5 请发行人说明各报告期末应收票据余额主要容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。 6请保荐机构、 申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据， 并发说明确意见。

80、十、员工、社保篇1、关于社保和劳务派遣。请发行人： 1详细说明发行人及控制公司报告期是否足额缴纳社保基金、 医疗保障基金和住房公积金， 该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定； 2说明发行人的劳务派遣是否符合劳动合同法的有关规定、是否构成重.z.-大行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进展核查， 说明核查过程、提供相关依据并发表意见； 如存在未足额缴纳相关费用的情形， 请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响， 并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大行为发表意见。2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期公司员工人数、社保及公

81、积金缴纳基数和缴纳金额， 是否存在未缴纳的情形， 如存在请说明原因，并就是否合法合规发表意见。十一、行政处分篇1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期是否存在违规行为，以及所受行政处分的具体情况，就是否构成重大违规发表意见；请补充披露报告期银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题， 发行人针对监管意见及近几年行政处分的情况采取的整改措施以及整改效果， 请保荐机构、 发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。2、据招股说明书中披露，发行人控制下的*中影南国、中影及*中影曾存在因食品平安或消防平安受到行政处分的情形， 请保荐机构、 发行人律师核查说明

82、发行人旗下影院对食品平安、平安生产的管理制度，是否存在潜在风险。十二、其他问题篇1、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。2、 请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。3、请发行人按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。4、请保荐机构和发行人律师结合高新技术企业认定管理方法的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件， 发行人税收优惠是否合法合规、 真实有效、是否存在被追缴的风险。最主要的其他问题就是下面这一题：1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存

83、在私募投资基金， 该基金是否按私募投资基金监视管理暂行方法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法试行等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。然后还有一些特殊的问题：2、思达设备2000 年被思维有限吸收合并，请保荐机构、发行人律师核查吸收合并前思达设备具体从事的业务情况， 思达设备注销的原因，经营期间是否存在违规的情形， 注销后资产、负债、人员处置情况。2021 年初，中国证监会公开披露了IPO 企业的首轮反应问题，也让我们有时机窥探证监会审核的习惯及标准。 就此，我们查阅了近百家申报企业的反应问题， 总结了一些常见事项，抛砖引玉。十三、特殊：死翘翘问题报告期发行人的营业收入分别为

84、 14,244.26 万元、16,276.46 万元和 10,221.54 万元，营业利润分别为 3,043.29 万元、 3,211.24 万元和 394.67 万元。 请进一步分析说明并披露发行人2021年销售收入和营业利润大幅下滑的具体原因， 并结合国车载电子后装市场的开展趋势、 移动互联网在车载电子领域的应用情况， 分析行业的竞争格局、 技术开展等是否出现了对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发说明确意见。这个工程根本无望过会，准备死翘翘！具体哪个企业可以查阅会员资料2021 年度 IPO.z.-反应问题第 153 项。2021 年 12 月 30 日，电影股份以下简称“上

85、影股份顺利过会，自此，院线三强均顺利上市/过会。自 2021 年万达院线股份以下简称“万达院线申请 IPO 以来，谁将成为“院线第一股一直是业关注的话题。时隔4 年，万达院线成功上市成为“院线第一股，中国电影股份以下简称“中影股份 、上影股份于今年顺利过会，金逸影视传媒股份以下简称“金逸股份则因“尚有相关事项需要进一步落实而被取消审核。资本市场风起云谲，对院线类公司上市，证监会审核会关注哪些问题.公司又应如何应对.本文试图通过分析证监会对各家公司的反应意见，总结在院线公司IPO 中证监会所关注的问题，并针对性的提出相应的解决方案。查阅上述几家公司的反应意见及补充法律意见书， 我们发现， 证监会

86、反应意见中所涉及的主要问题如下表所示：十四、院线类公司 IPO 重点问题解析 以证监会反应意见为视角一 、资产完整性首次公开发行股票并上市管理方法以下简称“首发方法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法以下简称“创业板上市暂行方法均规定：发行人的资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整性历来是证监会关注的重点， 而具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力是公司资产完整性的重要特征。中影股份和上影股份的证监会反应意见均涉及资产完整性问题。 如上影股份的证监会反应意见指出：上影股份控股股东电影集团 以下简称“上影集团将其电影发行、院线经营以及影院投资、开发和经

87、营业务重组进入上影股份，但保存了影视剧 包括电影、电视剧、译制片、美术片等创作、制作和洗印、演艺经纪等业务，请保荐机构和发行人律师就上影集团未将影视剧创作、 制作等业务投入上市主体是否符合发行人资产完整性的要求发表专项核查意见。就该等问题，需结合中国电影产业链综合考虑。 中国电影产业链主要包括电影制片、 电影发行、 院线发行和影院放映等四个环节， 主要参与主体包括制片商、 发行商、 院线和影院。其中：制片商主要负责影片制作； 发行商从电影制片商获取影片发行权后， 负责影片在全国围的发行和营销；院线公司从发行商处获得电影拷贝后， 负责向其所属影院进展发行， 并统一安排影片在所属影院的放映； 影院

88、按照其所属院线公司的排映方案放映影片。 相关环节及所处的位置如下列图所示：目前国院线公司经营所处环节主要为院线发行和影院放映，处于电影产业链的最末端。电影制片虽处于电影产业链的最前端，但其业务模式与院线发行及影院放映具有很大差异，院线公司的控股股东往往不将该等业务重组入拟上市主体，如万达院线和上影股份。其次，电影制片和院线发行、影院放映虽存在上下游关系， 但其间还存在电影发行环节， 加之根据国家播送电影电视总局、文化部关于改革电影发行放映机制的实施细则(试行)的规定，我国实行院线制， 发行商不可越过院线直接向影院发行电影， 因此院线发行和影院放映构成独立、完整的业务体系；再者，就上述几家院线公

89、司，其业务围均面向全国市场，对控股公司的制片业务不具有依赖性， 具有单独面向市场的能力。 因此上述公司并不因无电影制片业务而影响资产的完整性。二 、同业竞争首发方法和创业板上市暂行方法均规定：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。同业竞争一直是 IPO 的禁区，因同业竞争而被否的案例举不胜举。由于拟上市公司与.z.-其控股股东或关联方之间存在特殊的关系， 如果两者之间构成直接或间接的竞争关系， 则可能导致控股股东及其关联人利用控制力损害拟上市公司及中小股东的利益。 为确保拟上市公司和中小股东的利益，一直以来，

90、证监会严禁同业竞争。虽然首次公开发行股票并上市管理方法征求意见稿以下简称“征求意见稿取消了制止同业竞争的规定，但鉴于同业竞争对上市公司和中小股东的重大影响，笔者认为，即便 征求意见稿得以通过，同业竞争的红线被取消，在未来可预见的期限，同业竞争仍会是证监会关注的重点问题。由于电影行业产业链各个环节都严密相关且可能存在*些方面的重叠，因此，相比其他类型的公司，院线公司的同业竞争问题显得更加突出且难以防止。万达院线、 中影股份和上影股份的反应意见均涉及同业竞争。 如上影股份反应意见指出：上影股份控股股东上影集团及其控制下的美术电影制片厂的营业围包括电影发行业务，请保荐机构和发行人律师就上述公司与发行

91、人间的同业竞争是否彻底解决， 采取防止同业竞争的措施是否合理有效，发表专项核查意见。同业竞争一直是 IPO 中的比拟敏感的问题，而对同业竞争的解决妥善与否也直接关系到 IPO 成功与否。就同业竞争问题的解决方式，院线公司和其他公司并无二致，实务中主要采取以下方法：1通过资产收购、股权收购或吸收合并将竞争方或其与发行人一样或相近的业务整合进入拟上市公司，如中国电影集团公司以下简称“中影集团将影视片制作、电影发行、电影放映及影视效劳相关的业务及资产均重整入中影股份；2竞争方改变经营围，不再从事与拟上市公司一样或类似的业务，并出具未来不再从事该等业务的承诺，如中影股份关联方中国儿童电影制片厂在报告期

92、初停顿影视经营业务，且不再以任何形式参与影视相关经营业务；3竞争方关联股东将所持股权转让给无关联关系的第三方，如上影股份关联方上影电影放映*公司与上影股份从事相类似的业务， 上影集团拟将所持有该公司的股权转让给无关联关系的另一方股东；4如以上方法均不可行，则需通过客户对象、市场区域可完全区分等方面进展解释，说明发行人与 “竞争方同业但不竞争。 中影股份的关联方中影新农村数字电影发行从事电影发行工作，根据中影股份的说明，该公司经营主要受政府控制和指导， 目标市场为农村市场， 以非盈利为目的， 与中影股份的电影发行放映业务有很大差异， 所面临的市场也不重叠，因此不构成同业竞争。三 、关联交易首发方

93、法和创业板上市暂行方法均规定：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。征求意见稿虽删除了以上规定，但仍要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，笔者认为，即便未来证监会降低关联交易的审核门槛， 但在可预见期限，关联交易在IPO 审核中仍会是重点关注的问题。关联交易在 IPO 中并非绝对制止，但关联交易过多，则会增加发行人对关联方的依赖性，影响发行人的独立性，而关联交易定价不公允，则会有利益输送之嫌， 引起对发行人经营能力和业绩真实性的质疑。万达院线、 中影股份和上影股份的反应意见均

94、涉及关联交易， 根据院线公司业务模式的特性，院线公司特有的关联交易主要包括以下几项：1、关联租赁院线公司一般无自有房屋， 经营性用房和办公用房多为租赁， 因此也存在大量的关联租赁。 万达院线、 中影股份和上影股份的反应意见均涉及关联租赁， 如万达院线反应意见指出：万达商业地产与万达院线 2021 年之前签署的租赁协议及 2021 年签署的租赁框架协议均约.z.-定， 租赁价格为发行人租赁房产净票房收入的十分之一请保荐机构、 会计师和律师核查并披露万达商业地产等关联方以净票房收入一定比例向发行人收取费用的合理性， 是否属于关联方向发行人利益输送。2、分账款收入院线公司从发行商处获得电影拷贝后，

95、向其所属影院进展发行， 并按票房一定比例收取分账款。由于局部影院为参股影院， 因此不可防止存在该类关联交易。 上影股份的反应意见指出：请保荐机构和发行人律师核查说明： 通过与无关联第三方比拟， 说明发行人向关联公司收取电影分账收入的定价公允性， 并请保荐机构和发行人律师就上述情况是否对控股股东形成重大依赖，是否对发行人独立性及资产完整性产生不利影响出具核查意见。虽然关联交易并非企业上市的禁区， 但关联交易过多及缺乏公允性， 则会对公司上市产生实质影响。因此，对关联交易的规，应是拟上市公司着重解决的问题。就关联交易的规，公司应关注以下几点：1合法性。公司须制定完善的关联交易决策制度，就公司的关联

96、交易事项特别是重大关联交易事项，应由董事会或股东大会审议通过，以实现程序上的合法性；2必要性。关联交易应为公司经营所必须，不必要的关联交易会引起证监会对公司盈利能力及财务状况真实性的质疑；3公允性。关联交易应定价公允，具体定价标准参考与非关联公司同类交易的市场价格，尽可能防止利益输送；4合同的签署。合同是交易的载体，合同的签署有利于明确各方的权利义务，保证各方权利的行使和义务的履行。 未签署合同的， 容易引起对发行人交易真实性和公司控水平的质疑。四 、租赁物业瑕疵万达院线、中影股份、上影股份的影院物业均系租赁， 租赁物业的合法性将直接影响公司经营的可持续性，因此证监会对该等问题高度关注。万达院

97、线、 中影股份和上影股份的反应意见均涉及租赁物业瑕疵。 如中影股份的反应意见指出：中影股份及其子公司租赁的房屋中， 存在局部房屋未取得房屋所有权证的情况。 请保荐机构、发行人律师核查说明局部未取得房产证的房屋租赁用途、 租赁价格，未取得房屋所有权证的原因，出租方情况， 是否存在无权处分的情形，是否存在搬迁风险、发行人的应对措施。笔者认为， 1对影院来说，物业位置是影响业绩的关键性因素，一旦因物业瑕疵而搬迁，可能对影院经营业绩产生一定影响， 就该等租赁物业，在申报前， 发行人应采取措施尽可能消除相应的瑕疵，对于无法消除的，中介机构应解释无法消除的原因， 并对该等瑕疵是否会对发行人生产经营产生实质影响进展解释说明； 2而对募投工程的租赁物业， 发行人应保证所有租赁物业的零瑕疵， 以防止租赁物业瑕疵率的增加， 引起证监会对公司运作规性的质疑。随着万达院线的成功上市和中影股份、 上影股份的顺利过会， 将会有更多的院线类公司投入到上市的浪潮中来。所谓知己知彼，百战不殆，关注和解决上述问题， 势必让公司上市之路更加平坦。以上为笔者浅见，供阅读参考。.z.