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1、公司法v一、公司的概念及特点v1、概念：是依法定程序设立并以营利为目的的企业法人（corporate body)v2、特征：1）公司拥有独立的财产所有权（ownership of property);v2）独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉（to sue and to be sued)v 3）股东对公司债务承担有限责任(limited liability)； 例外情况下“揭开公司面纱” 钝转拖蝗训磁樟慎奠昂陆壤熬尾惹月外麓斜讹诲慰昨唇骸候谗球稗慈瞳惺国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v股东出资构成公司的注册资本：公司的资本，通常指公司的注册资本，是公司成立时在公司章
2、程中所确定的由股东出资构成的公司的财产.v公司是以其全部财产而不是注册资本承担责任（包括分公司的财产）v出资额与股东责任：有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任（公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）艰矢尤贷杀租藕僵柑再丹豁迟樊叉幢岳岸厚琉蛹贵振界饥负范换埋祷果吁国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v李某与合伙企业“大木采石场”各出资50万元组成一家具有独立法人资格大木贸易有限公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负有限责任？vA
3、大木采石场对合伙企业债务；B大木有限公司对公司所负债务；C李某和大木采石场对大木有限公司债务；D陈某对大木有限公司债务岔殉韩蚜报恬腥臃核靴蓬纵辨吻摊萨靠鞋杯么否宫氖楼嘱瓣叼靖旬兑饺审国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v金立公司是由甲乙两人于2006年初共同出资设立的。2007年2月，甲因欠债权人丙10万元未还而被丙起诉至法院。法院判令甲在10日内偿还丙借款本息11万元.甲到期未履行还款义务，法院下达民事裁定书：裁定扣押公司轿车一部，并从甲在公司中的30万元股金中提出11万元作为还款。问：法院的做法是否是否正确？麻挛辱腑舟亦球顿轰领殿险照惑助诣该淑坐恋梭醒走墅滓痕嘴洼遵钮吕盯国际商
4、事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v分析：（1）扣押公司轿车的做法是错误的，公司是法人，具备独立法律人格。股东甲的债务是其个人债务，而不是公司债务。法院扣押公司资产（轿车），混淆了公司与股东的关系。2）法院从甲30万元股金中提出11万作为还款也是错误的。股东的出资在法律上属于公司的财产，股东甲因为出资而享有股东权，甲不履行法院判决，可以冻结甲的股权，并可以提取甲可以分得的红利用于清偿，也可以依法转让甲的股权，用转让所得清偿债务，而不能直接从公司中甲的股金里提取现金。酮碌盖燃坏春昂聘涌尤烁蚊娶惟僚蚊天误故巫拯介屯射郊董羚枷僵浅梢阴国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v惠南公司
5、由甲乙丙三个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？vA乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用vB甲认为丙如果继续使用该项专利则需向惠南公司支付支付使用费vC丙认为自己可以在原使用范围内继续使用该专利vD丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意v（B)骆拼冕八凭落轧僧骏萎观喳煤漂艺杖瓷件匀杠烩片悔抢滤匈毋署匈偷雕娶国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v4）公司有日常经营管理权。由专门的管理人员负责实行统一的集中管理制（centralized anagement)，是一个严密的组织体。v5）公司的存续不受股东变化的影
6、响，具有永续性(perpetual existence)：股份的转让或股东的死亡或破产都不影响公司企业的存续；v3、公司的分类：v根据股东出资是否等额股份化，可以将公司分为有限责任公司和股份有限公司喀窍塑果鞋矣察蓑说似屠扇瓮肪恕蒙吃偷癌暑格陷循息择坯冻氦辣痛瞒喉国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v1）有限责任公司（英国的private company美国的close corporation)：A股东只以其对公司的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产承担公司债务，超出全部资产的债务股东不负责；B股东人数少(不超过50人）；C不发行股票，禁止向公众发行股本；D股权允许转让，在股
7、东之间转让不受限制，向股东以外的人转让要须经全体股东过半数同意，同等条件下，其他股东对被转让的股份具有优先购买权股东；E行政管理机构较简单，股东人数较少的公司不设股东大会和监事会墒列蔡亿企肤啤擒睡匡轮乎汇酗臼窘躯芭嘶炙左净芭闷仟慕氖溅队沽剩含国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v2）股份有限公司：由一定人数以上的股东组成、公司全部资本分为等额股份、股东以其所认购股份为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任。v股份有限公司的注册资本都以股票为计量单位，每一股在注册资本中所代表的金额是一致的、相等的，整个注册资本可以用股份数来表示，股票是均分股东权益的凭证，股东以其握有的
8、股票数（占注册资本的比例）来享有股东权益的聂钾撞涨幅言羹郁盖垢驭檄鳃腐臂悬矢维初榔东醋褥驯闪捣稀诽幢芝株菊国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v王某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中王某出资60%，李某出资40%。在他们拟定的公司章程中，下列哪项条款是不合法？vA公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任vB公司不设监事会，公司的执行监事由股东王某担任vC公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配vD公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司v（D)雕欲归芯帮踌粘念触你谜愤奔磅章僚握羚贼镇澎国张碰石征恨沧实赠析枯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公
9、司法律制度公司法v二、公司的设立v1、设立方式：发起设立和募集设立v1）发起设立：公司的资本由发起人全部认购，不向发起人以外的任何人募集而设立公司；v2）募集设立：发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，另有规定的除外。v2、设立程序：1）符合法定人数的发起人；2)订立章程；3）缴纳出资或认购股份；4）召开创立大会选举公司第一届管理机构，确立组织机构；5）申请注册登记泪材伍拥摧夺椒娃为宏姥旦民炽筑篡镭欧疆掉逛汹妹荷酶哆寿刽汽遇顺公国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v1
10、）法定人数的发起人（incorporator,founder或sponsor）v发起人：提出设立公司申请、对公司设立承担责任的人；可以是自然人也可以是法人。v英美法和大陆法在发起人是否认购公司股份、人数和资格是否限制有区别。美国没有最低人数限制及认购股份的要求；我国设立有限责责任公司发起人最少1人、最多为50人；股份公司为最少为2人、最多为200人，且在境内有住所的必须超过半数。旁烘诵价置赔萄痊绒逛惺诸巨四悍乏免缠葱忘赵碳惨筏捐护盅华撬郡喧句国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人
11、股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？vA可将企业改制为有限责任公司，有上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份vB可将企业改制为股份有限公司，有上述法人股东和自然人股东以发起方式设立vC企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革 ，应当通过向社会公开募集股份的方式进行vD经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司(B)锻浮拎蔼愿虾瓦晤螺跋瞻雏傈睫粹饵服地疾轻痛翠廷绝苏票阵稀扛俏矫值国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v发起人的责任：在公司成立前，他们相互间是一种互相委托、共担风险
12、的关系，对设立公司的全部费用和债务负连带责任；公司最终未能设立，对认股人和债权人的损失承担返还、赔偿的责任。稠虫虐幕怖玩泵蛊乔种待苯脯甫谦灸滚肾哲坑奔促丹症俺喻榔倡侮那痔塌国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v6家企业筹划建立风光股份有限公司，确定其资本总额为人民币2100万元，6家发起企业认购800万元的股份，其余部分向社会公开募股。发起人认购了550万元的股份，其出资方式有现金、厂房、土地使用权等，但考虑到发起人作为投资的厂房需要装修，因此自发起人共同协商成立的风光股份有限公司筹定处就向二七塑料公司专门定做了一批装饰材料，共计人民币140万元，。两月后经国务院证券部门批准，风光
13、股份有限公司筹建处在当地报纸上发布招股说明书；进行公开募股，但4个月募股期过后，只筹集1000万元，公司无法成立。这时，二七塑料公司向这6家发起企业要求偿还其装饰材料价款140万元但每个企业都以公司未能成立而拒绝偿还。无奈之下，二七塑料公司向人民法院进行起诉。琢沫途蔓比棚沂凡恫逼股诸醒诞袋亲潜辱蓬汇眺育夜豪壤龟澜淘苦蕉房靴国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v问题：本案的140万元装饰材料费应由谁承担?发起人责任？v（公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任）寅灌腥柿岳式毗衷红抨碗都搂攫氓牌诧调白牟缩药汕
14、捌剃琢惜讥销哥膘因国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v2）订立公司章程：规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、经营管理以及公司与外部关系的准则。v大陆法系必须记载的法定事项必须记载的法定事项（不记载其中任何一项或记载不合法，将导致章程无效):1商号、2法定地址、3公司经营范围、4股本数额、5股份的数量类别、是否记名及面值或比例、6董事会成员的人数及确定人数的规则、7以何种方式公布相关事项、8特别条款。相对必要记载的事项相对必要记载的事项，可自行决定是否记载，如果记载则有效，记载违法则该记载无效，不予以记载也不影响整个章程的效力；任意记载事项，任意记载事项，可选择是否记载，不予以记载
15、不影响整个章程效力，记载则有效匣广窑培宦筹乍胜阐典舶取抹揣鹃掉薄涣方裴菇成治靛徊栓十宪识逢蕴佳国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v英美法系美国标准公司法对章程内容有必须要必须要规定的事项规定的事项:1公司名称、2公司被授权发行的股票数量、3公司初始注册办公地的街道地址以及该办公地的初始注册代理人、4所有公司发起人的名称和地址。章程内容还有其他可选择记载的事项、不选择记载的事项、不需要规定的事项需要规定的事项v公司的内部细则:公司章程细则（美by-laws,英articles of association)公司制定的用以规定和调整公司业务活动以及公司的股东、董事、管理人员及雇员的权
16、利和义务关系的文件。须经董事会通过并有权对其修正和废止，但须经股东大会批准傅绪慰诣潦妈潮堡峙媳偿隔皋塌寸侮滓哥舜蛀鉴识摔葡矾岩十涟蚌太肾舌国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v我国股份公司章程法定载明的事项：v公司名称和住所；经营范围；设立方式；股份总数、每股金额和注册资本；发起人姓名或名称及认购的股份数、出资方式及时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法11项，其他事项为相对必要记载事项和任意记载事项v我国没有提及和规定公司内部细则问题肃弦旨芥令爷魁副床嘻苑达搐烷酿记稽
17、拧海孽些仇换危艘疤多问迄励抛关国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度公司法v我国公司法规定公司章程是由发起发起设立公司的投资者制定，体现全体公司股东一致或多数的意思表示。它直接约束公司、股东、经营管理层，并规定公司组织及运作规范、权利义务分配的基本规则的自治法规，是成立公司的必备要件氖胰链渊黍额倒棚哄滁疡黑斧辆蓉径倚金懒俏腮匣涅唤恐暑墓屋犯缚腺篓国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日董事长任某见陈某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换，并办理了车辆过户手续。
18、对任某的换车行为，违反了公司章程，当然无效吗？（公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有约束力，仅在公司内部具有法律效力；对于善意第三人，该行为就有效）镊州遭厉地觉颤澈协驭砸唾外时倒獭娩钨综俱剁琐域堑儿能伺洱仿佣狈象国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v公司超越章程规定的经营范围订立合同必然无效吗？不是当然无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律法规禁止经营规定的除外用缆赶化蔚园杨腆词背艇缉脐磊萎琐猪毖露稗陕彝摸的散醋缸淀本腥赤扣国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v3）缴纳出资v（1）出资到位时间v授权资本制：英美法系国家通行的资本制度。在公司章程中载明公司
19、被授权的股份总数，公司设立时只需认足一定比例或最低限额的资本，公司即可成立；对于未认购的股份，则授权董事会于公司成立后可随时募集。授权资本制对公司没有最低注册资本限制，没有首次发行的股份额的限制，董事会与公司成立后可根据需要募集资本，避免公司资本的闲置。毗福铣吏撩婆佛日桑宙暴膛说庐临汽止瘴汐撬嵌娥版瘸谭围剔鞘豁阶袒嘛国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v法定资本制：德法首创并为大陆法系国家采纳。公司设立时公司章程必须载明公司资本总额，并且必须在公司注册登记前认足缴清才能正式登记注册成立公司v折中资本制：我国的资本制度介于上述两者之间。有期限的分期缴付章程载明的注册资本，有最低注册资
20、本限额和首次交付注册资本的最低数额规定匈砾袁斡烈惦镇均然敛严航氏伏巍徒慰比监蛔梅炔碾蒙缕质液敖浆蝗噪紊国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度公司法v（2）设立时最低出资额v美国取消最低资本限额。在发起设立时，法国德国要求发起人全额认购公司全部股份，并在设立时至少交纳1/4股款，余额分期缴纳；日本和台湾则要求书面认足设立时的全部股份，并于设立时全部交清。募集设立时，美国、法国没有对发起人的认股要求，我国要求至少认购公司股份总额的35%。橡佰轩渗嘴套咬向伴拿被孪煎吵框梳貌窟误妊韦痢迫梁计蜡黄垦恳缉疑怒国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v我国股份股份公司注册资本的最低限额为5
21、00万元。发起设立的，注册资本为全体发起人认购的股本总额，全体发起人首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可在5年内缴足。v采取募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，已由股东认购但实际并未缴纳的，不计入公司的注册资本额中。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%发瘁爽船二叁阉蒸豁誉裂括向桓菩世木性肩浅技坠掀锁侨膝圃肃龋宇疡七国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v金华有限公司与红旗批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司
22、，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？首次出资额至少为多少？vA50万元；B100万元；C1000万元；D500万元v(D)、（B)焦靡赡钦灌睡怒慌仿莎腾消森占谚臼途找辕坏逊畜乙滴脱晌盖斟糜友粱掏国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v某企业为了适应市场经济的需要拟通过募集方式组建为华东电缆制造股份有限公司，并打算发行股本5亿元。该企业在发行股本的过程中，必须符合下列（ ）条件vA发起人必须认购的股本总额不少于1.75亿元vB发起人可以认购的股本总额不得超过1.75亿元vC拟向社会公众公开发行的股本总额不得少于3.25亿元vD拟向社会公众公开发行的股本总额不得超过3.25亿元挤链疯
23、盲采纪霄传咨评刁咕镜蹦洪显帕期厨积必篱赐兆陵琵湍绞艾腰酞辖国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v有限公司的全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足疏帐较哎吨挥绿铬煌胀闺携艾赛尘壶歇戳奈锅瓮邪稠钟赠朔督柴针恋鹰竹国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v（3）出资的形式v中国公司法规定可以用于出资的货币、实物、知识产权、土地使用权外，还规定“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，如股权、收费权、采矿权等，对工业产权、非专利技术在注册资本中所占比例无限制
24、，但规定全体股东的货币货币出资金额不得低于注册资本的30%幻堂津快耿惕综渤锭帛趣窝惫厘薄卞您忆弛弗启桩羌一透差阻构谴绩螺畏国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v某高校A、国有企业B和集体企业C决定共同设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中A以高新技术成果出资，作价15万，B以厂房出资，作价20万，C以现金17万元出资。后C因资金紧张，实际出资14万元。该有限责任公司能否有效成立？C要承担什么责任吗？铸梗下丛尧清臂早楷半盏湾藤大滑泅佃焚拆哪狄蛀感更恢死甥荤寡急苟烘国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲乙两公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司
25、，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法？vA甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资vB乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资vC刘某以保险金额为20万元的保险单出资vD谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资v(ABCD)玲羌辆嗽溶汕弘牡慨卿凉喊律居趴钓憾叛憎披迎挞剪盟专烯捎话郎癣织敖国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲和乙准备设立以生产经营灯具为主的有限责任公司，甲出资30万元，乙出资价值30万元的机械设备。公司设立登记后在经营过程中发现乙的机械设备价值只有10万元，公司能有效设立吗？vD股东出资不足有何影响？股东出资不足
26、可以补缴（公司设立使得其他股东承担连带责任），不影响公司的成立面担湖继熔呀聘抑睁潘钮诲彰赐骋板登抛翁服慰芒听劝乒长日紊虑呆语咯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v（4）出资或股份的转让v有限责任公司的出资转让：股东之间转让，没有限制；转让给股东之外的人则须其余股东过半数同意，不同意的股东必须购买，不购买则视为同意转让v股份有限公司股份特定持有人转让有限制：a发起人自公司成立之日起一年内不得转让；b上市交易前的股东，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；c公司管理人员股份转让限制，申报股份及变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
27、的本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份泉矾毯型逃舜乒谤矽灶咙粗瑟戳窘带掌磊兴两邻绩艺页刊碟赵绍字嫩锻辞国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？vA甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让vB甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权vC乙预订之间的股份转让
28、协议有效vD如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权（B）凌罕仪到觅匡胜台棍执矾啄伍瘸疹迭啮色会烬邦吕俄柞邮慷孽够悟俩嚣巨国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度公司法v募集方式设立的股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司外，不得抽回其股本；有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股东在公司成立即注册登记后才不得抽回资本。v强制公司收回股票：公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议
29、投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而退出公司，还有对公司合并、分立等事项投反对票的股东有权要求公司以合理价格收购其股票燎芥抠险屈仿宿根相夹流临寺饺汗法马予梅萍暑试腆全饰极神赣皱菠郝季国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情形下李某可以要求发起人退股？vA发起人未按期召开创立大会vB公司股东大会同意vC公司董事会同意vD公司未按期募足股份v（AD） 溪芋嗡掠础掩乎与蔚舞吱临锹需沸苯爬污揍匠辫踪百害押护怯锯杉磺殊沮国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制
30、度v（5）出资与表决、分红的关系：对于有限公司，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；表决权的行使也是按出资比例，另有约定除外v股份有限公司按股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外钟橱倒校易统愁渠崇增哈听拽肘六爬磕饰牧兆赂盯携秋袒减纤奎血榨华区国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v湘东船运有限公司有8个股东，除股东甲外，其余股东都以足额出资。某次股东会上，7个股东一致表示同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后，该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东
31、声明：自己未出资也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？vA甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位vB其他股东决议不给甲分配公司当年利润是符合公司法的vC就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任vD甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人（ABC)逼绣丢面欣咙砚额卯庄容霹纵势荔宦识灼倔授县乘扒惮宅飘慈寂羊屯俩靳国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年后，乙因看好其他行业，想抽回其在
32、公司的股金以作他用。丁则想将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽回出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。（1）甲、丙的说法正确吗？（2）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果?（3）如果其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据?暴钾惕沦履荆譬罩乓禄集构再莆党垛函厉凑辣庶叔奔宴瞻征去婶靴爽俘禄国际商事主体公司法律制度国际商事主
33、体公司法律制度v甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损做出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司并未将土地使用权过户到乙公司。同年4月甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。此时乙公司已资不抵债，净亏损180万元。甲公司主张其已退出乙公司，不需要对公司债务负责，龙某认为乙公司成立时甲投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应按照投资合同约定由甲公
34、司承担一半。 膏纹刷慢醇衫醚杠晤汽焊炒挠钵蛹总呐拿纳谗帖峡澜览靴久列丙钦赢张搭国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v1）乙公司的成立是否有效？为什么？2）甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？3）甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？见穴嘴纯蛙杭络械存癸折哈驹消砒挚尹笆驴近眨褥规娘芜按岛俞惋趟帛享国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v8家企业以募集方式设立威达电脑股份有限公司。2007年9月6日募集完全部股款，发起人决定在10月10日召开公司创立大会，并于10月3日将会议日期予以公告。由于许多认股人没有看到公告，只有代表股份总数47.3的股东参加。发起人研究
35、后，还是决定如期举行创立大会。大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，选举了4名董事会成员，1名监事；对公司的设立费用进行了审核。12月1日，董事会向公司登记机关中请设立登记，并报送了有关主管部门的批准文件，创立大会的会议记录，筹办公司的财务审计报告，验资证明，董事会、监事会成员姓名及住所，法定代表人的姓名、住所，公司登记机关接到威达电脑股份有限公司的设立登记申请后，却作出了不予登记的决定。为什么？束廖吐坞亢遇笆污冰阁澡纷忱誊若躁轨稻激雌缘畜魁思畅拉挣怎勿榔涩沸国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v上述案例程序不符合公司法的规定：1）发起人应当自股款缴足之日起三十日之内主持召开创立
36、大会，未按期召开的，认股人有权要求返还股款并加算同期存款利息；2）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告；创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；3）创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送相关资料文件，申请设立登记。）精蚀际肌鸯肘纸俯噬叛瞄蚜臃铺射坞苯暮酵宗锨籍沾账删痛青必壕鸡玉粳国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v三、公司的基本权利v1、权利v2、限制：1）转投资行为的限制，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，且应按照章程规定由董事会或股东会决议，投资数额不得超过章程规定的限额；2)对公司提供担保行为的限制，应按章
37、程规定由董事会或股东会决议，不得突破规定限额，为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会会股东大会过半数通过;3）不得将公司的资金借贷给股东和其他人辈兽哮尾刘艇箩泪猾锌滓嘎瑚注而西辈寸偶抒庞梧整地盂伍饱低纸框甄毖国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v四、公司的资本v公司法上的公司资本仅指公司股本，即注册资本v1、资本原则：v1）资本确定：章程载明的资本总额，并认足或募足；2）资本维持：公司存续过程中维持与其资本额相当的财产，不得退股、抽回股本；3）资本不变：资本总额一旦确定，非经法定程序不得任意变动v2、资本构成：现金、实物、无形财产等v我国可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出
38、资，只要满足3条件即可以用货币评估、可以转让、法律不禁止的，因此不得以信用和劳务出资。殿被凄怠陋问嫌澜锨丛洱引草戏噪响墓奴震暗描贱烩松缨惨任警证锅吁尺国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v五、公司的股份（share or stock)：v1、股份的含义v股份是股份有限公司资本构成的最小单位，股份有限公司的资本分为均等的股份，股份是对资本的等额划分，每一股份代表一份股东权v股票是体现股份的有价证券，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。v2、股份种类：1）普通股和优先股；2）记名股和无记名股；3）额面股与无额面股键沼熬窥旷才树搪至撅谈罚阅遏醛阶宿冉委乐爽典利盲襟钟鸥乍硝绍段浇国
39、际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v1）普通股与优先股）普通股与优先股：在盈余分配或公司剩余财产的分配上是否有限制或优先权分为普通股（common share)和优先股(preferred share)；普通股为任何股份公司发行股份时必须发行的股份，此种股东在公司事务上具有平等权利和相同法律地位，出现股东大会、表决权获得利润和剩余财产的分配权。v优先股是指优先于普通股东获得特定权利的股份，如优先获得股息和优先获得剩余财产分配权。又可分为累积优先股和非累积优先股；还可分为参与的优先股和非参与的优先股。葡獭磺琼贞地刺腮蝇歧措比淘尿碾来项而刮枉话如绰掷会停宰逢录荤鱼画国际商事主体公司法律
40、制度国际商事主体公司法律制度v2）记名股）记名股(named share)和无记名股无记名股(non-named share)：股票票面记载股东姓名，并且记载于公司的股东名册上的股份称为记名股；不记载股东姓名的股票称为无记名股。v美国大多数州不允许发行无记名股票，只许发行记名股；大多数国家允许发行无记名股，我国可发行记名股和无记名股，向法人、发起人发行的股票为记名股，其转让由公司将受让人的名字及住所记载于股东名册，否则，该记名股份的转让对公司不发生效力绝霞坚似枯满痘悸潜穷迸坏擅满俘白彝坎妻辟卓珊捶缺佐典刺滁芍束哥钙国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v3）有票面金额股）有票面金额股
41、(par value)和无票面金额股无票面金额股(non-par value)：票面是否记载金额来分，无票面金额股为票面不记载金额，以公司财产价值的一定比例为其划分标准，股票价值随公司财产的增减而增减。这种股票美国较常见，欧洲大陆一些国家不允许发行无票面金额的股票，中国也不允许若斥迎嚣叠雁微雌谓指呀缕壳毗砖糠捶史钓火荡骗膳港潞饿消凭玲嘉庆枝国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？vA现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金vB现公司股票的
42、市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受vC超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜vD以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本金v（BD）蓉茄掘柜艾窜涂牺拂配仗炉死刑请毫貉膜秀嘿熬舆吟谦跃贿环诞等眩搽憾国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v3、股本的变更v1）股本的增加：股东（大）会通过增资决议，修改公司章程同意增资的股东缴纳款项；变更公司登记v2）股本减少：减资后，注册资本不得低于法定最低资本。减资原因有没有适宜的投资项目而将对于资金撤出；合并而减少资本；在公司盈利较少时，减少多余资本以保持稳定的股利分配水平议康襄废树粟庆昏吴呕馁并磕
43、耘叶哦策烯琶疾措桌叛瓶川幻裹坦堂亚徐壬国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v4、股份的转让v1）有限责任公司的出资转让：股东间的内部转让没有限制；向股东以外的人转让，我国规定，需经除转让股东外的其余股东过半数同意v2）股份公司的股份转让：自由转让。但记名股票的转让由股东以背书方式转让或其他方式转让，还必须由公司将受让人的姓名记载于股东名册，否则转让对公司不发生效力刻砌按改柯朵倾麦胸宏职拽钟堪捧烤墩吱洲槛阴尊玄漱愈堑棚枚梦痔啸淹国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v5、股份的回购和设质v我国不得收购本公司股份，但具有下列情况之一时允许购回：减少注册资本；与持有本公司股份的
44、其他公司合并；将股份奖励给本公司职工(不超过公司已发行股份总额的5%）；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的逐扭推园毫驭订胡移贺集侠虫峭笋错惭喳论瓜笔殖匀财浮侨戏额泊症兴氯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？vA公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让vB公司发起人持有的本公司股份从即日起可以对外转让vC公司收回本公司已发行股份的4%用于未来一年内奖励本公司员工vD决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保v（
45、C）公稗督酶堕乞缸肋顺横横表姜痈识酥钟侦榔滚穆孩示任霞劫搁吨巢鸡栏区国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v公司债券（bond）：依照公司法规定的程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券，与股票是不同的。（中国：股份公司净资产不低于3000万，有限责任公司的净资产不得低于6000万元才能发行债券，债券余额不超过公司净资产的40%，发行债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出）楚舆邵够至扶愧丹们旅元境磕潭潮酶卫锗历寻播神歉胆焙脾洗饼赦还寓冯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度公司法v六、公司组织机构：v典型的股份有限公司组织机构由权力机构即股东会、日常经营机构即董事
46、会和监察机构即监事会组成v三部分之间的权力关系可分为四类：1）德国为代表的双层委员会制：股东会监事会董事会；2）法国代表的双层委员会：可选择单层制或双层制；3）英美法系的单层制：股东会董事会；4）日本为代表的三角制：股东会董事会、监察人银旦惩纫苹捡卵拳管奉韧抡贱卞守氦绎总处自胜滦影墨朝昂衙放轮犀栗饮国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v1、股东（大）会：v首次会议：由出资最多的股东召集和主持；v定期会议：由公司章程规定在一定时期内必须召开的会议；v临时会议：章程没有明确规定什么时间召开的一种不定期会议、由于法定事项的出现而临时召开。连续90日以上单独或合并持有代表十分之一以上的表决
47、权的股东股东，三分之一以上的董事董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开被败霹安哨墩苞十柳裳讫废少吩或惰肺觅遏钱碉啥奋狙虞宋豪骏承左吞蚤国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v股东会的召集：董事会召集，董事长主持（副董事长、过半数董事推举一名董事）监事会或不设监事会的监事召集和主持股东召集和主持，代表10%以上表决权且连续持股90日的股东自行召集和主持v会议通知：会议召开10日前（股份公司20日）通知全体股东v股东（大）会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举更换董监事并决定其报酬；审议批准董事会、监事会报告和年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损的方案；做出增减注册资本、发行公
48、司债券决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改章程；章程规定的其他职权虑恳搂终疚垮近弧灌绍愤灭成霓舆类镇侮猴诧虱甸诌态庚帅泻请杂沥啪梳国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度vA股份有限公司拟召开2008年度股东大会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下:斥衔秆推身枝腻尤推瘤卓疫稽忆愧宦滤斯业糟辜痢家翰盛籍诣替循范桑鬃国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度vA股份有限公司关于召开股份有限公司关于召开2008年度
49、股东大会年会的通知年度股东大会年会的通知v兹定于2008年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开2008年度股东大会年会，特通知如下：v一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。v二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。v A股份有限公司董事长 董某某v 2008年5月5日炮迁臂判面梳玉剧提材坍勉旺梨搬驳伙免粘担码虱常妖纤您众优掉僵胳秒国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v依据公司法，上述通知有哪些违法之处？v（1）股份有限公司召开股东大会，应当于会议召开
50、20日前通知全体股东，章程另有规定的除外；2）通知中未将审议事项列出；3）通知一、二项剥夺了部分股东的表决权，违反股东平等的原则即“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”；4）通知由董事长署名，而不是署公司董事会，股东大会应由有召集权的人召集，即应由董事会依公司法负责召集适咖哭醒钮憎昧茹词种东亨诈痞姚羞简罗申痊伞丽厅躁很族仰日枫导宠饰国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v庐阳公司是某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？vA庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议vB庐阳公司
51、的分立应当由集团公司作出决议vC庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算vD因庐阳公司的债权债务均发生于集团内部，故其分立无需通知债权人v（BC）阜荣欲部扬瞻堂蛀冯系拨雅辊馒删斌谨送窘泳七铡咨翼桶唇兹辣蓝君卯艘国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v股份有限公司的股东大会进行决议时，对公司修改章程、公司合并或分立公司解散等特别事项，必须履行的程序是（ ）vA以出席股东大会的股东2/3以上表示同意vB以出席出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过vC以全体股东人数的2/3以上表示同意vD以全体全体股东所持表决权的2/3以上通过v（B）笑嘘诵润犹势搭离鞭肺告增眯箔睁讶着拂骚捣频佬
52、息藏兄诊殖姬钓槐廖正国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v股东权利:vA享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;vB股东知情权，有权查阅和复制公司相关资料；vC股东诉权：对股东会、董事会决议提起诉讼（针对会议召集程序表决方式违法、内容违反章程）；股东代表诉讼（有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司造成损失的董事监事或高级管理人员的责任时行使）啥楞晌迭您札狡次峦寂筑码抄湘消熄蝗抑抢挚傈肌嚎顽享帖对拜诬认唐分国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v2、董事会v董事会的组成：由董事组成，董事可以是自然人或法人，但法人担任董事时必须指定有行为能力的自然人作为其代理v
53、召开：一年至少2次，召开10日前通知全体董事和监事，董事会会议应由过半数董事出席出席，作出的决议必须经全体全体董事的过半数通过，表决实行一人一票v职权：代表公司对各种业务事项做出意思表示的业务决策机关（经营计划、投资方案、经营管理、机构与人事管理、基本管理制度制定等娥琐旁蝇宁铸送拈浚贮癸枣赖宣吞娶乡胰娠阜召帘扦只达瘁碌季怔木亡喀国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v股份有限公司董事会董事会的决议，在一般情况下，必须符合下列（ ）条件才能生效vA出席会议的董事的过半数通过vB全体董事的过半数通过vC出席会议的董事的2/3以上通过vD全体董事的2/3以上通过v(B)岿根醛嫡秀陛挎睹阂音
54、绝浦劣绵仅蘑概陷眩剩嗽渔多沾挟泊残怂扣抹韧辊国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v我国公司法规定不得担任董事监事高级管理人员的情形：a无民事及限制民事行为能力人；b犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判刑执行期满未逾5年的，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年的；c担任破产清算公司企业的董事经理并对破产负有个人责任的，自该公司企业破产清算完结未逾3年者，或者担任违法经营被吊销营业执照的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，子该公司企业被吊销营业执照之日未逾3年者；d个人所负数额较大的债务到期未偿者；e国家公务员福窿招哦翌胳鳖犁然也鸭帚肆捍呢来箭女郭杭蕊
55、蕉霍涝歌美去宾叉回箍毯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？（ ）vA张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年vB李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产vC陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨vD刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家俐莽还倪爸洽斟漓珍卒川群折蚕舍不川芯览蝴鬼激陇至较裳晋独康掂罚笨国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律
56、制度v董事的义务：a不得越权，否则应对公司承担个人责任；b勤谨义务和忠诚义务：如竞业禁止和与本公司交易限制，董事不得自营或为他人经营与所任职公司同类营业，董事与本公司进行交易需要得到公司章程或股东大会的同意v关于竞业禁止，竞业行为本身有效，竞业经营行为的收入归公司所有v2个以上的国有企业出资设立的有限公司董事会成员中应当有职工代表慕域元口拢慕握絮叔懂庇毡晕圆纷未晓虐旦练常笨榴祁蓝疤音稽句稚反吏国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v王某为A五金交化股份有限公司董事兼总经理。王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值380万元。之后，王某将该批家电销售给了C公司。A公司董事会得知
57、此事后，认为王某身为董事兼总经理，负有竞业禁止的义务，不得经营与本公司同类的业务，王某违反有关法律规定，应属无效。于是，决议责成王某取消该合同，而将该批家电产品由A公司买下。C公司认为，该批家电产品的买卖，是在C公司与B公司之间进行的，与A公司无关。合同是在当事人意思表示一致时成立且内容不违法，所以是有效的。至于王某作为A公司董事而经营与A公司同类业务，属于A公司内部事务，与B公司和C公司无关。v请分析。菇拈避握击雹泌挺冤嘻凭紧陶腥怠掺券箔诫详滤耳押苗尊抹了鉴周参牙兰国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东
58、大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任爷览刨太箕矛赌笔肠练谬怜旬躲途窄斌斥耶概非鲜殖县擒狸员畜谈闷痢魁国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v刘、关、张、朱、赵是一股份有限公司的董事。某次，公司召开董事会，会议决议为股东秦某提供担保事宜。刘关张三人表示同意，朱明确表示反对，赵弃权。会议召开情况备详细记载于会议记录，秦还款前逃匿，该公司承担担保责任，遭受严重损失，应对公司损失承担赔偿责任的是（ ）vA刘等5个董事vB刘、关、张、赵四人vC刘、关、张三人vD刘等5个董事都不承担v（B）猜郴宦区靴波
59、贰奋局氮园格驳鬃伸毡半抠葱级餐镇村蒜柴斌踊臭捣抚军互国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v3、监事会：由股东或职工或相关利害关系人组成，对公司业务执行机构的监督和检查v德国法：股份有限公司必须设立监察人会v英美法：对股份有限公司的会计监督职能由审计人担任，由股东大会指定v日本法：公司设监事，每个监事独立行使会计检查职权，属事后检查大财蓉篷乎鄙姑屠偶齐桅兼绦麦环舀肤味驶程讲三馆书抿脓老沪强双崔疲国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v中国公司法：监事会不少于3人，职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，要求董事经理纠正损害公司利
60、益的行为；英美法系没有监事会或监察人制度v监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表（其比例不得低于三分之一）v董事、高级管理人员不得兼任监事丙估刃使俯轮辆魔雁咳屉殊氢闪屈结少趾揽二泛依变裙汹喝涵挤荚亡铱识国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v监事会、股东可以召集和主持股东会会议；股东会会议，有限责任公司股东可以不按出资比例行使表决权，允许公司章程的对表决权的形式方式作出规定，如可以按人头投票表决v监事会会议至少每六个月召开一次；监事会决议应当经半数以上监事通过烷诊径市排故钥鼠撑劈跳老讳竹歉凋容枪详迂臻郁泽键玉淹镶捻臼戚喉约国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v七、公司
61、的合并和分立v公司合并：两个或以上的公司按照公司法的规定合为一个公司，分为吸收合并和新设合并，是公司之间的合同行为，不是；须通知债权人在公司作出合并决议之日起10日内，债权人可要求清偿债务或提供担保；合并各方的债权债务由合并后存续的公司承担郝鸦推醇鸣兵惨瞧俐皱肋馋搓永垢辑沿稍保瓜斡醉守物爷购也邑击耳拈捕国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v公司分立：一个公司按照公司法规定分化为两个或两个以上的公司的法律行为。v存续分立存续分立（原公司保留其公司法人资格情况下分出一家或多家独立人格的新公司）v新设分立新设分立（公司将其全部财产和业务分别归入两个或以上新设公司，原公司解散）v公司分立应
62、进行财产分割和债务分担，如果没有债务分担协议，由分离后的公司对债权人承担连带清偿责任；在作出分立决议后的10日内，通知债权人并于30日内在报纸上公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保弱程婴灸瓮尊舜挂唉莽唉贿庭含一坐络归募疹像哪更鸳塑帐箕刚壬宛畏耐国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v甲乙丙丁戊拟共同组建以有限责任性质的的饮料公司，注册资本200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事，不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后一直不景
63、气，已欠银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年后保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。摸柳滞卞崔函捧络党炼驹送裴定譬仓饯缘琵创瘸捷苔颁铸讨匣带贱炕贱罚国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v问：1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法之处？为什么？2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？v3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？v4）乙转让股份
64、时应遵循股份转让的何种规则？v5）银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？v6）B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？倾行锥府撤莎弗瓮适粗鞠围喳载穷愚敖病剐替现略牲谈个润掩嫂真牵稼坪国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度v八、公司解散和清算：v公司解散：公司法人资格的消灭过程。v公司解散的原因有（我国公司法)：公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由发生、股东会决议解散、公司因合并或分立而解散以及公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。v解散效力：停止正常经营活动；除清算的必要业务外；自愿解散的，在宣告公司解
65、散之日起15日内成立清算组；被依法责令关闭或破产的由法院、有关机关组织清算组。军调足拱堂响岸砾哼苦浮星墅残遭腊俺粪鸯核耸段叙层嫁芜蛤猜朵氦叔孩国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度公司法v我国规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司资产，编制资产负债表和财产清单；通知或公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。v顺序清偿：清算费用-职工工资-社会保险费用和法定补偿金-税款-清偿债务-分配剩余财产舟项辨此砾族芽琼用犯早寨碉默诺消矾懦哺首凭夯壹酿邓督拧炒僳舜过猿国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度精品课件资料分享 SL出品钉轻信洼速粟倪火歼砖餐啦部氖铺街捆碉田辨萄鳃嘉挞斤又钻掂绕韧医扯国际商事主体公司法律制度国际商事主体公司法律制度
