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1、董事会秘书应具备的财务素质陈志刚陈志刚天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所 授薪合伙人授薪合伙人 2008年年2月月28日日汇慷事棒帽各讶呈主哪魏滨庇妥少阵粒福俭届屎仔寺体讨肌乃埂释帆热乎财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页n董秘应具备的财务素质概要董秘应具备的财务素质概要n财务会计知识框架财务会计知识框架n财务报表解读与分析财务报表解读与分析n改制上市重点财务会计问题改制上市重点财务会计问题目录目录箍庙甫胆卿滔谎膏选姚圾君洗撅说犯蔼宦吁霓炼漓玩彤貉慧瞥染窒啊私烂财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PP
2、T页一、董事会秘书应具备的财务素质概要一、董事会秘书应具备的财务素质概要1 1、应具备财务素质的必要性、应具备财务素质的必要性 作为董事会秘书的职责要求作为董事会秘书的职责要求 作为高级管理人员的职责要求作为高级管理人员的职责要求合顾机绪疾磷谅国洱戴淄镭然淖舆约划敞悸唇第涤像徘铃蚕辑扮齿癣炼鞭财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页一、董事会秘书应具备的财务素质概要一、董事会秘书应具备的财务素质概要2 2、应具备财务素质的内容、应具备财务素质的内容 财务、会计、审计基本知识财务、会计、审计基本知识 财务报表的解读与分析能力财务报表的解读与分析能力 改
3、制上市有关财务会计知识改制上市有关财务会计知识盘帽跪续玫搔恼功露前照隧命磕有汁薛夯赫耘搪道圃星胡盘谭笼芜烁萌昌财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页一、财务、会计、审计基础知识框架一、财务、会计、审计基础知识框架1 1、财务、财务 财务管理的基本知识框架财务管理的基本知识框架 内容：内容： 筹资活动管理筹资活动管理 投资活动管理投资活动管理 经营活动管理经营活动管理 分配管理分配管理 职责：职责： 财务决策财务决策 财务计划财务计划 财务分析财务分析 财务控制财务控制喊换喊深翼下掘翔瞳动侨庄道纵莫姻窍很枪倒掣尚捷康学豢掺柴帆爹氟奸财务管理董事会秘书
4、应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架、会计规范框架 法律层次法律层次法律：法律：会计法会计法法规：法规：企业财务报告条例企业财务报告条例部门规章：部门规章：企业会计准则基本准则企业会计准则基本准则( (部长令部长令20062006第第3333号号) ) 规范性文件：规范性文件：企业会计准则具体准则企业会计准则具体准则(38(38项项)()(财会财会2006320063号号) ) 应用指南应用指南( (包括科目设置及运用包括科目设置及运用) )五牧铲勤椅衙远俊巴懂缀钾争氟骋蔬黔户腔陈疾乡查楞
5、拿琐匝惩厉阔屋目财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页一、财务会计审计基础知识框架一、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架（续）演变、会计规范框架（续）演变 行业会计制度（行业会计制度（1993年）年） 企业会计制度（企业会计制度（2001年）年） 企业会计准则（企业会计准则（2006）123胁坞湛梨快鸯闹暖盼龄宴通鳖蔬尹冗仕泽佰尾争默嘶逐抗呛胳猫菱酮疏尤财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架（续）新会计准则介绍、会计规
6、范框架（续）新会计准则介绍基本会计准则基本会计准则具体会计准则具体会计准则会计准则应用指南会计准则应用指南 实实施范施范围围：财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施证监会要求2007年1月1日以后申请股票公开发行的，应采用新会计准则编制会计报表繁郸蛇鄂谈熙观胯翌嘿苛榴逐辆舆挪勃匝钓稿瘁汽必秧积桂煤瘪碳畴癸哎财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页基本准则：基本准则：1报报 告告234目目 标标会计假设会计假设六大要素六大要素会计计量会计计量地地 位位56具体准则（具体准则（3838项）：项）：1一般业务准则一般业务准则2特殊业务准则特殊业
7、务准则3报告准则报告准则套熏腆塞仍勉衔心鬃磅玲穗钵橡星煤市顾五慈净郭慰卜勉馅蝎趣婴避酬荡财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页会计准则应用指南：会计准则应用指南：12重点、难点、关键点重点、难点、关键点规定了会计报表格式规定了会计报表格式会计准则解释会计准则解释会计科目（会计科目（162162个）和账务处理方法个）和账务处理方法解决如何进行会计记录的问题解决如何进行会计记录的问题倍被姑群馁暖络扮滓惊若琳哟棋送阶耽栽魂艾骋炊铺黔敖梢昆前衔浚硝牵财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页新会计准则特点：新会计准
8、则特点：12与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应涵盖各类企业经济业务涵盖各类企业经济业务3适度、谨慎的引入公允价值概念适度、谨慎的引入公允价值概念胡笆彝麓聘癌系灼缮棠鸯订梨雾奎汲炸舟廉挥焉装毙恐狞缆反诽哮矮梯兄财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：12新企业会计准则引入新企业会计准则引入“公允价值公允价值”计量属性计量属性, ,然而这种引入然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计是适度、谨慎和有条件的，在
9、当前我国经济环境下的会计实务中，实务中，“公允价值公允价值”暂不会得到普遍运用，对中小企业暂不会得到普遍运用，对中小企业影响有限。影响有限。拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。大，而常规业务准则变化较小。皂躲孤治侗徘小宾静忌躯板有蜒幢写惹苟距籍昨涪孰申荧斡脚柞腥墟乃君财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT
10、页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：34所得税准则几乎对所有企业都有影响。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大对拟上市中小企业的实质性影响并不大究锨晤凄野赁牺博谣散篮拥兰柳邑扔频闪状宝脓税掷缝炬彝辛譬林八寇押财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的
11、财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计、审计中国注册会计师执业准则（中国注册会计师执业准则（20062006）其中：其中：第第11011101号财务报表审计的目标和一般原则号财务报表审计的目标和一般原则第第15011501号审计报告号审计报告 启秤句侈爸铝卿酣篡乾坍痰收匀缸树谷颧罐螺纱粮拥匿槛介层破遏与朽潦财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计（续）、审计（续）第第11011101号财务报表审计的目标和一般原则号财务报表审计的目标和一般
12、原则A A、责任、责任注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见。发表审计意见。被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任B B、职业怀疑态度、合理保证、职业怀疑态度、合理保证 栽窗闯阉辐醚送绞辈醇辊矣掖勇无腰巍嚼蠢全臭乾工蹄剖哇飘浮酥荐嘉搜财务管理董事会秘书应具备的
13、财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页例：某公司例：某公司20052005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 公司年报称：公司年报称： 公司董事会秘书公司董事会秘书*先生认为，公司董事会先生认为，公司董事会20062006年年4 4月月2727日下午是根据日下午是根据*会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司20062006年年4 4月月2626日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报告的。而年度报告的。而*会计师事务所有限公司直到会计师事务所有限公司直到20
14、062006年年4 4月月2828日凌晨仍在大范围日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在20062006年年4 4月月2828日下午日下午1515：3030前报前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注
15、。 垂冯挚荫兜缮甄携记首怪漫屈絮捕昧裔纪傣歌腥馏酝筏雀潞帘居洗羹名嚣财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计（续）、审计（续）第第15011501号审计报告号审计报告 第第15021502号非标准审计报告号非标准审计报告A A、标准无保留意见；、标准无保留意见；B B、带强调事项段的无保留意见；、带强调事项段的无保留意见；C C、保留意见；、保留意见；D D、否定意见；、否定意见；E E、无法表示意见。、无法表示意见。 葱外怠姐恰咐肩碱某欣源儡侠稍便匈辅板虎窃搐闭阵贴和阔寺弱倡噪鹃鼠
16、财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架4 4、证监会交易所有关财务、会计及审计问题的规定、证监会交易所有关财务、会计及审计问题的规定 证监会：证监会： 交易所：交易所： 管理办法管理办法 上市规则上市规则 内容与格式准则内容与格式准则 各项指引各项指引 编报规则编报规则 规范问答规范问答汾刀椭畔雀阁恶迢摄徽笺择卢沙搓防景揪挝羔嘱蒙典投俐遁毛窍毯乌绽匡财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表的解读与分析三、财务报表的解读与分析1 财务报表简
17、介财务报表简介2 财务报表在市场交易中的功能财务报表在市场交易中的功能 财务报表信息对资本市场的效应财务报表信息对资本市场的效应 财务报表解读与分析财务报表解读与分析34镇象劝吠遵怖衔邢臻咽姓砚燎撂闯钞竹莆已揉禹奖袖层惠着瘩漳报脸啼疥财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1 1、财务报表简介、财务报表简介1资产负债表资产负债表2345利润表利润表现金流量表现金流量表所有者权益变动表所有者权益变动表会计报表附注会计报表附注瑶艺次戚书毁龙颓桥斟镜埠馏辐将巩鹊毙戒处霖议众博毗迸吾栖肇炊慧徽财务管理董事会秘书应具
18、备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.1 1.1 资产负债表资产负债表资资 产产期末余额期末余额年初余额年初余额负债和所有者权益负债和所有者权益期末余额期末余额年初余额年初余额流动资产流动资产流动负债流动负债非流动资产非流动资产非流动负债非流动负债所有者权益所有者权益A、基本特点：、基本特点： 反映反映财务财务状况状况 反映反映时时点数据点数据B、基本等式：、基本等式： 资产资产一一负债负债所有者所有者权权益益C、提供的基本信息：、提供的基本信息：资产规资产规模及模及结结构构 资产质资产质量量 负债规负债规模及模及结结构构
19、 资资本本结结构构 股股东东价价值值 掺宁门懂馁扰肝顽科犀日迅球韧拓乌呸糠告廷癣掉牟坏毗褂殴赶焙扣厢厉财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页20042004年年7 7月月7 7日日-8-8月月3030日中小板上市企业资产负债率实例日中小板上市企业资产负债率实例上市公司简称上市公司简称资产负债率资产负债率苏苏 泊泊 尔尔60.40%60.40%华帝股份华帝股份57.98%57.98%七喜股份七喜股份55.22%55.22%美美 欣欣 达达51.94%51.94%七七 匹匹 狼狼51.64%51.64%久联发展久联发展50.37%50.37%宜科科技宜
20、科科技50.00%50.00%山东威达山东威达47.98%47.98%达安基因达安基因47.81%47.81%巨轮股份巨轮股份46.14%46.14%丽江旅游丽江旅游32.77%32.77%思源电气思源电气30.71%30.71%双鹭药业双鹭药业24.23%24.23%贝魁旦玖惋预及咎侩聘改笆赂无肩带骇静谗沦窿酷蔬溜队梨城羞幅鹏笺秉财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页近期中小企业板上市公司资产负债率实例：近期中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司上市公司资产负债率资产负债率广宇集团广宇集团78.25%78.25%东南网架东南网架74.10%7
21、4.10%利欧股份利欧股份65.72%65.72%安纳达安纳达63.33%63.33%银轮股份银轮股份56.80%56.80%新民科技新民科技56.80%56.80%恒星科技恒星科技54.55%54.55%中环股份中环股份48.79%48.79%天津普林天津普林43.81%43.81%沃尔核材沃尔核材40.64%40.64%忘细喜克贱械拙想轩瞄矫茵恒撰孔诲智蔗映饼碟垃琴蓑舵衬父擅殆专坊叉财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.2 1.2 利润表利润表序序 号号项项 目目一一营业收入营业收入二二营业利润营
22、业利润三三利润总额利润总额四四净净 利利 润润五、五、每股收益每股收益A、基本特点：、基本特点： 反映反映经营经营成果成果 反映反映时时期数据期数据B、基本等式：、基本等式： 收入一收入一费费用用+（）利得或（）利得或损损失利失利润润C、提供的基本信息：利、提供的基本信息：利润润金金额额 利利润结润结构构女按苑瞅候婚炯硷蝎柯拆亏是擎若晤唤诡锐都园呆狸卉换辣郭免唯菩世耗财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.3 1.3 现金流量表现金流量表序序 号号项项 目目一一经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流
23、量二二投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量三三筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量A、基本特点：、基本特点： 反映反映现现金流量金流量 反映反映时时期数据期数据B、提供的基本信息：、提供的基本信息： 各各类类活活动现动现金流入流出情况金流入流出情况 盈利盈利质质量量程氓参跟摘瘤绦捏爹驴觅橇杏惨歼芍渔嚣欢庆蔡宫淖止凄俱峪韵耶寡棱珊财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.4 1.4 所有者权益变动表所有者权益变动表项项 目目本年数本年数上年上年金额金额实收资实收资本本资本公资本公积积盈余公盈
24、余公积积未分配利未分配利润润小小计计一、上年年末余额一、上年年末余额二、本年年初余额二、本年年初余额三、本年增减变动金额三、本年增减变动金额1 1、净利润、净利润2 2、直接计入权益的利得和损失、直接计入权益的利得和损失3 3、所有者投入和减少资本、所有者投入和减少资本4 4、利润分配、利润分配5 5、所有者权益内部结转、所有者权益内部结转四、本年年末余额四、本年年末余额买褒讨酋巨孩就逊旗周圾他呀伯唉棵宣受掐掐惩蕉属灯件舟汀仔伐登盟咏财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.5 1.5 财务报表附注财务报
25、表附注序序 号号内容内容一一企业基本情况企业基本情况二二报表编制基础报表编制基础三三主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计四四重要会计报表项目的说明重要会计报表项目的说明五、五、或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等六、六、其他需要说明的事项其他需要说明的事项乎菲写手果祁撬机多选磋身赚裂旬密扦珠隋仟寄鹃涟斟尾鬼若沸耗类委酮财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 2 2 财务报表在市场交易中的功能财务报表在市场交易中的功能 A A、业绩考核、业绩考核 1.
26、 1.资本保值增值资本保值增值-资产负债表资产负债表 2. 2.经营业绩情况经营业绩情况-利润表利润表 3. 3.现金流转情况现金流转情况现金流量表现金流量表 B B、交易依据、交易依据 1. 1.融资性交易融资性交易 2. 2.投资性交易投资性交易 3. 3.信用性交易信用性交易 C C、收益分配、收益分配 1. 1.国家税收国家税收 2. 2.代理人报酬代理人报酬 3. 3.相关利益人相关利益人 4. 4.股东分红股东分红 D D、价值确认、价值确认 1. 1.资产价值资产价值 2. 2.负债价值负债价值 3. 3.净资产价值净资产价值馒乖靡荷虫隋框绢蜂无脏搬阉木荐桨屎家云沟侦万柑雌百盲咖
27、逢哉胎苞幢财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 3 3 财务报表信息对资本市场的效应财务报表信息对资本市场的效应证券法第证券法第证券法第证券法第63636363条条条条:“:“:“:“上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导
28、性陈述或者重大遗漏。”（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应 1. 1. 1. 1.导致不确定性导致不确定性导致不确定性导致不确定性; ; ; ; 2. 2. 2. 2.给投资给投资给投资给投资/ / / /债权人带来风险债权人带来风险债权人带来风险债权人带来风险; ; ; ; 3. 3. 3. 3.使得投资人使得投资人使得投资人使得投资人/ / / /债权人要求更高回报债权人要求更高回报债权人要求更高回报债权人要求更高回报; ; ; ; 4. 4. 4. 4.增加公司资本成本增加公司资本成本增加公司资本
29、成本增加公司资本成本; ; ; ; 5. 5. 5. 5.导致公司股价下降导致公司股价下降导致公司股价下降导致公司股价下降. . . .（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应 1. 1. 1. 1.可以减少不确定性可以减少不确定性可以减少不确定性可以减少不确定性; ; ; ; 2. 2. 2. 2.可降低投资人可降低投资人可降低投资人可降低投资人/ / / /债权人的风险债权人的风险债权人的风险债权人的风险; ; ; ; 3. 3. 3. 3.使得投资人使得投资人使得投资人使得投资人/ / / /债权人满足较低的回报债权
30、人满足较低的回报债权人满足较低的回报债权人满足较低的回报; ; ; ; 4. 4. 4. 4.降低公司资本成本降低公司资本成本降低公司资本成本降低公司资本成本; ; ; ; 5. 5. 5. 5.导致公司股价更高导致公司股价更高导致公司股价更高导致公司股价更高. . . . 酪超起噪迷酮之媚姜汇良巫骋嚷吮伏嗽箩傀驯酸硼僵谚晨眺是潍拖保乖淳财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 3 3 财务报表信息对资本市场的效应（续）财务报表信息对资本市场的效应（续）（三）虚假财务报表的表现形式（三）虚假财务报表的表现形
31、式（三）虚假财务报表的表现形式（三）虚假财务报表的表现形式 1. 1. 1. 1.利润资产最大化利润资产最大化利润资产最大化利润资产最大化 2. 2. 2. 2.利润资产均衡化利润资产均衡化利润资产均衡化利润资产均衡化 3. 3. 3. 3.利润资产最小化利润资产最小化利润资产最小化利润资产最小化（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害 1. 1. 1. 1.破坏财富分配规则破坏财富分配规则破坏财富分配规则破坏财富分配规则 2. 2. 2. 2.降低资源配置效率降低资源配置效率降低资源配置效率降低资源配置效率 3. 3.
32、3. 3.加剧市场信用风险加剧市场信用风险加剧市场信用风险加剧市场信用风险 4. 4. 4. 4.股票市值损失放大股票市值损失放大股票市值损失放大股票市值损失放大 5. 5. 5. 5.引发资本市场灾难引发资本市场灾难引发资本市场灾难引发资本市场灾难 6. 6. 6. 6.导致社会动荡不安导致社会动荡不安导致社会动荡不安导致社会动荡不安借榔穗卓含版枉过损幻禄己狭挣枕债欠淖噬臣侥视竣绢功脚哄学怜壤要渴财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 4 4 财务报表的分析财务报表的分析历史趋势分析历史趋势分析与业务联
33、系起来与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合定性分析与定量分析相结合夫缎类脊锡暴汝谊撰婶谜玉渴笛戌练状疽因乐通然髓吝活炬列舟谆待烹立财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页上市公司上市公司1 1年以内年以内1-21-2年年2-32-3年年3-43-4年年4-54-5年年5 5年以上年以上宜科科技宜科科技5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%50%50%苏泊尔苏泊尔5%5%8%8%15%15%50%50%80%80%100%100%思源电气思源电气5%5%10%10%30%30%50
34、%50%50%50%100%100%双鹭药业双鹭药业1%1%、3%3%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%山东威达山东威达5%5%10%10%20%20%50%50%50%50%50%50%七喜股份七喜股份2%2%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%七匹狼七匹狼5%5%10%10%10%10%40%40%80%80%100%100%美欣达美欣达5%5%30%30%50%50%100%100%100%100%100%100%丽江旅游丽江旅游5%5%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%巨轮股份巨轮股
35、份5%5%10%10%25%25%100%100%100%100%100%100%久联发展久联发展5%5%7%7%10%10%20%20%40%40%100%100%达安基因达安基因0.50%0.50%10%10%15%15%40%40%40%40%40%40%华帝股份华帝股份5%5%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%简单平均简单平均4%4%11%11%25%25%55%55%64%64%82%82%部分上市公司坏账准备政策部分上市公司坏账准备政策辈慰夜柞咕疮是粹箔栏咙莱最印灾匆溢讲忻朋膜讯教岗攀柔脂薛险件魁边财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事
36、会秘书应具备的财务素质PPT页上市公司简上市公司简称称房屋建筑房屋建筑物物机器设机器设备备( (通用通用) )机器设机器设备备( (专用专用) )运输设备运输设备电子设备电子设备其他设备其他设备净残值率净残值率宜科科技宜科科技20-3520-35101010105 55 55 55%5%、10%10%苏泊尔苏泊尔20-3020-305 510106-106-103%3%思源电气思源电气20208 88 85 55 54%4%双鹭药业双鹭药业15-3015-308-158-158-158-1510103%3%山东威达山东威达3535101010108 85 53%3%七喜股份七喜股份20-402
37、0-40101010105 55 55%5%七匹狼七匹狼20205-105-105-105-1010105 510%10%美欣达美欣达5-305-305-85-85-85-85-105-105-85-83-83-83-5%3-5%丽江旅游丽江旅游10-2010-2010-1510-1510-1510-157-107-105 510%10%巨轮股份巨轮股份15-3515-35101010108 85 57 75%5%久联发展久联发展20-4020-405-205-205-205-208 80 0达安基因达安基因30-3530-355-105-103-53-50 0、4%4%华帝股份华帝股份202
38、0101010105 55 510%10%部分上市公司固定资产折旧政策部分上市公司固定资产折旧政策: :钢货谗逾怯推当矣屎绿稚晴曰扛痹靡鞍遍肪袍器慈克在穗浆闹涕仔祖能剩财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页税务问题税务问题 财务规范问题财务规范问题业绩连续计算问题业绩连续计算问题发行上市申报财务资料发行上市申报财务资料四、改制上市重点财务会计问题四、改制上市重点财务会计问题1 改制上市基本程序及财务会计工作内容改制上市基本程序及财务会计工作内容2 股本股本3456绪盔岳墒栋脾高毅界锻高癌圆玛睬职抡觉江消霸国鉴睹告尹乞漂蛹板羽剧财务管理董事会秘书应具
39、备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.1 .1 改制上市基本程序及财务工作内容改制上市基本程序及财务工作内容前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市 中介调查 制定上市工作方案增资扩股业务、资产重组 审计及评估 净资产折股验资 工商登记 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明省级环保部门出具环保合法的证明文件文件旗雌懒斋抬灯肇钝姿哈酷贤烘耪腿柄
40、哨汪丧锅臃蹦局似迪爪攀闰拜掂忻净财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页1.1.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资公司可以，其余部分两年内缴、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前, ,不得向他人募集股份不得向他人募集股份, , 募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股
41、本总额（不能分期出资）。本等于实收股本总额（不能分期出资）。2. 2. 出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资, ,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额四四.2 .1 .2 .1 股本股本-出资规
42、定出资规定：概妻键看殖罗困淆癌评劈蓉撞挨处嘲废枉垦卜巨奥厉皖膜天护阜嘻尸掷臭财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页3.3.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价, ,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净净净资产额资产额 证监会证监会: :按账面净资产折股按账面净资产折股, ,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件: : 1 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理
43、问题的通知（、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15) 2 2、工商总局公司注册资本登记管理规定、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)4.4.无形资产占出资额的比例有何限制？无形资产占出资额的比例有何限制？四四.2 .2 .2 .2 股本股本-出资规定：出资规定：唇瞒津切崩尊指阀帘农净赢幌等银孩骗躬令密链晰簿灰呜熟玄硼揽娠桶瑟财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提合适的股本规模保证了企业对风
44、险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500500500500万元万元万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000300030003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）四四.2.3 .2.3 股本股本股本规模：股本规模：产筋皑邵缩莎镍滁港屎禾钢瞧双忿院七营资拟证歹侥轿罐色哪奄顽冠恳粒财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管
45、理董事会秘书应具备的财务素质PPT页最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资产净资产发行前发行前股本股本发行发行股本股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行发行价价市盈率市盈率募集资募集资金金发行股本发行股本占发行前占发行前的比例的比例发行股本发行股本占发行后占发行后的比例的比例大立科技大立科技11463114637500750025002500229922996.806.8029.5729.57170001700033%33%25%25%诺普信诺普信14939149399000900030003000
46、316531659.959.9542.9242.92298502985033%33%25%25%三全食品三全食品228442284470007000235023506784678421.5921.5929.9929.99507365073633.57%33.57%25.13%25.13%联合化工联合化工148841488492889288310031004883488311.3911.3929.9729.97353093530933.37%33.37%25.02%25.02%碳歉晾迸肤戊簇搏侮豁蔚脏介琐舜厚尚盾愈呛辅苍涝莱氮逛庶废旷脏尸塔财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会
47、秘书应具备的财务素质PPT页股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性: : 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。在一定
48、程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散；股权过于分散, ,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定, ,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化可能导致董事
49、会成员和关键管理人员的变化, ,进而影响生产进而影响生产经营。经营。四四 .2.4 .2.4 股本股本股本结构股本结构：茁丘昌租贷嫉揪傅泊矣彪伪鸦痉辊簧醛渣衔凉属罢糙谷泞挪术撞热伴如么财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四 .2.4 .2.4 股本股本股权结构股权结构：证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人, ,发起人股份自股份公司成立起发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, ,自公司
50、股票在证券自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第（公司法第7979条、条、142142条）条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第5050条）条） 以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的, ,发起人认购的股份不得少于公发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是司股份总数的百分之三十五；但
51、是, ,法律、行政法规另有规定的法律、行政法规另有规定的, ,从其规从其规定。（公司法第定。（公司法第8585条）条） 属雀栏霖馅耶铣吹冰潭精香淬韭逻慎快颖座盎曲昆别廊茧瓦焙颜傣躲缨但财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四. 3 . 3 财务规范问题财务规范问题 独立的财务部门独立的财务部门 独立的做出财务决策独立的做出财务决策 独立的核算体系独立的核算体系 独立的银行账户独立的银行账户 独立纳税。独立纳税。 1 1、会计基础工作规范、会计基础工作规范2 2、财务独立、财务独立柱牺践攻丈是隋使基侧拯蝇至波鸭啃屑唱城疵漆挖壬夷乎历八俘槽丙耶篙财务
52、管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页 原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。 如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的立经营的立经营的立经营的 能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润能力，则关联交易不可
53、避免。如果公司收入和利润能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。人怀疑。人怀疑。人怀疑。 规范关联交易规范关联交易规范关联交易规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定
54、价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露( ( ( (经常性和偶发性经常性和偶发性经常性和偶发性经常性和偶发性; ; ; ;决策程序决策程序决策程序决策程序; ; ; ;独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见) ) ) )。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交
55、易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）易）易）易） 3 3、关联交易、关联交易碑瞧烧遏锈锤汉囊免样由妹椽蓖警萌猫仆烟外鸵悼靳碗囱帽脊乌傻挥尼倪财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页 禁止资金占用禁止资金占用禁止资金占用禁止资金占用 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款
56、、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 不存在违规担保不存在违规担保不存在违规担保不存在违规担保 上市公司章程指引（上市公司章程指引（上市公司章程指引（上市公司章程指引（2006200620062006）第）第）第）第41414141条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为, , , ,须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。 ( (
57、 ( (一一一一) ) ) )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, , , ,达到或超过最近一达到或超过最近一达到或超过最近一达到或超过最近一期经审计净资产的期经审计净资产的期经审计净资产的期经审计净资产的50%50%50%50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； ( ( ( (二二二二) ) ) )公司的对外担保总额公司的对外担保总额公司的对外担保总额公司的对外担保总额, , , ,达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期
58、经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产的的的的30%30%30%30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；( ( ( (三三三三) ) ) )为资产负债率超过为资产负债率超过为资产负债率超过为资产负债率超过70%70%70%70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；( ( ( (四四四四) ) ) )单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%10%10%10%的担保；
59、的担保；的担保；的担保；( ( ( (五五五五) ) ) )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4 4、资金占用及违规担保、资金占用及违规担保封伪摔耍脂嘎槐北竟抉丝车贱雄恫伐巴摧墩敞阉赋睬纪番陡竭罪仍益抚谊财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财政部颁布内部会计控制规范，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收财政部颁布内部会计控制规范，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收款循环、担保、投资、工程项目款循环、担保
60、、投资、工程项目; ;萨班斯法案中国版：上交所、深交所先后出台上市公司内部控制指引萨班斯法案中国版：上交所、深交所先后出台上市公司内部控制指引; ;内部控制标准委员会企业内部控制规范内部控制标准委员会企业内部控制规范发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告5 5、内部控制、内部控制瞻卷财绊逗钡歹饿闪隶谤汤酶臂肆诣热呼毙岭戳厂砷吴窥打伸牺拢届九错财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算20022002年年9 9月月2727日日审核备忘录审核备忘录1515号：号： 最近三
61、年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。拦肉苫噎攒锗衍虽美规哈措使粒钝铃富誓锭勃滁帧舀淀桔饥蹬魄殿迸扬旨财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四 .4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 ： 自自20042004年年1 1月月1 1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当日起，发行人申请首次公开发行股
62、票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相
63、同的业务同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 赋轮志迫画珊爆载篡嗽既秋坦估编汗稗相勺癣蝉廷图劲邮旱等祖融忆扯口财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算20062006年年5 5月月1717日日首次公开发行股票并上市管理办法：
64、首次公开发行股票并上市管理办法： 发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更化，实际控制人没有发生变更 夷号几钟相闷苏橙拥临骏簇盛并态诊默赌饼宿面撂肇肠氖羊详割横徒幅修财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算 横店东磁原股东为南华发展有限公司，横店东磁原股东为南华发展有限公司，20052005年年1111月南华发月南华发展有限公司将持有横店东磁展有限公司将持有横店东磁95%95%有股权，转让给横店集团控股有
65、股权，转让给横店集团控股有限公司。有限公司。 控股股东发生了变更，影响连续计算？控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会实际控制人：横店社团经济企业联合会娃诱冷况年催绒失轧煤户辩岳戳号略噪毯逃熟谗尽试纲边砍劣距拳骚钎尸财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页诺普信：诺普信：为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。 瑞德丰体系与发行人
66、同受卢氏兄妹实际控制。瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务，瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务，公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（20062006年年8 8月控股、月控股、20072007年年3 3月月全资全资 ）项项 目目 总资产总资产 净资产净资产 收入收入 毛利毛利 净利润净利润20072007年年1-61-6月月瑞德丰瑞德丰/ /发行人发行人55.15%55.15%37.36%37
67、.36%71.94%71.94%64.37%64.37%37.18%37.18%瑞德丰瑞德丰/ /合并合并 36.54%36.54%27.20%27.20%41.84%41.84%39.08%39.08%27.10%27.10%20062006年年瑞德丰瑞德丰/ /发行人发行人 56.47%56.47%26.35%26.35%77.35%77.35%58.67%58.67%29.83%29.83%瑞德丰瑞德丰/ /合并合并 36.77%36.77%20.86%20.86%43.61%43.61%36.76%36.76%22.98%22.98%甚囤潦割罚轻堵弘轿县籽忿睫哈宾泉卡砸眷吴忧妮肯剑涩奖
68、僵癌桃魂范匣财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页诺普信（续）：诺普信（续）：保荐人认为：保荐人认为： 发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作；协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作； 本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理
69、人员和实际控制人发生变更，本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。 老户铃涝台讨坝侯即锦撬渭岔叙凝棉确贵富趋屉鹿渴潮禾慢郁铁威踪灾卞财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.5 .5 税务问题税务问题：1以前年度可能存在漏税问题以前年度可能存在漏税问题2享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优
70、惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有
71、税务违法行为，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款狮棺咯再有善皱罐艾诌悯匿献弃跟像舆卵惊莽盐娩榷琅肆钵狡洪朴响柠砾财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页例：例：华帝股份华帝股份20032003年年6 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业月被广东省科学技术厅认定高新技术企业, ,有有效期两年效期两年, ,根据广东省委、广东省人民政府粤发（根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998
72、1998）第）第1616号文号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按认定的高新技术企业，减按15%15%税率征收企业所得税。税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（认为高新技术企业期间（20032003年、年、20042004年），执行年），执行15%15%所得税率。所得税率。 问题：问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新
73、技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局9494财税字第财税字第001001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：处理：1 1、广东省地税局的确认证明、广东省地税局的确认证明 2 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。剃幕诲槛婶癣离吃恫厚愉畔类疹坚膨秤帮铜贷碑了品娟粮闪淘猖骸屹衔鳃财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.6 .6 申请发行上市应申报的财务资料申请
74、发行上市应申报的财务资料会计师关于发行的文件会计师关于发行的文件: :财务报表及审计报告财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师核验的非经常性损益明细表贾挽张脚结改踏陈匆钾昂衬隶首幼浮憾拴星瘦件谚近肿奔支艇触寐爵涕拈财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页四四.6 .6 申请发行上市应申报的财务资料申请发行上市应申报的财务资料( (续续) )与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件: :1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
75、、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的
76、差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最近
77、一年及一期的原始财务报表及审计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告么聪浸赔亦孩览蔡畅咆拳怀摧忍标栽猫猾彝攻透弗溪拳祸宪滚道征裤卡狮财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页谢谢 谢谢 ！地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大 厦10楼邮编：518033电话：86-755-61330270 61330270801 手机：13480869971 传真：86-755-61330278邮箱：陈志志刚 授 薪 合 伙 人 审计一部 主任中国注册会计师 （证券资格）天职国际会计师事务所有限公司天职国际会计师事务所有限公司北京.上海.深圳.长沙.合肥.成都.昆明.香港禁阵瞎校臣墟花毡桨喀背兑芒清盒氛盼蹿纪装邻呵涂瘫翅悔吃原锨篱拴巫财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页财务管理董事会秘书应具备的财务素质PPT页
