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1、第三章其它投资工具 1第三章 其它投资工具n一、优先认股权n二、认股权证n三、可转换证券2一、优先认股权Stock rightsn现有股东有优先购买新股票的权利。老股东以低于市价的特定价格按照一定的比例优先购买公司新发行的股票。n通常表现为配股方案，在增发新股时也有时采用。n通常权利期限较短。n股东拥有新股优先认购权后，其处理权利的方式有三种：（1）行使优先权，购买新股票；（2）转让优先认股权；(3)放弃这一权利，任其过期失效。3二、认股权证 Warrantsn定义：是指附加在公司债券或优先股上并与之共同发行的，赋予持有者在一定的期限内按事先规定的价格认购一定数量普通股的权利证书。 n认股权证
2、的要素： n认股数量 n认股价格n认股期限n例：XYZ公司目前股票市场价格22元，公司利用资本市场发行债券1000万元，同时每认购1000元债券发行认股权证一张，期限5年，认股价格25元，每张可认购股票一股。4认股权证n性质：股票买入期权的一种形式n发行方式：附在公司债券或优先股票上 一起发行n发行目的： -增加公司债券或优先股的吸引力 -降低筹资成本（利率或股息率） -未来会筹集到股权资本（远期筹资方式）n认股价格：高于当时股票价格15%-20%n认股期限：较长，甚至没有到期日（永久性）n投资者保护：股权发生变动时，认股价要向下调整5认股权证的价值nXYZ公司目前股票市场价格22元，公司利用
3、资本市场发行债券1000万元，同时每认购1000元债券发行认股权证一张，期限5年，认股价格25元，每张可认购股票一股。n认股权证内在价值：底价 =（股票现价施权价）*认股数 发行时：0 当股价上涨到25元时：0 当股价上涨到28元时：3n认股权证市场价值： 只能是等于或高于其内在价值，否则就会有套利出现 n时间价值=市场价值内在价值 如认股权证市场价格5元，内在价值3元6认股权证的杠杆效应nXYZ公司目前股票市场价格涨到25元，认股权证市场价格涨到3元一张。预测股票价格会上涨，一年后，股票价格会涨到50元n方案1 方案2 买股票1股 买认股权证1张 获利率=？ 获利率=？ 损失率=？ 损失率=
4、？ 结论：收益无限，风险有限。7认股权证同优先认股权n联系：n区别： -发行对象 -价格 -期限 -流动性8案例：宝钢权证基本条款 n 证券简称 宝钢JTB1 n 交易代码 580000 n 权证类型 欧式认购备兑n 权证发行人宝钢集团 n 标的证券 G宝钢（600019.SH)n 行权价格 4.50元 n 行权比例 1 n 结算方式 实物交割 n 发行总量 38,770万份 n 交易期限 2005年8月22日-2006年08月30日 n 到期日 2006年08月30日(存续期378天) n 行权简称 ES060830 n 行权代码 582000 n 调整条款 证券除权、除息时,行权价格和 行
5、权比例将相应调整9思考：n宝钢权证行权日的认购价格是4.5元，2005年8月20日宝钢股票收盘价4.62元，则权证底价是多少？n在近期的股权分置改革试点中，已有公司利用权证来解决股权分置问题，请问二者究竟有何关系？n理论上权证价格受到哪些因素影响?n分析认股权证与优先认股权的异同？10三、可转换证券(Convertible Securities)n定义：是一种持有人可在规定的时间内，按事先规定的转换价格或转换比例转换成发行公司普通股的固定收益证券。 n可转换证券的分类：n可转换债券与可转换优先股n例 ：可转换债券面值1000元，转换价格40元n例：可转换债券面值1000元，转换比例25:111
6、可转换债券发行原因及意义：n当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票，n可能由于市场利率过高，发行一般信用债券必须支付较高利息而加重公司的利息负担，n其利率或优先股股息率一般为同等风险情况下的市场利率的2/3左右因而可节省发行成本，为公司提供财务杠杆作用，n日后转换成功，相当于以高于当前市场价发行新股，将期限有限的借入资金转化为长期稳定的股本，又可以节省股票发行费用，n发行可转债不需要资产抵押，便于公司控制资产12可转换证券的要素：n可转换公司债券是公司债券与看涨期权的结合体,n可转债的设计条款必然包含公司债权与期权的设计。n公司债券设计条款包含发行额度、债券期限
7、、利率水平、付息方式等主要因素；n可转债的期权特性设计条款较复杂, 基本条款: n转换价格: 如面值1000元，转换价格为40元n转换比例：如25：1n转换期限：n转换权的保护：附加条款；（1）赎回条款（2）回售条款（3）强制性转股条款13案例：云天化可转换债券n发行规模：人民币41,000 万元，n发行价格为每张人民币100元整。n发行方式为优先配售，网上定价和网下配售。n债券期限3年，n利率类型 ：累进利率: 第一年年利率为1.6%，第二年年利率为 1.9%，第三年年利率为2.2% 。n初始转股价格9.43元，以云南云天化股份有限公司可转换公司债券募集说明书公告日前三十个交易日“云天化”股
8、票收盘价格的算术平均值9.42元为基准,上浮0.1%。n转换期 ：自发行之日起6个月后至云化转债到期日止(2004年3月10日至2006年9月9日)。14n转股价格调整条款 ：n发行可转债后，若本公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况，应对转股价格进行调整。n调整办法如下：设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，配股价或增发新股价为A，公司合并或分立前每股净资产为NA0,合并或分立后每股净资产为NA1,则转股价格按下列公式进行调整：n 1、派息：P1P0Dn 2、送股
9、或公积金转增股本P1P0（1n） 3、增发新股或配股P1（P0Ak）/（1k） 4、（2）和（3）两项同时进行： P1（P0Ak）（1nk） n5、分立或合并：P1P0（NA1NA0）n注：调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。15n期间有条件回售条款 ：n1、回售条件：可转债持有人可以在下述两种条件中的任何一条件满足时，选择回售：n（1）在本次发行的可转换公司债券存续期限内，发行人变更募集资金投向，并经股东大会批准。在这种条件满足时，可转换公司债券持有人可以选择回售，不实施回售的，在本次回售条件下不能再行使回售权；n（2）在本次发行的可转换公司债券到期前一年，首次出现在连续30个交易
10、日中，发行人股票收盘价低于当期转股价格的80%的情形。在这种条件满足时，可转换公司债券持有人可以选择回售，不实施回售的，不能再行使回售权。 n2、回售价格：每张可转债的回售价格为面值的105%（含当年期利息）。16资料来源：http:/ n初始转股价确定为本公司将来公开发行人民币普通股（即 A股）时发行价的一定比例的折扣（发行价将根据中国证监会当时规定的计算方式确定）。设定发行价为P，初始转股价为P。，如本公司股票在：n1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）间发行，则P。=P x 98；n2000年8月3日（合此日）至2001年8月2日（含此日）间发行，则P。=P x 96
11、；n2001年 8月 3日（含此日）至 2002年8月2日（含此日）间发行，则 P。= P X 94；n2002年 8月 3日（含此日）至 2003年8月2日（含此日）间发行，则P。= P X 92。n一旦本公司A股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率逐年变化。20例：南宁化工可转债n到期日前有条件强制性转股n条件： 本公司股票上市后，如n收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）之间持续高于转股价250或250以上达35个交易日以上；n收盘价在2000年8月3日（含此日）至2001年8月2日（含此日）之间持续高于转股
12、价180或180以上达25个交易日以上；n收盘价在2001年8月3日（含此日）至 2002年8月2日（含此日）之间持续高于转股价100或100以上达15个交易日以上；n收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）之间持续高于转股价30或30以上达10个交易日以上；n则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股票。21例：南宁化工可转债n到期无条件强制性转股n（1）在可转债到期日（即2003年8月2日）前未转换为股票的可转债，将于到期日强制转换为本公司股票，若2003年8月2日并非上海证券交易所的交易日，则于该日之下一个交易日强制转换为本公司股票。可转债持有人无
13、权要求本公司以现金清偿可转债的本金，但转股时不足一股的剩余可转债本公司将兑付剩余的票面金额。22例：南宁化工可转债n（2）转股价的调整n实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前30个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。但重新计算的转股价格不应低于当时生效的转股价格的百分之八十。n计算公式如下：23可转换证券价值分析n纯债券价值 Pb ：失去转换性能后的价值n转换价值：CV=股票市价*转换率n转换底价：MV=Max(CV, Pb)n转换平价：n用以衡量转换成普通股的单位成本，等于可转换证券的市场价格/转换比率。n可转债转换升水：可转债市价-转
14、换价值0或每股转换升水=转换平价-普通股的市场价格0n转换贴水：可转债市价-转换价值0n升水率= 转换升水/转换价值*100%24可转换证券价值分析可转换证券价值分析n举例：n可转换债券的面值1000元，n转换价格为20元，n市场价格为18元，n则其转换价值为？ 18*50=900元n如 果 该 债 券 的 市 场 价 格 是 1050元 ， 其 转 换 平 价 为 ？ 1050/50=21元，n可转换债券的转换升水？ 1050-900=150元n每股的转换升水为？ 21-18= 3元n升水率为？ 150/900=16.67%或3/18= 16.67% 25思考题n发行可转换证券的意义？n你认为应该在公司发展的什么阶段发行可转换证券才能既发行成功又能转股成功？n企业股权融资、普通债券融资及可转换债券融资的比较研究26案例：云天化股票和云天化可转债行情n云天化可转债设计条款： 2004年11月4日 开盘价收盘价涨跌%幅度%云天化 13.5113.50-0.01-0.07云天化可转债143.00 144.30+1.53+1.07 27
