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1、第三章物流主体法律制度第三章第三章 物流主体法律制度物流主体法律制度物物流流法法律律关关系系包包括括平平等等的的民民商商事事物物流流法法律律关关系系，也也包包括括行行政政管管理理的的物物流法律关系流法律关系。在不同性质的物流法律关系中，参与的主体是不同的。在不同性质的物流法律关系中，参与的主体是不同的。（1）民商事物流法律关系）民商事物流法律关系平等主体之间民商事活动中形成的物流法律关系（横向）平等主体之间民商事活动中形成的物流法律关系（横向）（2）行政管理的物流法律关系）行政管理的物流法律关系行政管理机关与物流企业在监管中形成的法律关系（纵向）行政管理机关与物流企业在监管中形成的法律关系（纵
2、向）民商事物流法律关系主体民商事物流法律关系主体1)自然人自然人2)法人法人3)其他组织其他组织行政事物流法律关系主体行政事物流法律关系主体1)国家行政机关国家行政机关2)物流企业物流企业3)其他组织其他组织 一、物流法主体概述案例案例甲甲公公司司是是经经营营批批发发业业务务的的有有限限责责任任公公司司，甲甲公公司司的的主主要要债债务务人人是是乙乙公公司司和和丙丙公公司司。乙乙公公司司是是以以零零售售为为主主的的有有限限责责任任公公司司，由由张张某某和和刘刘某某出出资资设设立立；丙丙公公司司是是由由金金某某、肖肖某某和和姜姜某某共共同同出出资资设设立立的的合合伙伙企企业业。甲甲公公司司一一直直
3、向向乙乙公公司司和和丙丙公公司司催催缴缴债债务务未未成成。1月月2日日，金金某某退退出出合合伙伙企企业业。1月月10日日，甲甲公公司司再再次次向向乙乙公公司司和和丙丙公公司司要要求求还还款款。乙乙公公司司和和丙丙企企业业账账上上确确实实没没有有现现金金。于于是是，甲甲公公司司向向张张某某、刘刘某某、肖肖某某、姜姜某某、金金某某追追偿偿。但但张张某某、刘刘某某认认为为自自己己只只是是股股东东，没没有有义义务务承承担担出出资资以以外外的的债债务务；金金某某认认为为自自己己已已经经推推出出了了合合伙伙企企业业，不不应应当当再再对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担责责任任；姜姜某某和肖某认为。自己应当
4、仅就出资额为限承担债务。和肖某认为。自己应当仅就出资额为限承担债务。问问:1.张某、刘某的说法是否正确张某、刘某的说法是否正确 2.姜某和肖某的说法是否正确姜某和肖某的说法是否正确 3.金某的说法是否正确金某的说法是否正确 4.甲公司的债权如何实现甲公司的债权如何实现（一）民商事物流法律关系21、自然人（1）自然人的民事权利能力自然人的民事权利能力是指自然人依法享有民事权利、承担民事义务的资格。始于出生，终于死亡。胎儿&死者人人平等，人人完全。不得转让，不得抛弃。（2）自然人的民事行为能力）自然人的民事行为能力我我国国民民法法通通则则根根据据自自然然人人的的年年龄龄与与精精神神状状态态正正常常
5、与与否否，将将自自然然人人的的民民事事行行为为能能力力分分为为三三种种情情形形，即即完完全全民民事事行行为为能能力力、限限制制民民事事行行为为能能力力、无无民事行为能力民事行为能力。 完全民事行为能力的自然人完全民事行为能力的自然人能够成为能够成为物流法律关系主体物流法律关系主体限限制制民民事事行行为为能能力力人人能能否否成成为为物物流流法法律律关关系系主主体体应应视视其其对对行行为为性性质质的的认认知水平而定知水平而定无民事行为能力人无民事行为能力人不能成为不能成为物流法律关系主体物流法律关系主体2、法人法人是相对于自然人而言的一类民事权利主体。根据我国民法通则第36条的规定，法人是具有民事
6、权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的特征（1）法人是社会组织；这是法人与自然人之间最大的区别。这是法人与自然人之间最大的区别。（2）法人拥有独立的财产或经费。（3）法人具有自己的名称、组织机构和活动场所。（4）法人独立承担民事责任。法人仅以自身的财产对外承担债务或其他民事责任。法人的成立条件1、依法成立；2、有必要的财产、经费；3、有自己名称、组织机构、场所；4、独立承担民事责任（有限责任）。【记忆记忆】合法、有钱、有名分有住处、能担事合法、有钱、有名分有住处、能担事法定代表人？法人代表？法定代表人？法人代表？概概念念不不同同：法法人人代代表表一一般般是是指
7、指根根据据法法人人的的内内部部规规定定担担任任某某一一职职务务或或由由法法定定代代表表人人指指派派代代表表法法人人对对外外依依法法行行使使民民事事权权利利和和义义务务的的人人，它它不不是是一一个个独独立立的的法法律律概概念念。而而法法定定代代表表人人是是一一个个确确定定的的法法律律概概念念，它它是是指指依依照照法法律律或或法法人人组组织织章章程程规规定定，代代表表法法人人行行使使职职权权的的负负责责人人，是是法法人人的的法法定定代代表人。表人。产产生生的的方方式式不不同同：法法人人代代表表依依法法定定代代表表人人的的授授权权而而产产生生，而而法法定定代代表表人人则依法由上级任命或由企业权力机构
8、依法定程序选举产生。则依法由上级任命或由企业权力机构依法定程序选举产生。 组组成成的的人人数数不不同同：作作为为民民事事权权利利主主体体的的法法人人，其其法法人人代代表表可可以以有有多多个个，而法人只有一个法定代表人代表法人独立行使法人职权。而法人只有一个法定代表人代表法人独立行使法人职权。 权权限限不不同同：法法人人代代表表对对外外行行使使权权力力要要受受到到法法定定代代表表人人授授权权的的限限制制；而而法法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表法人对外行使职权。定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表法人对外行使职权。 变变更更的的法法律律程程序序不不同同：法法人人代代表表变变更
9、更没没有有一一定定的的程程序序，他他不不需需要要登登记记；而而法法定定代代表表人人是是法法人人应应登登记记的的事事项项之之一一，这这是是法法律律规规定定的的必必经经程程序序，如如有变更，应及时办理变更法定代表人登记手续。有变更，应及时办理变更法定代表人登记手续。 法人的分类法人的分类企业法人企业法人机关法人机关法人事业单位法人事业单位法人社会团体法人社会团体法人3、其他组织、其他组织其其他他组组织织是是指指即即合合法法成成立立、有有一一定定的的组组织织机机构构和和财财产，但不具备法人资格，不能独立承担民事责任的组织。产，但不具备法人资格，不能独立承担民事责任的组织。（1）依依法法登登记记领领取
10、取营营业业执执照照的的个个体体工工商商户户、个个人人独独资企业、合伙组织资企业、合伙组织。（2）依法登记领取营业执照的）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业合伙型联营企业。（3）经经民民政政部部门门批批准准登登记记领领取取社社会会团团体体登登记记证证的的社社会团体会团体。（4）依法设立并领取营业执照的）依法设立并领取营业执照的法人分支机构法人分支机构。合合伙伙是是指指自自然然人人、法法人人或或其其他他组组织织订订立立合合伙伙合合同同，共共同同出出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。特征特征： 1.合伙具有团体性合伙具有团体性 2.合伙协议
11、是合伙形成的基础条件合伙协议是合伙形成的基础条件 3.合合伙伙人人共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共享享收收益益、共共担担风风险险，并并对合伙组织承担无限连带责任对合伙组织承担无限连带责任 合伙合伙合伙的成立：合伙的成立：1.须有两个以上享有民事权利能力和民事行为能力的自然人或法人须有两个以上享有民事权利能力和民事行为能力的自然人或法人2.须签订合伙协议须签订合伙协议3.须合伙人共同出资、共同经营须合伙人共同出资、共同经营退伙的效力：退伙的效力：1.退伙的合伙人资格丧失退伙的合伙人资格丧失2.退伙人或其合法继承人有权请求退还退伙人在合伙企业中的财产份额退伙人或其合法继承人有权请求退还退伙
12、人在合伙企业中的财产份额3.退伙人应对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任退伙人应对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任案例案例公公民民甲甲、乙乙、丙丙订订立立协协议议约约定定：三三人人各各出出资资1万万元元共共同同购购买买汽汽车车从从事事货货物物运运输输，共共同同管管理理，按按出出资资比比例例分分红红和和承承担担亏亏损损。三三人人依依约约出出资资购购买买了了一一台台卡卡车车，由由甲甲家家事事，乙乙、丙丙负负责责装装卸卸货货物物，长长期期为为长长安安贸贸易易公公司司运运输输货货物物。一一天天，甲甲、乙乙、丙丙三三人人酒酒后后继继续续运运送送货货物物。途途中中
13、因因甲甲操操作作失失当当发发生生车车祸祸，致致使使卡卡车车损损坏坏，运运送送价价值值9万万元元的的货货物物全全部部损损坏坏。长长安安贸贸易易公公司司向向甲甲、乙乙、丙丙三三人人索索赔赔时时，乙乙、丙丙声声称称此此车车祸祸是是因因为为甲甲不不慎慎驾驾驶驶所所致致，发发生生的的损损失失应应由由甲甲全全部部承承担担责责任任；甲甲则则称称该该车车是是三三人人共共同同购购置置，车车祸祸引引起起损损失失应应由由三三人人共共同同承承担担，故故不不同同意意承承担担全全部部赔赔偿偿责责任任。长长安安贸贸易易公公司司遂遂向向人人民法院起诉，要求甲、乙、丙三人共同承担赔偿责任。民法院起诉，要求甲、乙、丙三人共同承担
14、赔偿责任。请回答问题：请回答问题：（1）甲、乙、丙三人系何种法律关系？理由是什么？）甲、乙、丙三人系何种法律关系？理由是什么？（2）长安贸易公司遭受的损失应由谁负责赔偿？原因何在？）长安贸易公司遭受的损失应由谁负责赔偿？原因何在？案例评析案例评析本案例涉及合伙企业成立的条件以及责任分担合伙企业成立的条件以及责任分担问题。（1）甲甲、乙乙、丙丙三三人人是是关关系系。因因为为他他们们订订立立有有合合伙伙协协议议，共共同同出出资资、共共同同经经营营、共共同同分分配配盈盈余余和和承承担担亏亏损损，符符合合 合合伙伙企企业业法法规规定定的的合合伙伙企企业业设设立立的的要要求求，所所以以他他们们是是合合伙
15、伙关系。关系。（2）长长安安贸贸易易公公司司遭遭受受的的损损失失应应由由甲甲、乙乙、丙丙三三人人负负连连带带赔赔偿偿责责任任。首首先先根根据据合合伙伙企企业业法法，合合伙伙债债务务由由合合伙伙人人根根据据出出资资比比例例或或协协议议的的约约定定，以以各各自自的的财财产产清清偿偿赔赔偿偿责责任任，同同时时合合伙伙人人对对合合伙伙债债务务以以外外应应承承担担连连带带责责任任；再再者者，虽虽然然该该损损失失由由甲甲不不慎慎驾驾驶驶所所致致，但但是是在在经经营营活活动动中中所所欠欠债债务务，假假如如甲甲有有过过错错，也也应应在在甲甲、乙乙、丙丙对对长长安安贸贸易易公公司司承承担担责责任以后，再按照合伙
16、人过错的大小互相追偿。任以后，再按照合伙人过错的大小互相追偿。对合伙人的无限责任如何理解？对合伙人的无限责任如何理解？ （1）合合伙伙人人以以个个人人财财产产出出资资的的，以以合合伙伙人人的的个个人人财财产承担；产承担；（2）合合伙伙人人以以其其家家庭庭共共有有财财产产出出资资的的，以以其其家家庭庭共共有财产承担；有财产承担；（3）合合伙伙人人以以个个人人财财产产出出资资，合合伙伙的的盈盈余余分分配配所所得得用用于于其其家家庭庭成成员员生生活活的的，应应先先以以合合伙伙人人的的个个人人财财产产承担，不足部分以合伙人的家庭共有财产承担。承担，不足部分以合伙人的家庭共有财产承担。 案例案例甲甲甲甲
17、、乙乙乙乙二二二二人人人人每每每每人人人人出出出出资资资资5 5万万万万元元元元合合合合伙伙伙伙经经经经营营营营一一一一家家家家饭饭饭饭店店店店，因因因因经经经经营营营营不不不不善善善善，对对对对丙丙丙丙负负负负债债债债7 7万万万万元元元元，而而而而合合合合伙伙伙伙所所所所剩剩剩剩净净净净资资资资产产产产仅仅仅仅为为为为4 4万万万万元元元元。同同同同时时时时甲甲甲甲欠欠欠欠丁丁丁丁个个个个人人人人债债债债务务务务1 1万万万万元元元元，丙丙丙丙、丁丁丁丁同同同同时时时时起起起起诉诉诉诉要要要要求求求求甲甲甲甲偿偿偿偿还还还还债债债债务务务务，而而而而甲甲甲甲个人资产为个人资产为个人资产为个
18、人资产为3 3万元。试分析甲应该如何偿还债务？万元。试分析甲应该如何偿还债务？万元。试分析甲应该如何偿还债务？万元。试分析甲应该如何偿还债务？分析：分析：分析：分析：合伙企业净资产全部偿还合伙企业对丙的负债；合伙企业净资产全部偿还合伙企业对丙的负债；合伙企业净资产全部偿还合伙企业对丙的负债；合伙企业净资产全部偿还合伙企业对丙的负债；甲甲甲甲的的的的个个个个人人人人财财财财产产产产优优优优先先先先偿偿偿偿还还还还个个个个人人人人债债债债务务务务，甲甲甲甲先先先先用用用用个个个个人人人人资资资资产产产产偿偿偿偿还还还还对对对对丁的个人债务丁的个人债务丁的个人债务丁的个人债务1 1万元；万元；万元；
19、万元；随随随随后后后后由由由由甲甲甲甲、乙乙乙乙二二二二人人人人为为为为合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业未未未未偿偿偿偿还还还还的的的的3 3万万万万元元元元债债债债务务务务对对对对丙丙丙丙承承承承担担担担无限连带责任。无限连带责任。无限连带责任。无限连带责任。法人？合伙企业？法人？合伙企业？法法人人必必须须依依法法成成立立；后后者者无无强强制制性性规规定定，基基于于个个人人信信任，彼此熟悉。任，彼此熟悉。法法人人独独立立承承担担民民事事责责任任；合合伙伙不不能能。法法人人成成员员对对外外承承担有限责任，后者对外承担无限连带清偿责任。担有限责任，后者对外承担无限连带清偿责任。法人的法人的长久性
20、长久性；合伙的；合伙的暂时性暂时性。法人有法人有破产程序破产程序，设法定代表人；合伙没有。，设法定代表人；合伙没有。法法人人财财产产属属于于法法人人；合合伙伙财财产产属属于于共共有有，而而不不属属于于合合伙组织。伙组织。案例案例甲甲公公司司是是经经营营批批发发业业务务的的有有限限责责任任公公司司，甲甲公公司司的的主主要要债债务务人人是是乙乙公公司司和和丙丙公公司司。乙乙公公司司是是以以零零售售为为主主的的有有限限责责任任公公司司，由由张张某某和和刘刘某某出出资资设设立立；丙丙公公司司是是由由金金某某、肖肖某某和和姜姜某某共共同同出出资资设设立立的的合合伙伙企企业业。甲甲公公司司一一直直向向乙乙
21、公公司司和和丙丙公公司司催催缴缴债债务务未未成成。1月月2日日，金金某某退退出出合合伙伙企企业业。1月月10日日，甲甲公公司司再再次次向向乙乙公公司司和和丙丙公公司司要要求求还还款款。乙乙公公司司和和丙丙企企业业账账上上确确实实没没有有现现金金。于于是是，甲甲公公司司向向张张某某、刘刘某某、肖肖某某、姜姜某某、金金某某追追偿偿。但但张张某某、刘刘某某认认为为自自己己只只是是股股东东，没没有有义义务务承承担担出出资资以以外外的的债债务务；金金某某认认为为自自己己已已经经推推出出了了合合伙伙企企业业，不不应应当当再再对对合合伙伙企企业业债债务务承承担担责责任任；姜姜某某和肖某认为。自己应当仅就出资
22、额为限承担债务。和肖某认为。自己应当仅就出资额为限承担债务。问问:1.张某、刘某的说法是否正确张某、刘某的说法是否正确 2.姜某和肖某的说法是否正确姜某和肖某的说法是否正确 3.金某的说法是否正确金某的说法是否正确 4.甲公司的债权如何实现甲公司的债权如何实现行行政政管管理理物物流流法法律律关关系系是是指指物物流流企企业业在在设设立立、经经营营活活动动过过程程中中与与国国家家行行政政管管理理机机关关形形成成的的法法律律关关系系。这这里里的的主体就包括两个方面：主体就包括两个方面：行政管理机关行政管理机关行政相对人行政相对人（二）行政管理物流法律关系主体第三章第三章 物流主体法律制度物流主体法律
23、制度依依据据我我国国法法律律，不不同同性性质质的的物物流流主主体体设设立立的条件是不同。的条件是不同。作作为为物物流流主主体体的的法法人人和和其其它它组组织织的的设设立立首首先必须具备一般法人、其它组织设立的条件。先必须具备一般法人、其它组织设立的条件。有限责任公司类型的物流企业有限责任公司类型的物流企业股份有限公司类型的物流企业股份有限公司类型的物流企业合伙企业类型的物流企业合伙企业类型的物流企业个人独资企业类型的物流企业个人独资企业类型的物流企业一、一般物流主体的设立有限责任公司有限责任公司定义定义也也称称为为有有限限公公司司，指指依依照照公公司司法法设设立立，由由法法律律规规定定的的一一
24、定定人人数数的的股股东东共共同同出出资资组组成成，每每个个股股东东以以其其所所认认缴缴的的出出资资额额为为限限对对公公司司承承担担责责任任，公公司司以以其其全全部部资资产产对公司的债务承担责任的企业法人。对公司的债务承担责任的企业法人。特征特征1.有限责任公司兼具资合性和人合性有限责任公司兼具资合性和人合性2.有限责任公司具有封闭性有限责任公司具有封闭性3.有限责任公司具有很强的灵活性有限责任公司具有很强的灵活性有限责任公司类型的物流企业设立条件有限责任公司类型的物流企业设立条件1）1股东人数股东人数50； 2）合法的出资）合法的出资3w；3）股东共同制定公司章程；）股东共同制定公司章程； 4
25、）组织机构；）组织机构； 5）住所。）住所。 将注册资本实缴登记制改为认缴登记将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，行规定的以外，取消了关于公司股东取消了关于公司股东( (发起人发起人) )应自公司成立之日起两年内应自公司成立之日起两年内缴足出资的规定缴足出资的规定；放宽注册资本登记条件。除对公司放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以注册资本最低限额有另行规定的以外，外，取消了有限责任公司取消了有限责任公司、一人有、一人有限责任公司、股份
26、有限公司限责任公司、股份有限公司最低注最低注册资本分别应达册资本分别应达3 3万元万元、1010万元、万元、500500万元万元的限制的限制; ;不再限制公司设立不再限制公司设立时股东时股东( (发起人发起人) )的首次出资比例以的首次出资比例以及货币出资比例。及货币出资比例。股份有限公司类型的物流企业设立条件股份有限公司类型的物流企业设立条件1）发发起起人人符符合合法法定定人人数数，应应当当有有二二人人以以上上二二百百人人以以下下为为发发起人，起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所； 2）发发起起人人认认购购和和募募集集的的股股本本达达到到法法
27、定定资资本本最最低低限限额额，股股份份有限公司注册资本的最低限额为人民币有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元五百万元； 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；）股份发行、筹办事项符合法律规定； 4）发发起起人人制制订订公公司司章章程程，采采用用募募集集方方式式设设立立的的经经创创立立大大会会通过；通过； 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6）有公司住所。）有公司住所。 合伙企业类型的物流企业设立条件合伙企业类型的物流企业设立条件1）有二个以上合伙人，并且都是）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者依法承担无限责任者
28、；（合合伙伙人人包包括括自自然然人人、法法人人和和其其他他组组织织。自自然然人人需需要要为为完完全全民民事事行行为为能能力力人人；国国有有独独资资公公司司、国国有有企企业业、上上市市公公司司以以及及公公益性的事业单位、社会团体益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）不得成为普通合伙人）2）有）有书面合伙协议书面合伙协议；（合合伙伙协协议议经经全全体体合合伙伙人人签签名名、盖盖章章后后生生效效。修修改改或或补补充充应应经经全全体体合合伙伙人人一一致致同同意意。合合伙伙人人违违反反合合伙伙协协议议的的，应应当当依依法法承承担违约责任。）担违约责任。）3）有各合伙人实际缴付的出资；）有各合伙人实
29、际缴付的出资；（可可以以用用货货币币、实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权或或其其他他财财产产权利出资，也可用劳务出资）权利出资，也可用劳务出资）4）有合伙企业的名称；）有合伙企业的名称；5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。个人独资企业类型的物流企业设立条件个人独资企业类型的物流企业设立条件1）投资人为一个自然人；）投资人为一个自然人；2）有合法的企业名称；）有合法的企业名称；3）有投资人申报的出资；）有投资人申报的出资；4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5）有必要的从业人员。）有必要
30、的从业人员。特特殊殊物物流流主主体体是是指指在在一一些些特特殊殊行行业业，设设立立物物流流主主体体不不仅仅需需要要具具备备一一般般物物流流主主体体的的设设立立条条件件，还还需需要要经经过过相相应的行业主管部门批准，甚至是国务院批准。应的行业主管部门批准，甚至是国务院批准。水路运输服务企业水路运输服务企业航空快递服务企业航空快递服务企业零担货物运输企业零担货物运输企业海运物流企业海运物流企业二、特殊物流主体的设立课本课本45-4845-48页（自行阅读）页（自行阅读）第三章第三章 物流主体法律制度物流主体法律制度物流企业的变更物流企业的变更物物流流企企业业的的变变更更是是指指已已经经设设立立的的
31、物物流流企企业业在在其其存存续续期期间间，由由于于企企业业自自身身或或者者其其它它情情况况的的变变化化，使使得得物物流流企企业业需需要要对对其其组组织织机机构构或其他登记事项进行改变。或其他登记事项进行改变。物流企业变更的情形：物流企业变更的情形：合并合并分立分立注册资本变更注册资本变更1合并合并物物流流公公司司合合并并可可以以采采取取吸吸收收合合并并和和新新设设合合并并两两种种形形式式。一一个个公公司司吸吸收收其其他他公公司司为为吸吸收收合合并并，被被吸吸收收的的公公司司解解散散。二二个个以以上上公公司司合合并并设设立立一一个新的公司为个新的公司为新设合并新设合并，合并各方解散。，合并各方解
32、散。物物流流公公司司合合并并时时，合合并并各各方方的的债债权权、债债务务，应应当当由由合合并并后后存存续续的的公公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。注：不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。注：不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。吸收合并吸收合并一汽集团收购天津汽车三元牛奶收购北京卡夫新设合并新设合并中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司以新设合并方式组建“中国交通建设集团有限公司”，原来两家公司撤销。2分立分立物物流流公公司司分分立立，是是指指一一个个物物流流公公司司通通过过签签订订协协议议，不不通通过过清清算算程程序序，分分为为两两个个或或两两个
33、个以以上上的的公公司司法法律律行行为为。公公司司分分立立主主要要有有派派生生分分立立和新设分立两种形式。和新设分立两种形式。派派生生分分立立是是指指一一个个公公司司分分离离成成两两个个以以上上公公司司，本本公公司司继继续续存存在在并并设立一个以上新的公司；设立一个以上新的公司；新新设设分分立立是是指指一一个个公公司司分分解解为为两两个个以以上上公公司司，本本公公司司解解散散并并设设立立两个以上新的公司。两个以上新的公司。物物流流公公司司分分立立需需要要经经股股东东会会特特别别决决议议通通过过，订订立立分分立立协协议议。公公司司分分立立时，应当编制资产负债表及财产清单。时，应当编制资产负债表及财
34、产清单。注注：不不清清偿偿债债务务或或者者不不提提供供相相应应的的担担保保的的，公公司司不不得得分分立立。公公司司分分立立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。3注册资本的变更注册资本的变更减少注册资本减少注册资本物物流流公公司司需需要要减减少少注注册册资资本本时时，必必须须编编制制资资产产负负债债表表及及财财产产清清单单。公公司司减减少少资资本本后后的的注注册册资资本本不不得得低低于于法法定定的的最低限额最低限额。增加注册资本增加注册资本有有限限责责任任公公司司增增加加注注册册资资本本时时，股股东东认认缴缴新新增增资资本本的的出出资资，按按照照公
35、公司司法法设设立立有有限限责责任任公公司司缴缴纳纳出出资资的的有有关关规规定定执行。执行。股股份份有有限限公公司司为为增增加加注注册册资资本本发发行行新新股股时时，股股东东认认购购新新股股应应当当按按照照公公司司法法设设立立股股份份有有限限公公司司缴缴纳纳股股款款的的有有关关规规定执行。定执行。36第三章第三章 物流主体法律制度物流主体法律制度依依据据公公司司法法等等法法律律的的规规定定，物物流流企企业业的的解解散散主主要包括下列原因：要包括下列原因：1物物流流企企业业章章程程规规定定的的营营业业期期限限届届满满或或者者章章程程规规定定的的其其他他解解散事由出现散事由出现；2股东会或者股东大会
36、股东会或者股东大会决议解散决议解散；3因物流企业因物流企业合并或者分立合并或者分立需要解散；需要解散；4依法被吊销依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；营业执照、责令关闭或者被撤销；5人人民民法法院院依依法法予予以以解解散散。物物流流公公司司经经营营管管理理发发生生严严重重困困难难，继继续续存存续续会会使使股股东东利利益益受受到到重重大大损损失失，通通过过其其他他途途径径不不能能解解决决的的，持持有有公公司司全全部部股股东东表表决决权权百百分分之之十十以以上上的的股股东东，可可以以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。一、物流企业解散的原因一、物流企业解散的原因1对以对以公司公司形式设
37、立的物流企业的清算程序形式设立的物流企业的清算程序2对以对以合伙合伙形式设立的物流企业的清算程序形式设立的物流企业的清算程序二、物流企业清算的程序二、物流企业清算的程序1对以公司形式设立的物流企业的清算程序对以公司形式设立的物流企业的清算程序物物流流公公司司解解散散，应应当当在在解解散散事事由由出出现现之之日日起起十十五五日日内内成成立立清清算算组组，开开始始清清算算。有有限限责责任任公公司司的的清清算算组组由由股股东东组组成成，股股份份有有限限公公司司的的清清算算组组由由董董事事或或者者股东大会股东大会确定的人员组成。确定的人员组成。公公司司清清算算结结束束后后，清清算算组组应应当当制制作作
38、清清算算报报告告，报报股股东东会会、股股东东大大会会或或者者人人民民法法院院确确认认，并并报报送送公公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组织清算组织企业法人因解散或者被撤销而终止的，应当由其主管机关组件清算组织；企业法人被宣告破产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员组建清算组织。这里的有关机关和有关人员主要是指财政、审计、工商、税务、银行、劳动等部门和注册会计师、经济师、工程师、律师等专业人员。清清算算组组织织的的任任务务是负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。2对以合伙形式设立的物流企业的清算程序对以合伙形式
39、设立的物流企业的清算程序物物流流合合伙伙企企业业解解散散，清清算算人人由由全全体体合合伙伙人人担担任任；未未能能由由全全体体合合伙伙人人担担任任清清算算人人的的，经经全全体体合合伙伙人人过过半半数数同同意意，可可以以自自合合伙伙企企业业解解散散后后十十五五日日内内指指定定一一名名或或者者数数名名合合伙伙人人，或或者者委委托托第第三三人人，担任清算人。担任清算人。合合伙伙企企业业解解散散后后，原原合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业存存续续期期间间的的债债务务仍仍应应承承担担连连带带责责任任，但但债债权权人人在在五五年年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。THANKS
