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1、1股份公司是通过股份公司是通过发行发行股票（或股权证）股票（或股权证）把把分散的分散的资本集中资本集中起来起来进行生产经营活动的进行生产经营活动的企业法人企业法人。2第一节第一节 股份公司的类型股份公司的类型第二节第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动3股份公司无限责任公司股份两合公司股份有限公司有限责任公司无限责任公司无限责任公司由由两个以上两个以上股东组成，股股东组成，股东对公司的债务负东对
2、公司的债务负连带无连带无限清偿责任限清偿责任的企业法人的企业法人。无无限限责责任任公公司司的的特特点点l责任的无限性和连带性；责任的无限性和连带性；l所有权和经营权统一；所有权和经营权统一；l股本可任意增或减，无需当地政府核准；股本可任意增或减，无需当地政府核准；l无须公开任何经济帐目；无须公开任何经济帐目；l不能发股票不能发股票, ,转让困难。转让困难。 指由法律规定的指由法律规定的一定人数一定人数的股东所组成，股东以的股东所组成，股东以其其出资额为限出资额为限对公司债务承担责任，公司以其对公司债务承担责任，公司以其全部资全部资产产对其债务承担责任的企业法人。对其债务承担责任的企业法人。有限
3、责任公司有限责任公司Limited Liabilities Company:Closed Corporation;Private Company7有限责任公司的特点有限责任公司的特点人资两合性 封闭性 规模可大可小，适应性强 设立程序简单 组织设置灵活 股东参加管理 8w甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资10万元，乙投资20万元，丙以专利技术作价10万元，劳务作价10万元投资。公司章程成立后，经营状况很好，现有总资产120万元，总负债20万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（1）以威鹏有限责任公司名义投资30万元，与A公司组成合伙企业；（2）以威鹏有限责任公司名
4、义发行50万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大家不会有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲和丙。 9 信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。出资设立一家有限责任公司。 经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的以自己的20002000平方米面积工业用地的土地使用权作平方米面积工业用地的土地使用权作价价300300万出资，即每平方米作价万出资，即每平方米作价15001500元，而当时同元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为样地块的土地使用权的市场价仅为
5、每平方米为800800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。为由拒绝承担清偿责任。公司法第三十一条 ： 有限责任公司成立
6、后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 11中介机构弄虚作假将承担责任中介机构弄虚作假将承担责任n承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。n承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，
7、吊销营业执照。 n承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。12 股份有限公司，它是指全部注册资本由股份有限公司，它是指全部注册资本由等额股份等额股份构成并构成并通过通过发行股票（或股权证）发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。股份有筹集资本的企业法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。限公司是股份公司的主要形式。股份有限公司股份有限公司Company Limited by Shares:Share Corporation;Public Company13股份有限
8、公司的特点股份有限公司的特点股份有限公司是独立的经济法人；股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目；股份有限公司的股东对公司债务负有限责任；股份有限公司的全部资本划分为等额的股份；公司股份可以自由转让，但不能退股；公司账目须向社会公开；公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 14有限责任公司有限责任公司 股份有限股份有限公司公司股东数股东数 50个以下个以下 注册资本注册资本 3万元以上万元以上 划分等额股份划分等额股份 否否 凭证凭证 股权证股权证 账目账目 保密保密2个以上个以上 500万元以上万元以上 是是 股票股票公开公开公司公司“门槛门槛”降低降低 新公司法规定新公司法规定：
9、有限责任公司的最低注册资本额为人民币：有限责任公司的最低注册资本额为人民币3 3万万元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。同时，允许公司按照规定的比例在同时，允许公司按照规定的比例在2 2年内分期缴清出资，其年内分期缴清出资，其中，投资公司可在中，投资公司可在5 5年内缴足。股份有限公司的最低注册资年内缴足。股份有限公司的最低注册资本额降至人民币本额降至人民币500500万元。万元。老公司法规定老公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币经营为
10、主和以商品批发为主的公司为人民币5050万元；以商万元；以商业零售为主的公司为人民币业零售为主的公司为人民币3030万元；科技开发、咨询、服万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币务性公司为人民币1010万元，并要求一次缴清。股份有限公万元，并要求一次缴清。股份有限公司注册资本的最低限额为司注册资本的最低限额为10001000万元。万元。“一人公司一人公司”新鲜登场新鲜登场 新公司法首次确立了“一人公司”主体的合法性，规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，解除了对股东人数设立下限的约束，并为此独立设立专节：“一人有限责任公司的特别规定”。规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万
11、元，一人股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。17出资方式更加灵活出资方式更加灵活 新公司法规定的出资方式更为灵活，对于非货币财产出资的只要求满足三个要件： 1.具有货币价值，即可以用货币来估价； 2.可以依法转让； 3.法律、行政法规没有禁止。18股份两合公司 由由一个以上一个以上无限责任股东无限责任股东和和部分部分有限责任股东所组成的有限责任股东所组成的公司。公司。股份两合公司的特点l无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。l有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。 l有限责任股东一般不能代表公司执行
12、业务以及对外代表公司。20第一节第一节 股份公司的类型股份公司的类型第二节第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动21股份公司设立股份公司设立 促成股份公司成立并促成股份公司成立并取得法人资格的一系列取得法人资格的一系列法法律行为律行为总称总称。有有限限责责任任公公司司设设立立的的一一般般条条件件 股东符合法定人数；股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额；股东出资达到法定资本最低限额；
13、股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；的组织机构； 有公司住所。有公司住所。 股份有限公司设立的条件:发起人认缴和社会公开募集的股本达到发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，股份有限公司注册法定资本最低限额，股份有限公司注册资本达到资本达到500500万元以上。万元以上。发起人：发起人：指指筹备筹备设立公司、设立公司、制定制定公司章程、公司章程、认足认足一股一股以上的股份并在章程上以上的股份并在章程上签签名盖章名盖章的人。的人。发起式发起式募集式募集式设设立立方方式式26 发起设立发起设立
14、：由发起由发起人认购公司应发行的全部人认购公司应发行的全部股份股份, ,而不再向外公开招而不再向外公开招募股份的设立方式。募股份的设立方式。27发起设立的一般程序发起设立的一般程序l可行性研究l订立章程的同时认足股份l交足股款l董事、监事的选任l申请设立登记28募集设立：募集设立：由发由发起人认购公司应发行起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份的一部分，其余部分向社会公开募集部分向社会公开募集, ,分分定向募集定向募集和和社会募社会募集集两种。两种。29募集设立的募集设立的一般程序一般程序招股说明书：招股说明书： 专门用来招募股份专门用来招募股份所用的文件，它由发所用的文件，它由发起人制定；
15、本质上，起人制定；本质上，它是一种邀请。它是一种邀请。31招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （1）发起人认购的股份数； （2）每股的票面金额和发行价格； （3）无记名股票的发行总数； （4）募集资金的用途； （5）认股人的权利、义务； （6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 3232创立大会行使下列职权 （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程；（三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影
16、 响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 33股份公司设立的一般条件股份公司设立的一般条件 发起人发起人（Incorporator Founder;Spousor)Incorporator Founder;Spousor) 一定数量的资本一定数量的资本 公司章程公司章程章程章程是关于公司的组织是关于公司的组织及其运作的基本准则及其运作的基本准则 规定了公司的性质、宗旨、经营规定了公司的性质、宗旨、经营范围、组织机制、内部权利义务分配范围、组织机制、内部权利义务分配等内容。等内容。公司章程的特点公司章程的特点规范性规范性公开性公开性约束性约束性章章程程记记载载事事项项绝对必要事项绝对必要事项：
17、相对必要事项相对必要事项：任意记载事项任意记载事项 公司名称、公司性质、经营业务、股份公司名称、公司性质、经营业务、股份股票发行价格、公司所在地应以最小行政股票发行价格、公司所在地应以最小行政区划来表示、股息的分配、公司创办人的区划来表示、股息的分配、公司创办人的姓名、住址等、董事会和监事会的组成和姓名、住址等、董事会和监事会的组成和权利、公告的方法、公司章程制定的日期权利、公告的方法、公司章程制定的日期 公司的存在期限、分公司的设立、董公司的存在期限、分公司的设立、董事、监事的报酬、董事会的召集、经理的事、监事的报酬、董事会的召集、经理的设置及职权范围、清偿债务后剩余财产的设置及职权范围、清
18、偿债务后剩余财产的分配程序、关于解散公司的规定、发起人分配程序、关于解散公司的规定、发起人因承担风险而享受的特别利益的规定及收因承担风险而享受的特别利益的规定及收益人姓名、对优先认股权的限制和对股份益人姓名、对优先认股权的限制和对股份转让的限制、关于实物投资和财产承受的转让的限制、关于实物投资和财产承受的规定。规定。股份有限公司设立案例股份有限公司设立案例案例： 江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为450万元，每个企业各承担100万元。在经过该市有关领导同意，正式开始筹建。 4个发起人各认购 100万元，其余 50万元向其他企业募集，
19、并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有40%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人
20、之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。问 题l 1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ l 2.本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？股份有限公司的发起人应当承担下 列 责 任 一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 二是公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 三是在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 41第一节第一节 股份公司的类型股份公司
21、的类型第二节第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动42二滩水电开发有限责任公司二滩水电开发有限责任公司43l有限责任公司包含股东会、董事会、执行董事、经理、监事、法人代表等组织机构。股东会由全体股东组成，一人有限公司及国有独资公司例外，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；有限公司董事人数在三人以上（含）的，需要设立董事会，董事会中设董事长职务，也可以设立副董事长职务；董
22、事人数少于三人的，设执行董事，国有独资公司需设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；有限公司可以设经理职务；监事成员在三人以上（含）的，应设立监事会，监事会需设主席一人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，国有独资公司监事会成员不得少于五人，监事人数在三人以下的，设独立监事一人或两人；公司的董事长、执行董事或经理可以成为企业的法定代表人。44债权人债权人出资人出资人股股 东东法人财产股东大会股东大会 董事会董事会监事会监事会总经理总经理副副 总总部门经理部门经理法人治理结构投投 资资生生 产产利利 润润所得税所得税税后利润税后利润弥弥补补亏亏损损法法定定盈盈余余公公积积金金法法定定盈盈余余
23、公公益益金金优优先先股股股股利利任任意意盈盈余余公公积积金金普普通通股股股股利利未未分分配配利利润润资本运营生产运营45 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构股东大会股东大会监事会监事会 职代会职代会董事会董事会 选举选举董事长董事长 总三师总三师 副总副总 总经理总经理 聘任聘任分公司分公司 公司职能部门公司职能部门浙江新和成股份有限公司47陕西联诺生物医药股份有限公司48中国联通股 东股东是指通过投资或其他如继承、赠与等方式而享有公司股权的人,包括自然人、法人、甚至国家。 股东的权力来自于投资,权力的大小以投资的多寡为依据。 股东既是构成公司的基本要素,又是公司财产的最终所有者。
24、50股东会股东会(股份有限公司称为股东大会股份有限公司称为股东大会) 是指依照公司法和公司章程的规定而是指依照公司法和公司章程的规定而设立的设立的, ,由全体股东组成的公司最高权力由全体股东组成的公司最高权力机关。它既是一种定期或临时举行的由机关。它既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东组成的公司权利机构。的由全体股东组成的公司权利机构。（1 1）股东年会）股东年会 （2 2）股东临时会）股东临时会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥
25、补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。52股东会（股东大会）的职权股东会（股东大会）的职权 l决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；l选举选举（累计投票制）和更换（累计投票制）和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的董事、监事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；，决定有关董事、监事的报酬事项；l审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告； l审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；l审议批准公司的年度财务预算
26、方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；l审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；l对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议； l对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；l对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；决议； l修改公司章程；修改公司章程； l公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。 股东大会的召开股东大会的召开股东大会由董事会召集，董事长主持。股东大会由董事会召集，董事长主持。 1.1.全体股东出席会议并同意召开股
27、东大会，其全体股东出席会议并同意召开股东大会，其会议决议具有法律效力。会议决议具有法律效力。2.2.少数股东请求召开股东大会被董事会否决，少数股东请求召开股东大会被董事会否决，但却得到司法部门许可时。但却得到司法部门许可时。3.3.在特殊形势下，执行董事根据法院的命令召在特殊形势下，执行董事根据法院的命令召开股东大会，会议及通过的决议也为合法。开股东大会，会议及通过的决议也为合法。l投票制度投票制度直接投票制度（一股一票）累计投票制度55知识介绍：什么是累计投票法？知识介绍：什么是累计投票法？l累计投票法的游戏规则：每股票数=计划董事人数。每一张选票只可以选一个董事。按得票数量排序。l某股东选
28、出X名代表自己利益的董事所需要的最低股份数量（N）：其中：lY 为参与董事选举投票的股份总数lX为本次计划选出的董事数量lX为该股东所希望选出的代表自己利益的董事数量56一个关于累计投票法的例子一个关于累计投票法的例子l例：某公司发行股份例：某公司发行股份100股，股东共计股，股东共计20人，其中股东人，其中股东A持持股股51股，其余合计持股股，其余合计持股49股，现要按照累计投票制度选出股，现要按照累计投票制度选出5位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：（1） 股东股东A的票数：的票数： 其余股东的票数：其余股东的票数：（2）当选董事最低股份数：
29、）当选董事最低股份数：【课堂练习】【课堂练习】（3）股东）股东A可以派出可以派出 名董事；其余股东如联合起来可以派出名董事；其余股东如联合起来可以派出 名名董事。董事。董事人数12345最低股份总股份举举 例例57 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构股东大会股东大会监事会监事会 职代会职代会董事会董事会 选举选举董事长董事长 总三师总三师 副总副总 总经理总经理 聘任聘任分公司分公司 公司职能部门公司职能部门董事会对内有管理公司内部董事会对内有管理公司内部事务的权力，对外是代表公事务的权力，对外是代表公司的权利。司的权利。董事会的功能?董事会职权 l召集股东会会议，并向股东会报告工作
30、；l执行股东会的决议； l决定公司的经营计划和投资方案；l制订公司的年度财务预算方案、决算方案；l制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；l制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；l制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； l决定公司内部管理机构的设置；l决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； l制定公司的基本管理制度；l公司章程规定的其他职权。 61董董 事事董事是董事会的成员，通过在董事会的活董事是董事会的成员，通过在董事会的活动参与决定股份公司的经营决策。动参与决定股份公司的经营决策。非股东担任董事的因
31、素是：非股东担任董事的因素是：1.1.提高股份公司的经营管理水平和经济效提高股份公司的经营管理水平和经济效益；益；2.2.减少各个股东和集股东、董事于一身的减少各个股东和集股东、董事于一身的董事之间的摩擦和利益冲突，把不必要董事之间的摩擦和利益冲突，把不必要的内耗缩小到最小程度；的内耗缩小到最小程度；董 事内部董事内部董事外部董事外部董事与股份公司的关系程度与股份公司的关系程度常务董事常务董事专务董事专务董事因所承担的职责有别因所承担的职责有别股权董事股权董事非股权董事非股权董事因是否占有股权因是否占有股权政府董事政府董事法人董事法人董事雇员董事雇员董事因所代表的组织不同因所代表的组织不同独立
32、董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。独立董事制度独立董事制度lA、必须聘请人数规定。2003年6月30日以后至少1/3单独或联合持1股份的股东可以提名股东大会选举lB、必须发表意见：独立意见重大决策关联交易重要人事任免高管薪酬lC、必须披露任职资格投票种类：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由
33、；无法发表意见及其障碍。离职原因65u33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票； u35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；u15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况； u35%的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。董事卸任的几种情况董事卸任的几种情况1 1. .任期届满而未再次当选；任期届满而未再次当选；2.2.股东大会决议将其解任；股东大会决议将其解任；3.3.董事在任期中将所持公司股份数额的董事在任期中将所持公司股份数额的50%5
34、0%以上转让他人以上转让他人时，算自动解任；时，算自动解任；4.4.董事自动向董事会或执行董事辞任；董事自动向董事会或执行董事辞任；5.5.董事因死亡、破产、行为能力丧失时，董事资格丧失；董事因死亡、破产、行为能力丧失时，董事资格丧失；6.6.董事因公司解散自动丧失资格董事因公司解散自动丧失资格7.7.由章程规定的资格丧失时，董事失去资格；由章程规定的资格丧失时，董事失去资格；8.8.以股东身份为条件当选的董事，在股东资格丧失时，董以股东身份为条件当选的董事，在股东资格丧失时，董事资格也随之丧失。事资格也随之丧失。CEO(Chief Executive Officer)，即首席执行官，是美国人
35、在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物。CEO的主要职责有三方面l对公司所有重大事务和人事任免进行决策，决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少；l营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化；l把公司的整体形象推销出去。公司的法定代表人由董事长、公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任执行董事或者经理担任。70经理是公司中对内有管理业经理是公司中对内有管理业务权限，对外有商业代理权务权限，对外有商业代理权的专门经营者。的专门经营者。经理行使的职权经理行使的职权? ? 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实
36、施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 73监事会又称监督董事会，是股份公司中监督检查公司财产和董事会业务执行情况的常设机构，是公司执行监督业务的法定代表。监事会的职权监事会的职权? ?监事会的职权n检查公司财务； n对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
37、或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； n当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； n提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； n向股东会会议提出提案； n依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； n公司章程规定的其他职权。76第一节第一节 股份公司的类型股份公司的类型第二节第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第
38、六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动77公司治理(CorporateGovernance)，又译又译为法人治理结构或公司督导机制为法人治理结构或公司督导机制, ,狭义的公司治狭义的公司治理指一组联结并规范公司股东、董事会、经理理指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权利关系的制度安排；广义上，公人之间责、权利关系的制度安排；广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关法律、法规和上市规则等。包括三个以及有关法律、法规和上市规则等。包括三个层
39、次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。有关公司治理的法律法规。公司治理权利机构、决策机构、执行机构、监督机构各方按照一定合约关系形成的整体或集合。根本任务明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权利、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东大会（权利机构）大部分控制权授予未授予投票、兼并、发新股等董事会（决策机构）生产、销售、雇佣等未授予聘任CEO、重大投资、收购等经理阶层（执行机构）独立董事、监事会“一个基础”体现了一种契约控制权的授权过程：79公司治理机制权利控制利益激励市场约束组织监督四方
40、面的制约我我国国公公司司治治理理机机制制存存在在的的问问题题l1.1.内部治理结构存在的问题；内部治理结构存在的问题；l2.2.公司外部治理市场难以有效发挥作用；公司外部治理市场难以有效发挥作用；l3.3.有关公司治理的法律法规还有待完善。有关公司治理的法律法规还有待完善。我我国国公公司司治治理理机机制制存存在在的的问问题题的的各各种种表表现现l1.1.我国上市公司业绩逐年下降，亏损数量不我国上市公司业绩逐年下降，亏损数量不断增加，断增加，“PT”PT”、“ST”ST”增多；增多；l2.2.大股东将上市公司当自己的大股东将上市公司当自己的“提款机提款机”；l3.3.内部人搞垮上市公司；内部人搞
41、垮上市公司；l4.4.大股东通过大股东通过关联交易关联交易“掏空掏空”上市公司。上市公司。p“” (Particular Transfer )类股票于年月日在我国股市中出现，旨在为暂停上市股票提供合法流通渠道的“特别转让服务”。 (20022002年年5 5月月1 1日日 终止）终止）pSTST制度是指沪深证券交易所从制度是指沪深证券交易所从19981998年年4 4月月2222日开始，对连续出现日开始，对连续出现2 2年亏损的年亏损的上市公司股票交易进行特别处理上市公司股票交易进行特别处理（Special treatmentSpecial treatment），在），在“特别特别处理处理”的
42、股票简称前冠以的股票简称前冠以“ST”ST”。83大股东将上市公司当自己的大股东将上市公司当自己的“提款机提款机” 五粮液向大股东购买无形资产商标使用权，一次付给大股东五粮液向大股东购买无形资产商标使用权，一次付给大股东9780万元；向大股东购买窖池等酿酒资产，又支付万元；向大股东购买窖池等酿酒资产，又支付16.57亿元现金。亿元现金。 上市公司猴王上市公司猴王A，该公司，该公司1993年年11月月30日上市，其后曾连续几年日上市，其后曾连续几年综合经济效益居全国同行业之首。但综合经济效益居全国同行业之首。但1997年大股东变为猴王集团后，年大股东变为猴王集团后，上市公司便遭了殃。上市公司便遭
43、了殃。ST猴王的大股东欠上市公司近猴王的大股东欠上市公司近9亿元，另外上市亿元，另外上市公司还为其担保公司还为其担保2亿多元。大股东拿着这笔跟白捡差不多的巨额资金，亿多元。大股东拿着这笔跟白捡差不多的巨额资金，颇风光了几年。最后直把个猴王吃塌了，一破了之。颇风光了几年。最后直把个猴王吃塌了，一破了之。PT PT 粤金曼与大股东金曼控股本是两块牌子一套人马，财务、人员、粤金曼与大股东金曼控股本是两块牌子一套人马，财务、人员、资产三不分，这就导致金曼控股无偿占用资产三不分，这就导致金曼控股无偿占用PTPT粤金曼的资金，到粤金曼的资金，到20002000年底，年底，3 3年多一点时间，大股东以借款、
44、巨额担保等方式挪用公司资年多一点时间，大股东以借款、巨额担保等方式挪用公司资金近金近1010个亿，日均挪用个亿，日均挪用100100万，一直把上市公司吃成中国证券市场第万，一直把上市公司吃成中国证券市场第一亏损大户，一直吃到每股净资产为负一亏损大户，一直吃到每股净资产为负7.077.07元，方才罢口。元，方才罢口。关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。根据上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）和深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联交易包括但不限于下列事项上市公司关联
45、交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（四）代理；（五）租赁；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（七）担保；（八）管理方面的合同；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十）许可协议；（十一）赠与；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方
46、共同投资；（十四）关联双方共同投资；（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。86 甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品卖给控股股东，货款一般能如约收回。卖给控股股东，货款一般能
47、如约收回。卖给控股股东，货款一般能如约收回。卖给控股股东，货款一般能如约收回。 乙企业，本亏损乙企业，本亏损乙企业，本亏损乙企业，本亏损3000300030003000多万元，控股股东解囊相助，代为支多万元，控股股东解囊相助，代为支多万元，控股股东解囊相助，代为支多万元，控股股东解囊相助，代为支付了付了付了付了1 1 1 1亿多元的巨额广告费用的亿多元的巨额广告费用的亿多元的巨额广告费用的亿多元的巨额广告费用的70%70%70%70%，即，即，即，即7000700070007000多万元。乙企业年多万元。乙企业年多万元。乙企业年多万元。乙企业年度会计报表盈利超过度会计报表盈利超过度会计报表盈利
48、超过度会计报表盈利超过4000400040004000万元。万元。万元。万元。 丙企业，本亏损丙企业，本亏损丙企业，本亏损丙企业，本亏损5000500050005000多万元，控股股东将其持有的某公司多万元，控股股东将其持有的某公司多万元，控股股东将其持有的某公司多万元，控股股东将其持有的某公司1000100010001000万股股权以每股万股股权以每股万股股权以每股万股股权以每股1 1 1 1元转让给丙企业，元转让给丙企业，元转让给丙企业，元转让给丙企业，20202020多天后，丙企业又多天后，丙企业又多天后，丙企业又多天后，丙企业又以每股以每股以每股以每股8 8 8 8元的价格将这些股权转
49、让给另一企业，丙企业获得元的价格将这些股权转让给另一企业，丙企业获得元的价格将这些股权转让给另一企业，丙企业获得元的价格将这些股权转让给另一企业，丙企业获得7000700070007000万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利1000100010001000多万元。多万元。多万元。多万元。 丁企业，将其拥有的某公司丁企业，将其拥有的某公司丁企业，将其拥有的某公司丁企业，将其拥有的某公司40%40%40%40%的股权的股权的股权的股权, , , , 与控股股东所拥与控股股东所拥与控股
50、股东所拥与控股股东所拥有的某电子公司进行置换，从中获利有的某电子公司进行置换，从中获利有的某电子公司进行置换，从中获利有的某电子公司进行置换，从中获利3000300030003000多万元。多万元。多万元。多万元。87改善我国公司治理的短期策略1.1.国有股分持，尽快改变上市公司国有股分持，尽快改变上市公司“一一股独大股独大”的状况；的状况；2.2.在上市公司中引入独立董事制度，增在上市公司中引入独立董事制度，增强强“外部人外部人”对对“内部人内部人”的监控。的监控。改善我国公司治理的长期策略l1.1.优化股权结构、在上市公司内部建立有效优化股权结构、在上市公司内部建立有效的制衡、激励与约束机
51、制；的制衡、激励与约束机制；l2.2.逐步建立有关公司治理的法律法规，增强逐步建立有关公司治理的法律法规，增强执法力度，培育外部公司治理市场。执法力度，培育外部公司治理市场。这些我们称之为笨钱的财富，特别庞大和热这些我们称之为笨钱的财富，特别庞大和热切，它们若投怀送抱，便会造就暴发户；它们若切，它们若投怀送抱，便会造就暴发户；它们若碰撞到谁，便有了投机者；它们如果迅速逃离，碰撞到谁，便有了投机者；它们如果迅速逃离，便留下恐惧和萧条。便留下恐惧和萧条。沃尔特沃尔特白芝浩白芝浩90第一节第一节 股份公司的类型股份公司的类型第二节第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组
52、织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动91会计制度和分配制度会计表册是记载和反映公司财产状况和营业状况的各种帐目、文书的总称。1.资产负债表2.损益表 3.现金流量表公司资产流动资产：固定资产：长期投资：无形资产：其他资产：货币资金、短期投资、应收帐款、应收票据、备抵坏帐、预付货款、存货土地、房屋、机器设备、运输设备、工具器具股票投资、债券投资和其他投资专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉递延资产94公司负债流动负债：短期借款、应付票据、应付帐款预
53、收货款、应付福利费、未付股利等长期负债：长期借款、应付债券、长期应付款、股东权益95损益表是公司企业在一定时期间内的盈余或亏损状况的会计报表，它显示出公司财务成果的主要报表，损益表必须按月编制，年度终了时也要编排公司年度损益表，该表反映出公司在每个月以及整年度盈余或亏损状况。96损益表的内容营业收入营业成本营业费用营业外收支97l现金是指企业的库存现金以及可以随时用于支付的存款。 l现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 l现金流量是某一段时期内企业现金流入和流出的数量。现金流量表98现金流量表的内容经营活动产生的现金流量投资活动产生的现金流
54、量筹资活动产生的现金流量经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。99公司税后利润的分配顺序公司税后利润的分配顺序1.1.弥补亏损弥补亏损2.2.提取法定盈余公积金提取法定盈余公积金3.3.提取法定公益金提取法定公益金4.4.支付优先股股息支付优先股股息5.5.提取任意盈余公积金提取任意盈余公积金6.6.支付普通股股息红利支付普通股股息红利100（一）偿债能力分析（一）偿债能力分析1.流动比率流动比率是流动资产除以流动负债的比值，其计算公式为：流动资
55、产流动比率流动负债流动比率可以反映短期偿债能力。2.速动比率比流动比率更进一步的有关变现能力的比率指标为速动比率，也称为酸性测试比率。速动比率是从流动资产中扣除存货部分，再除以流动负债的比值。速动比率的计算公式为：流动资产存货速动比率流动负债101 甲公司2002年6月30日，流动资产净额600万元，流动负债额是300万元，存货为300万元。则流动比率和速动比率？1023.应收帐款周转率和周转天数应收帐款周转率，是年度内应收帐款转为现金的平均次数，它说明应收帐款流动的速度。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫应收帐款回收期或平均收现期，它表示企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现
56、金所需要的时间。销售收入应收帐款周转率平均应收帐款360应收帐款周转天数应收帐款周转率103（二）资本结构分析（二）资本结构分析1.股东权益比率股东权益比率是股东权益与资产总额的比率。其计算公式如下：股东权益比率(股东权益总额资产总额)100%该项指标反映所有者提供的资本在总资产中的比重，反映企业基本财务结构是否稳定。2.资产负债比率资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。计算公式：负债总额资产负债率100%资产总额1043.长期负债比率长期负债比率是从总体上
57、判断企业债务状况的一个指标，它是长期负债与资产总额的比率。长期负债比率(长期负债资产总额)100%4.股东权益与固定资产比率股东权益与固定资产比率也是衡量公司财务结构稳定性的一个指标。它是股东权益除以固定资产总额的比率。股东权益总额股东权益与固定资产比率100%固定资产总额指标该反映购买固定资产所需要的资金有多大比例是来自于所有者资本的105（三）经营效率分析（三）经营效率分析1.存货周转率和存货周转天数存货周转率是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标。它是销售成本被平均存货所除得到的比率，或叫存货的周转次数。用时间表示的存货周转率就是存货周转天数。存货周转率
58、销货成本平均存货存货周转天数360存货周转率2.固定资产周转率是销售收入与全部固定资产平均余额的比值。固定资产周转率销售收入平均固定资产该比率是衡量企业运用固定资产效率的指标。1063.总资产周转率是销售收入与平均资产总额的比值。总资产周转率销售收入平均资产总额该项指标反映资产总额的周转速度。4.股东权益周转率是销售收入与平均股东权益的比值。股东权益周转率销售收入平均股东权益该指标说明公司运用所有者资产的效率。5.主营业务收入增长率本期主营业务收入上期主营业务收入主营业务收入增长率100%上期主营业务收入该指标用来衡量公司的产品生命周期，判断公司发展所处的阶段。107（四）盈利能力分析（四）盈
59、利能力分析1.销售毛利率 销售毛利率是毛利占销售收入的百分比。 销售毛利率(销售收入销售成本)销售收入100%2.销售净利率 销售净利率是指净利与销售收入的百分比。 销售净利率(净利销售收入)100%3.资产收益率 资产收益率是企业净利润与平均资产总额的百分比。 资产收益率(净利润平均资产总额)100% 表明企业资产利用的综合效果。1084.股东权益收益率股东权益收益率是净利润与平均股东权益的百分比。股东权益收益率(净利润平均股东权益)100%反映股东权益的收益水平。5.主营业务利润率主营业务利润率是主营业务利润与主营业务收入的百分比。主营业务利润率(主营业务利润主营业务收入)100%反映公司
60、主营业务获利水平，只有当公司主营业务突出，即主营业务利润率较高的情况下，才能在竞争中占据优势地位。109（五）投资收益分析（五）投资收益分析1.普通股每股净收益是本年盈余与普通股流通股数的比值，反映普通股的获利水平。 净利优先股股息普通股每股净收益 发行在外的加权平均普通股股数2.股息发放率是普通股每股股利与每股净收益的百分比。 每股股利 股息发放率100% 每股净收益 3.普通股获利率是每股股息与每股市价的百分比，衡量普通股股东当期股息收益率的指标。 每股股息普通股获利率100% 每股市价1104.本利比是每股股价与每股股息的比值。表明目前每股股票的市场价格是每股股息的几倍，以此来分析相对于
61、股息而言股票价格是否被高估以及股票有无投资价值。5.市盈率是每股市价与每股税后净利润的比率，也称本益比，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，反映投资者对每元利润所愿支付的价格。 每股市价 市盈率100% 每股净利润 6.投资收益率等于公司投资收益除以平均投资额的比值，反映公司利用资金进行长、短期投资的获利能力。 投资收益投资收益率100% (期初长、短期投资期末长、短期投资)21117.每股净资产是净资产除以发行在外的普通股股数的比值，反映每股普通股所代表的股东权益额，反映每股的权益。 净资产每股净资产 发行在外的普通股股数8.净资产倍率是每股市价与每股净值的比值，表明股价以每股净值的若干倍在
62、流通转让，评价股价相对于净值而言是否被高估。是投资者判断某股票投资价值的重要指标。 每股市价净资产倍率（倍） 每股净值 附：*政治因素的影响：战争、政权、国际政治因素、法律制度。 *市场技术和社会心理因素。112公司每股净资产值分析113财务数据分析公司每股净资产值逐年增加，表明公司的盈利能力越来越强，资本的增值能力投资潜力增强，公司的股东价值增加，公司有较强的发展潜力114公司主要财务指标分析（盈利能力分析）2002年2003年2004年2005年2006年总资产收益率4.57% 4.37% 4.84% 5.48% 3.12% 净资产收益率 13.26% 13.68% 11.00% 11.8
63、0% 7.98% 净利润率 5.15% 4.29% 4.44% 5.54% 3.49% 毛利率 36.19% 37.16% 36.69% 35.37% 34.32% 盈利能力最新行业排名：第50位115盈利能力具体分析仅从各指标变动数值看来公司的盈利能力有下降迹象，主要由于公司资产规模成几何数增长而公司资产收益呈基数增长态势导致。但随着在建工程的陆续完工公司的生产能力将近一步提高，有较好的发展前景。07年公司的损益情况为预盈。整个行业来看，虽然通讯行业增长速度比较稳定，但由于3G等新技术逐渐开发，为行业增加新的看点。116公司主要财务指标分2002年 2003年 2004年 2005年 200
64、6年总资产周转率 102.60% 114.27% 123.98% 101.23% 96.87% 净资产周转率 135.25% 172.70% 159.64% 111.80% 114.12% 存货周转率 1.98 2.55 3.07 3.89 5.75 应收帐款周转率 7.10 8.33 7.82 3.65 3.42 营运能力最新行业排名：第60位117营运能力分析（一）公司的应收帐款周转率有降低趋势表明公司的债权类资产有所增加原因是公司实行了比较宽松的销售政策或者是公司的收款力度降低，公司应该加大应收帐款的收现，但是从长期看公司是比较有发展潜力的118营运能力分析（二）公司的存货周转率逐渐增加
65、，表明公司在生产和销售过程得到加强，但是从公司的应收帐款周转率有降低趋势来看，证明了公司宽松的销售政策，因此我们还要重点观察公司的坏帐准备，全面的考察公司财务119营运能力分析（三）公司的总资产周转率逐年呈降低趋势表明公司的资产利用效率有所减低资产的占用时间原因可能有公司生产组织能力减低或者公司的技术水平落后于行业平均水平，对于投资者来说应重点看公司的科研情况与新的生产技术的运用和生产组织能力的加强120公司主要财务指标分析(偿债能力分析)2002年2003年2004年2005年2006年联通联通联通联通联通资产负债率63.78% 56.70% 66.53% 54.17% 53.77% 50.
66、52% 51.35% 45.75% 56.63% 43.87% 流动比率1.60 0.68 1.44 0.50 1.86 0.37 1.79 0.30 1.84 0.40 速动比率 1.11 0.61 0.95 0.45 1.40 0.31 1.54 0.26 1.59 0.36 偿债能力最新行业排名：17位 121流动比率：02年到06年呈总体上升趋势与中国联通的距离逐渐增大，远远的大于中国联通，表明公司资产弹性增强，这种态势有利于公司灵活调动资金，增强公司的偿债能力，有利于满足公司资金流动性的需要速动比率：近5年该比率平稳增长，表明公司短期偿债能力增强，但是应收账款周转率从7.10 降低到
67、3.42说明公司的营运效率降低具体分析122案例： 银广夏：银广夏：2000年流动负债有两个比较有趣的增年流动负债有两个比较有趣的增长：长：1 1、公司、公司2000年度末的货币资金和应收款项合年度末的货币资金和应收款项合计比计比1999年末的合计余额增加年末的合计余额增加6.67亿元，而短期亿元，而短期借款也增长借款也增长5.86亿元。亿元。2、公司的收入和应收帐款、公司的收入和应收帐款也保持大致比例的增长。如也保持大致比例的增长。如1999年销售收入年销售收入3.83亿元，亿元，2000年则为年则为9.08亿元。亿元。2000年长期借款年长期借款减少一个亿，但短期借款增加减少一个亿，但短期
68、借款增加5.86亿元。亿元。 意味着其短期现金缺口大，并且暗示其经营活动意味着其短期现金缺口大，并且暗示其经营活动存在问题。通过这些问题，有经验者的直觉就能看出存在问题。通过这些问题，有经验者的直觉就能看出来，这家公司有大问题，几乎所有的货币资金和应付来，这家公司有大问题，几乎所有的货币资金和应付款项都来源于短期借款，而增长的收入又不能变现，款项都来源于短期借款，而增长的收入又不能变现，承担着较大的坏帐风险。承担着较大的坏帐风险。公积金又称储备金，是公司基于增加自身财又称储备金，是公司基于增加自身财产能力、扩大营业范围和防止意外亏损的产能力、扩大营业范围和防止意外亏损的目的，依照法律和公司章程
69、的规定，从公目的，依照法律和公司章程的规定，从公司税后利润或资本溢价收入中提取的累积司税后利润或资本溢价收入中提取的累积资金。资金。公公积积金金法定公积金法定公积金任意公积金任意公积金法定盈余公积金法定盈余公积金法定资本公积金法定资本公积金法定公积金作用法定公积金作用股票的股息红利分配股票的股息红利分配! !l1.1.分配股息红利的条件分配股息红利的条件l2.2.股息及红利的分派比例股息及红利的分派比例l3.3.股息及红利的分派方式股息及红利的分派方式l4.4.股息及红利分派时间股息及红利分派时间l5.5.股息及红利分配的程序股息及红利分配的程序第一节第一节 股份公司的类型股份公司的类型第二节
70、第二节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立第三节第三节 股份公司的组织机构股份公司的组织机构第四节第四节 股份有限公司的治理股份有限公司的治理第五节第五节 股份公司的资产与财务股份公司的资产与财务第六节第六节 股份公司的变动股份公司的变动128股股份份公公司司的的变变更更股份公司的合并股份公司的合并股份公司的重整股份公司的重整股份公司的破产、解散和清算股份公司的破产、解散和清算公司合并：公司合并：两个或两两个或两个以上公司依照法律规个以上公司依照法律规定订立合并契约，变为定订立合并契约，变为一个公司。一个公司。吸收合并吸收合并新设合并新设合并合合并并方方式式吸收合并：吸收合并：参与参与合并的
71、公司中的一个公司合并的公司中的一个公司存续，而其他公司失去原存续，而其他公司失去原人法人资格归入该公司。人法人资格归入该公司。 新设合并新设合并:参与合参与合并的公司全部解散，合并成并的公司全部解散，合并成立另外一个新公司。立另外一个新公司。公司合并的原因公司合并的原因l为避免竞争；为避免竞争；l为发展协作，扩大多种经营；为发展协作，扩大多种经营；l为迅猛扩大公司规模；为迅猛扩大公司规模；l为节约费用；为节约费用；l无力继续经营，又要避免破产；无力继续经营，又要避免破产；l不愿继续经营，又要避免付出高昂的解散和不愿继续经营，又要避免付出高昂的解散和清算费用；清算费用；lTCLTCL、武钢、百联
72、、中软整体、武钢、百联、中软整体上市大蓝筹高调登陆上市大蓝筹高调登陆l20042004年年6 6月，武钢股份增发不超过月，武钢股份增发不超过2020亿亿股，募集资金总额不超过股，募集资金总额不超过9090亿元。募亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产，进而实现了集团主业资产整业资产，进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。属首例。l20042004年年4 4月月8 8日，第一百货、华联商厦同日，第一百货、华联商厦同时公布了吸收合并方案，百联集团整体时公布了吸收合并方案，百联集团整体上市正式起航。上市
73、正式起航。5 5月月10 10 日，两公司同时日，两公司同时召开召开20032003年度股东大会，备受关注的第年度股东大会，备受关注的第一百货与华联商厦的吸收合并方案在两一百货与华联商厦的吸收合并方案在两个大会上被高票通过。个大会上被高票通过。1111月月2626日，百联日，百联股份流通股票恢复交易。股份流通股票恢复交易。l20042004年年9 9月月2121日，中国软件以日，中国软件以7533.227533.22万元收购现大股东中电产业所持中软万元收购现大股东中电产业所持中软总公司总公司100%100%股权，中电产业一次性向股权，中电产业一次性向公司支付公司支付2050.22050.2万元
74、补偿公司承担中万元补偿公司承担中软总公司离退休及相关人员的费用，软总公司离退休及相关人员的费用，中国软件总公司实现整体上市。中国软件总公司实现整体上市。 公司合并程序公司合并程序股股 市市 术术 语语多多头头：投资人预期未来价格上涨，以目前价格买入一定数量的股票，等价格上涨后，高价卖出，从而赚取差价利润的交易行为，特点为先买后卖的交易行为。空空头头：预期未来行情下跌，将手中股票按目前价格卖出，待行情下跌后买进，获得差价利润。其特点为先卖后买的交易行为。140l什么是股份公司，它包括哪几种什么是股份公司，它包括哪几种基本类型？基本类型？l什么是股份有限公司，设立采取什么是股份有限公司，设立采取哪
75、两类方式？哪两类方式？l股份公司的最高权利机构是什么股份公司的最高权利机构是什么？法定代表人是谁？法定代表人是谁？思考思考题题l简述股份有限公司的内部组织机构体系。简述股份有限公司的内部组织机构体系。l股份有限公司内部各经济主体如何通过股份有限公司内部各经济主体如何通过权、责、利关系而相互制约？权、责、利关系而相互制约？1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好
76、，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武
77、课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用
78、。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈
79、入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在
80、其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟
81、世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不
82、错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫
83、萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从
84、小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老
85、师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。
86、毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们
87、强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像
88、最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反
89、应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现
90、在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，已经练得越发纯熟了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体呈献
91、为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥狼的情况，顿时浮现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身边不远处，还有森林边缘，又有两只幽冥狼钻了出来，正不声不响的朝着他这边靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特别强的
92、魂兽，它们速度较快，身上会有一种叫做幽冥之光的天赋能力。幽冥之光除了对它们加速之外，还能降低物理攻击造成的伤害。在魂兽之中是较为普通的。65. 可是，这普通也是相对而言。对于蓝轩宇这么一个实际年龄只有七岁的孩子来说，那可就不普通了啊！66. 怎么办？蓝轩宇心中首先产生的就是这个念头。面对三头幽冥狼，而且从它们身上的幽冥之光就能看出，这三头幽冥狼恐怕都有百年级别了。这绝不是只有十四级魂力的自己所能应对的。恐怕要三十级以上的魂师才能较为从容的去面对它们吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得过以速度见长的它们？68. 如果是娜娜老师知道自己面对这样的情况会怎么告诉自己呢？蓝轩宇搜刮着娜娜留下的
93、印象。69. 不要慌，对，娜娜老师一定会先说，遇事不要慌张。然后怎么办？70.-71.第六十七章 优秀72. 蓝轩宇的大脑开始飞速的运转起来。73. 无论是在哪个时代，魂师面对魂兽，其实最重要的一点都是要对魂兽足够了解，然后才能制定相应的策略去面对魂兽，战胜魂兽。74. 蓝轩宇现在脑海中出现的就是有关于幽冥狼的资料。75. 除了它们的特性之外，爸爸好像说过，幽冥狼生性多疑，一般不喜欢正面进攻，而是寻找到破绽之后一击制敌。就像先前偷袭自己。也就是说，它们其实也会有害怕么？76. 想到这里，蓝轩宇心中一动，左手抬起，一根根银纹蓝银草顿时反卷而下，覆盖住了他的手掌。一枚水球也随之出现在他掌心之上，被
94、他托举在头顶上方。77. 果然，当这水球出现的时候，三头正在缓缓靠近的幽冥狼都停下了脚步。幽绿色的眼睛紧紧的盯视着蓝轩宇，然后缓缓向侧方徘徊，围绕着他。78. 狼是一种特别有耐心的魂兽，它们也特别擅长寻找机会。甚至可以和目标不断的消耗，消耗到对方疲倦露出破绽为止。79. 爸爸当初是这么说的，但至少，在看到水球让幽冥狼暂时停下之后，蓝轩宇略微松了口气。80. 他略作思考之后，手中的水球开始出现变化，缓缓的凝结成一枚冰球，散发着淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐顿时变得更慢了几分，警惕的看着他。82. 蓝轩宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同样大小的冰球。83. 河边水元素充沛，他在操
95、控的时候还是相当容易的。84. 然后他缓缓向前走了一步。85. 三头幽冥狼几乎是同步跟着他走出一步，依旧保持着先前和他同样的距离。86. 蓝轩宇看看周围，突然，他加快了脚步，猛的朝着一个方向跑出三步。87. 三头幽冥狼像是吓了一跳，先是后跃，拉开了一点距离，然后才跟了上来。88. 而就在这时，蓝轩宇突然发足狂奔起来，认准一个方向就跑。89. 逃跑？逃跑的时候可是最容易露出破绽的啊！三头幽冥狼锲而不舍的迅速追了上来。90. 正向蓝轩宇判断的那样，论奔跑，他怎么可能比得上以速度见长的幽冥狼呢？91. 很快三头幽冥狼就追了上来。92. 但就在这个时候，蓝轩宇的脚下却突然出现了变化，他先是向左右各自大
96、幅度的虚晃一下，然后身体旋转，借助前冲的惯性，滴溜溜一个转身，就改变了方向。93. 在高速行进过程中突然变向，这可不是一件容易做到的事情啊！而且他这个变化的速度极快，给人一种眼前一花的感觉，三头幽冥狼因为个性使然，原本已经做好扑击准备的它们顿时停顿了一下，然后才急刹，改变方向，去追变向的蓝轩宇。94. 速度是不如它们，但变向这方面，蓝轩宇竟然还超过了三头幽冥狼。95. 而也就在这时，蓝轩宇右手上金纹蓝银草浮现，他整个人的速度猛然增加，不仅如此，右臂抡起，猛的将右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三头幽冥狼，而是朝着斜前方扔了过去。97. 那个方向，正是先前他看到的那头浸泡在河水之
97、中洗澡的吞马啊！98. “砰！”冰球在吞马头顶上方炸开，爆炸力带着冰雾和冰屑狠狠的冲击在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 对于任何魂兽来说眼睛也都是脆弱的。更何况还是如此冰冷。100. 吞马顿时吃痛，猛然直立起来，仰天发出一声咆哮。101. 就在这时，蓝轩宇已经冲到河边，身体猛然跃起，跳到吞马背上，脚尖在他背上一点，就借势跳过了河。然后左手之中的冰球在这个时候扔了出去。102. 冰球在飞行的过程中竟是一分为三，分别朝着三头幽冥狼的方向飞射而去。103. 三头幽冥狼眼看就到河边了，却被仰头怒吼的吞马吓了一跳。这吞马再温和，那也是强大的千年魂兽。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104. 而
98、就在这时，三枚冰球已经到了它们近前。三头幽冥狼身体一伏，它们并没有从这三枚冰球上感觉到什么威胁。105. 然而，诡异的一幕出现了。那三枚冰球在距离它们的头部大约还有两米的地方，突然在空中拐了个弯，然后全都朝着吞马的方向飞去了。这冰球竟然在空中划出了弧线。106. 吞马在洗澡的时候，是闭着眼睛享受的，冰球炸开，刺激了它脆弱的眼皮，让这温和的千年吞马大怒。怒吼咆哮之时，蓝轩宇已经从他背上跳了过去，以它的体积和防御，根本就没什么感觉。107. 三头幽冥狼的接近它当然是感受到的，在怒吼的过程中，正扭头过来，刚好看到的，就是那三枚冰球朝着自己飞来。108. 是它们！109. “吼”吞马暴怒大吼，三枚冰球
99、在空中瞬间被震碎成齑粉，然后它那硕大的身躯就从河里站了起来，张着血盆大口就朝着三头幽冥狼冲了过去。110. “嗷嗷嗷！”巨大的声浪带着气流吹的三头幽冥狼就地翻滚，恐惧的尖叫声中，夹着尾巴掉头就跑。111. 如果它们会说话，此时一定很想大喊一声：冤枉啊！112. 吞马虽然体型庞大、行动缓慢，但它能够被大多数食肉魂兽放过除了皮糙肉厚之外，肯定也有着它足以威慑的一面。113. 吞马本身是吃草的，但急了也一样能吃肉。天赋技能吞噬，拥有恐怖的吞吸之力。那巨大的大嘴张开，一口就能吃掉半头幽冥狼毫无问题。它一发怒，顿时吓得三头幽冥狼屁滚尿流。114. 蓝轩宇落在河的另一边，呼吸有些急促，小脸微红，眼中的惊惧
100、之色并未减退，但看着三头幽冥狼就这么跑了，这才大大的松了口气，背后的衣襟却已经被汗水浸透了。115. 果然好危险啊这里！116. 紫萝分院体育馆。117. 众位本院老师面面相觑，就连牧重天心中都是极其震惊的。118. 驱马吞狼？这是一个年仅八岁的孩童能够做到的？尤其是蓝轩宇那冰球的控制，可谓妙到毫颠。最后三个带有回旋之力的冰球可以说是决定性的，祸水东引，借助吞马之力吓跑了幽冥狼。119. 无论是应变速度、反应速度再加上自身对于武魂的控制力，都是可圈可点。简直可以说是教科书一般的应对方式啊！120. 牧重天一拍大腿，“这孩子要了。”121.-122.第六十八章 三眼魔猿123. 他们选的就是天才
101、，毫无疑问，蓝轩宇绝对符合天才的一切特质。124. “现在把他弄出来吗？”坐在屏幕前的老师问道，他们又何尝不是惊艳呢？考核的学校紫萝分院当然不是第一个，他们这次考核，几乎覆盖了天罗星多座分院，但一下就能让人眼前一亮的孩子可不多啊！蓝轩宇刚刚的表现，虽然武魂没有多强，可他的反应、应变还有对于局面的判断，无不妙到毫颠。就算是成年魂师遇到这种情况恐怕都很难有他处理的这么好了。125. 这怎能不让人感到惊喜呢？126. “继续，看看他还能做到多少。这对他来说也是一次历练。”127. 蓝轩宇这会儿的反应还是挺大的，这是他第一次面对魂兽，虽然吓跑了三头幽冥狼，可他自己也被吓得够呛。那可是魂兽啊！只差一点，
102、他就要成了幽冥狼的盘中餐了。128. 这虚拟世界实在是太真实了，真不敢想象如果被幽冥狼咬上一口会是怎样的感觉。129. 吞马吓跑了幽冥狼，终究是性格温和速度又慢，优哉游哉的重新回到河水中趴了下来，看都没看蓝轩宇一眼。130. 蓝轩宇心中微动，他突然觉得，这吞马似乎也挺可爱的，既然它不会主动攻击自己，那不如索性就在它身边好了。再有先前幽冥狼的情况，故技重施似乎也是不错的选择啊！131. 想到这里，蓝轩宇就在距离吞马不远的地方坐了下来，把后背的方向对着吞马，目光不时朝着四周警惕的看着。有了先前的教训，他可是一点都不敢大意啊！132. 事实证明，他的选择是相当正确的，很快，他就又看到有魂兽出现了。这
103、些魂兽大多数是来河边喝水的，但也有发现他的，发现他的魂兽有一些表示了恶意和进攻性，这个时候蓝轩宇就会向吞马身边靠靠。那些魂兽果然没太敢靠近。133. 无论怎么说，吞马也是千年魂兽，在魂兽的世界中还是泾渭分明的。除非是134. “砰、砰、砰！”低沉的闷响声响起，周围的森林似乎都在轻微的震颤着。135. 原本匍匐在河水中的吞马突然抬起头来，慵懒的眼眸中流露出几分警惕之色，而在河边附近喝水的其他魂兽们也都是朝着那声音传来的方向看去。136. “嗷嗷嗷嗷”就在这时，愤怒的咆哮声从森林中响起。先前还处于观望状态之中的魂兽们顿时毫不犹豫的撒腿就跑，朝着反方向跑。就连那吞马也不例外。137. 什么情况啊！吞
104、马别跑啊！蓝轩宇心中一急，这吞马对他的保护可是有一段时间了，他是相当满足的，这一跑，他可怎么办啊？138. 就在这时，森林之中，一道小小身影全身带着白光飞速的朝着他这边冲了过来。139. 蓝轩宇先是一愣，但紧接着竟是认出了那道身影来，不是别人，正是叶灵瞳。140. 她跑的好快啊！这是蓝轩宇的第一反应。141. 而此时的叶灵瞳，几乎是把吃奶的力气都用出来了，天罡霸体催动到极致，飞速前冲。142. 蓝轩宇眼睁睁的看着她从自己身前一掠而过，似乎连看都没看到自己，他只是隐约看见，叶灵瞳脸上满是惊恐之色。143. 就在这时，一个庞然大物从森林中跑了出来。144. 那是一只通体雪白的巨猿，它的身高足有四米
105、开外，双臂奇长无比。论体型，它并没有吞马那么肥硕，可是，它的速度却要比吞马快乐不知道多少，一个弹跳就是十几米，飞快无比。它的目标似乎正是叶灵瞳啊！145. 看到这局面，蓝轩宇哪还敢犹豫，同样也是掉头就跑。右手金光闪烁，金纹蓝银草附着于手掌之上，狂奔而起。146. 这一跑起来，他只觉得自己身体两边景物飞速掠过，奔跑速度竟是极快的。147. 事实上，蓝轩宇的身体素质在同龄人之中绝对是最强的，毕竟每天都在吃珍稀食材，再加上他自身血脉的缘故。此时金纹蓝银草附带能力催动起来，令他的力量、速度都是大增，竟是比刚刚从他身前掠过的叶灵瞳跑的还要快上几分。148. 背后那白色巨猿落地的声音不断传来，蓝轩宇很快就
106、追到了叶灵瞳身边。149. 他这会儿突然觉得，自己和叶灵瞳是不是真的有问题啊！为什么每次遇到她总是没好事。150. 她主动欺负自己就算了，第一次她带着她爸爸上门，就把自己弄晕了。之后又屡屡针对。这好不容易来个综合考试，她又把危险带到了自己面前。151. 当蓝轩宇从叶灵瞳身边超过去的时候，叶灵瞳才看到了他。152. “你、你怎么也在这里？”叶灵瞳气喘吁吁的说道。153. 蓝轩宇没好气的道：“这话应该我问你才对，我本来待得好好的，你却引过来那么一个大家伙。”154. “我也不想啊！我本来想要在树上藏一藏，然后发现了一个白色的小猴子看着挺可爱的，然后我就抱了抱，它不让我抱，我就捏着它脖子给抓到我怀里
107、。然后，然后后面那大家伙就来了”155. 蓝轩宇翻了个白眼，不用问他也明白了，叶灵瞳没事儿抓了人家孩子，人家能不急么？156. “可是，我已经把那小家伙还给他了啊！它怎么这么记仇？”叶灵瞳一脸委屈的说道。157. 蓝轩宇翻了个白眼，“你还委屈了？那是三眼魔猿啊！魂兽里特别强大的一种，看体型，恐怕有千年修为。这片森林估计它都是主宰。你自己找死就算了，为什么连累我？我招你惹你了？”158. “咚咚、咚咚、咚咚！”就在他们说话的工夫，后面的三眼魔猿已经追上来了。159. 正如蓝轩宇所说的那样，这种魂兽在这片森林之中确实是有着霸主地位的。哪怕是在虚拟世界的程序设置上，这也是这个考核的最强存在。160.
108、 叶灵瞳的运气，那真不是一般的“好”啊！161. “呼！”背后恐怖的恶风扑面。有了之前面对幽冥狼的经验，蓝轩宇毫不犹豫的就朝着侧面扑去。他总算是还顾念着叶灵瞳怎么也是同学，在扑出去的同时，右手一拉叶灵瞳，两个人同时朝着侧面摔了出去。162. “你干嘛？”叶灵瞳嘴里尖叫着就和蓝轩宇摔成了滚地葫芦。但她的质问下一刻就卡在了嗓子里。163. “轰”他们先前前冲的方向，巨大的白色身影猛然掠过，宛如狂风一般，地面炸裂，恐怖的气息扑面而来。气流都将他们掀飞到了一旁。164.-165.第六十九章 蓝轩宇之危166. 此时叶灵瞳摔在蓝轩宇身上，两个此时眼中都是惊惧之色。蓝轩宇猛的一推她，大叫道：“分开跑。”一
109、边说着，他一抬手，一枚冰锥就朝着三眼魔猿额头上的第三只眼射去，然后扭头就跑。167. 叶灵瞳愣了一下，而刚刚掉转身形的三眼魔猿就看到冰锥袭来，而且还是朝着自己最重要的第三只眼而来，顿时暴怒。一挥手，拍碎冰锥，直奔蓝轩宇就追了过去。168. 叶灵瞳呆了呆，然后就看到蓝轩宇在树丛中东一绕、西一绕的，转眼间就不见了人影，而那三眼魔猿就那么追着他去了。169. “他是不是傻，居然还打三眼魔猿？”叶灵瞳喃喃的自言自语道。170. 蓝轩宇心中很是郁闷，刚才他甩出冰锥时当然是故意的，因为他知道三眼魔猿的第三只眼是要害，也是它最为忌惮的地方，第三只眼被攻击，这对三眼魔猿来说是最大的挑衅，自然能将它引走了。17
110、1. 蓝轩宇倒不是真的想要救叶灵瞳，但他深深的记得，娜娜老师曾经对他说过，无论什么时候，男孩子都要保护女生哦。就算再怎么不喜欢叶灵瞳，他觉得这个也还是自己应该做的。就像当初自己想要保护妈妈时那样。172. 毫无疑问，三眼魔猿是森林中的霸主，在森林中和它追逐绝不是一件明智的事情。但是，蓝轩宇也有他的优势，他的身体小、更加灵活。再加上娜娜传授他的步法，在高速移动过程中，他总是能够不断的变相，在树丛中穿梭。173. 巨大的压力面前，他已经是超水平发挥了。174. 背后三眼魔猿粗壮而修长的手臂眼看着就要抓到他的背心了，蓝轩宇身体猛地向右侧一闪，三眼魔猿的手臂翻转，关节弯曲，瞬间追来。175. 可就在这
111、时，蓝轩宇脚下突然多了一块冰，身体一滑，骤然向侧面加速，眼看就要撞在一棵树上了，他左手一身，在树干上一按，强行改变了自己的方向，从两棵他能够钻过去但三眼魔猿过不去的地方穿了出去。176. 三眼魔猿直接撞击在两棵大树之上，硬生生的将它们撞倒，但速度也是换了换。蓝轩宇趁势又拉开了一点距离。177. 蓝轩宇根本就没有回头去战斗的丝毫念头，差的太远了，这可是千年三眼魔猿，别说是他，就算来个三、四环的魂师，不是武魂特别强的，都未必能打得过啊！他现在只能是走一步看一步，先跑一会儿再说吧。178. 但是，他的麻烦很快就来了。179. 三眼魔猿越来越近，不断的对他构成威胁，而蓝轩宇自身的魂力却在这种高强烈度的
112、逃脱下消耗的越来越快，眼看就要见底了。180. 正在这时，一声厉啸突然响起，蓝轩宇只觉得大脑一阵剧烈的刺痛，不禁惨叫一声，在狂奔中身体失控，直接朝着一棵大树上撞了过去。181. “砰”的一下，人撞在树上反弹而回。三眼魔猿额头上的第三只眼这才光芒暗淡下来，它最恐怖的地方，就是擅长于精神攻击啊！182. 先前不用，是它认为眼前的猎物太过弱小了，根本不需要动用。可是，蓝轩宇竟然逃脱了这么久，它终于还是把自己的天赋能力用了出来。183. 身形猛的一冲，它就到了蓝轩宇面前，抬起右爪就要朝着蓝轩宇身上拍去。184. 但就在这时，蓝轩宇的身体突然轻微的颤抖起来。在隐藏的衣服下，银纹蓝银草上的银纹就像是被激发
113、了一般，迅速延着手臂向上蔓延，转眼之间就蔓延到了他左侧的面颊之上。185. 三眼魔猿第三只眼中，也随之映照出了那银纹，它拍出去的手掌几乎是瞬间就改变方向落在了蓝轩宇身边的泥土之中，一抹震惊在它眼底闪过。本能的后退几步。186. 而就在这时，蓝轩宇的身体淡化，缓缓的消失在它面前。187. “大意了、大意了。三眼魔猿有精神攻击，怎么能忘，快把蓝轩宇弄出来，检查一下他的精神状况。”牧重天气急败坏的说道。188. 先前看蓝轩宇引走三眼魔猿，救下叶灵瞳，都让他们震惊不已，这孩子不只是天赋好，心性也好啊！要知道，在那种危险的情况下，根本就不可能有太多思考的时间，他确实毫不犹豫的把危险带走，这比他的天赋还更
114、加的不可多得。189. 然后他们就看到了全力以赴状态下闪避三眼魔猿进攻的蓝轩宇。190. 本来他们是不会忘记三眼魔猿有精神进攻力的，但是，蓝轩宇的闪避实在是太巧秒了，几乎将自身十几级的魂力运转到了极限，每一次闪避都让他们有种叹为观止的感觉。这才多看了一会儿，可就在这时，三眼魔猿的精神攻击发动了。191. 模拟器之中，其实魂师面对魂兽肯定是危险很小的，毕竟都是虚拟世界。可是，虚拟世界中，精神力却是真正容易出问题的。因为精神冲击也是被模拟出来，却是最不好控制的。这个难题上万年都没有完全解决。192. 先前在这次综合测试中之所以有三眼魔猿，那是因为这种魂兽是高傲的，而它所面对的都是十岁以下的孩子，几
115、乎不可能有用出精神冲击的可能。却没想到，真的用出来了，用在了蓝轩宇身上。193. 所以，才一发现他动用了精神冲击，牧重天立刻叫停，但他心中却依旧是后悔莫及。因为那精神冲击还是实打实的落在蓝轩宇身上了。这和痛觉不一样，痛觉是会被完全削弱的，最多只保留百分之个位数。可精神冲击却几乎是全部实质的。这要是出事，就麻烦大了。194. 他现在心中唯一期盼的就是，蓝轩宇自身精神力有接近百点，能扛住这一下，不至于受到太大的伤害。195. 所以，他其实都没有看到蓝轩宇后来吓退了三眼魔猿那一幕，因为那时候模拟器已经在进行断线退出。196. 模拟舱开启，老师们飞快的将已经陷入昏迷之中的蓝轩宇从模拟舱中弄了出来。19
116、7. 这会儿的蓝轩宇看上去着实是有些恐怖，七窍微微出血，整个人都已经陷入了深度昏迷之中。一时间，众位本院老师都慌张起来。这要是出了人命，他们的责任可就大了。198. 体育馆内都有监控，想要耍赖都做不到啊！199. “送医务室，快请紫萝城最强的治疗系魂师来！”牧重天厉声喝道，抱着蓝轩宇就跑。200. 现在怎么后悔都来不及了，先救人要紧。201. 正在咖啡厅还喝着咖啡的蓝潇，突然接到了来自于紫萝分院的电话。下一刻，他瞬间弹身而起就朝外面冲去。202. 正在进行文案研究的南澄，在研究所也于下一刻接到了电话，她的眼圈瞬间就红了，不顾一切的冲出了办公室。203. 一个小时后。204. 紫萝城会心医院，重
117、症监护室。205. 蓝轩宇身上连接着大大小小众多管子，尤其是头上，贴合着一个个连接器，监测着他的状况。206. 监护室外，一群人正紧张的站在那里守候着。207.-208.第七十章 深度昏迷209. 南澄早就已经哭的双目红肿，蓝潇的脸色则是阴沉的仿佛要滴出水来。210. 牧重天一脸愧色，紫萝分院院长也来了、秋雨馨同样是双眸通红。211. 谁也想不到会有这种情况出现。具体的情况牧重天已经介绍过了，并且责无旁贷的承认所有责任都在自己。212. 可是，对于蓝潇和南澄来说，现在责任在谁身上有什么重要的呢？最重要的是，如何能够救回蓝轩宇啊！他们万万想不到，一场测试居然会出现这样的问题。213. 刚刚统计数
118、据已经出来了，按照千年三眼魔猿的精神强度，那一下，正常情况下，应该足以要了蓝轩宇的命，至少也会导致他精神崩溃。214. 治疗系魂师能够治疗身体的伤势，可精神世界实在是太复杂了，人的大脑更是最为精密的存在，他们也不敢尝试太多的治疗。215. 重症监护室门开，一名穿着防护服的医生从里面走了出来。216. 蓝潇和南澄几乎是瞬间就冲了上去，南澄一把抓住那一声的袖子，“医生、医生，我儿子怎么样了？”217. 医生摘下口罩，眉头紧蹙，道：“情况很复杂。而且出乎我们的预料。这样的特殊情况我们以前也曾处理过。一般来说只会有两种情况，一种是完全不可逆了，彻底损伤。而另一种，则是受创不重很快恢复平稳。可令子的情况
119、却不一样，我们的仪器检测下来发现，他的大脑受到了很严重的冲击，可是似乎脑波并没有受到太大的影响，又一切如常。但他的意识却陷入了非常深度的沉睡之中。简单来说，从物理上判断，他似乎应该是问题不大的，可是，我们现在却几乎感受不到他的精神波动。”218. 蓝潇呆呆的道：“植物人么？”219. 医生苦笑道：“有可能。现在就要靠他自己了，如果能醒过来，一切都会恢复的很好。但如果醒不过来，恐怕就麻烦了，具体多长时间能够清醒，我们也不知道。只能看他自己。”220. “哇”南澄一下就哭了出来。早上起来还好好的，蹦蹦跳跳的儿子，这一会儿的工夫怎么就这样了，蓝潇才刚回来，好不容易一家团聚了，蓝轩宇却要面临生死危机，
120、这简直让她无法想像、更无法接受。221. 蓝潇搂住南澄，沉声道：“医生，还有什么其他办法吗？”222. 医生摇摇头，道：“就算是精神系的魂师，现在也不能去刺激他的大脑，就怕一下崩溃了，那就麻烦了。”223. “谢谢你”224. 牧重天一直站在旁边，听了医生的话，不禁痛苦的闭上了双眼。多优秀的一个孩子啊！竟然、竟然因为自己的失误而导致了昏迷。这简直是，不可原谅啊！225. 蓝轩宇陷入了深度昏迷之中，所有治疗费用自然都是由天罗学院来支付。而牧重天也受到了极其严厉的惩罚。从一名主任级老师被降级成为普通老师。226. 但这终究是一次意外，没有刑事责任追究。227. 天罗学院提出给予蓝轩宇巨额赔偿。却被
121、蓝潇拒绝了，对于蓝潇和南澄来说，金钱现在一点都不重要，他们只是希望，自己的孩子能够活下来、能够醒过来。228. 三天后。229. 重症监护室外。230. 叶灵瞳默默的站在窗外，看着躺在病床上，脸色苍白，头上插满各种仪器的蓝轩宇。231. 她的俏脸也有些苍白，泪水大滴、大滴的滑落。232. 三天了，她每天晚上睡觉，脑海中都会浮现出蓝轩宇射出冰锥把三眼魔猿引走的一幕。如果不是他，当时自己一定会被三眼魔猿杀死吧。233. 他是为了救自己，才变成现在这个样子的啊！234. 蓝轩宇，对不起。235. 无疑，高能天才班选拔之中，叶灵瞳被选上了。她也是唯一被选上的一个。如果蓝轩宇没有受到精神上的重创，无疑他将是第二个。236. 天罗学院已经决定，给蓝轩宇永久性保留一个名额。只要他能苏醒过来，随时让他加入高能少年班。237. 当然，现在看来，这更多的都只是一个象征性的补偿而已。238. 239. 宇宙飞船平稳的停靠在天罗星宇航中心。240. 唐乐带着口罩，在乐卿谢谢观赏谢谢观赏
