开发行股票并上市应关注的若干事项ppt课件

《开发行股票并上市应关注的若干事项ppt课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开发行股票并上市应关注的若干事项ppt课件（42页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1申请首次公开发行申请首次公开发行A股股票及上市股股票及上市应关注的若干事项应关注的若干事项 11目目 录录一一.关于首次公开发行关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规股股票及上市涉及的主要法律、法规二二.企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素三三.关于主板、中小板及创业板的比较关于主板、中小板及创业板的比较四四.关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 五五.关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 六六.关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 七七.结束语结束语 22中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法(2005年年10月月2

2、7日十届全国人大常会修订，日十届全国人大常会修订，2006年年1月月1日生效日生效)最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用公司法公司法若干问题的规定若干问题的规定(三三)(2011年年1月月27日日)最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用公司法公司法若干问题的规定若干问题的规定(二二)(2008年年5月月19日日) 最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用公司法公司法若干问题若干问题的规定的规定(一一)(2006年年5月月9日日)中中华华人人民民共共和和国国证证券券法法(2005年年10月月27日日十十届届全全国国人人大大常常会会修修订订，2006年年1月月1日生效日生效)一一. 关于首次

3、公开发行关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规股股票及上市涉及的主要法律、法规33首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法(2006年年5月月17日日 中国证监会令第中国证监会令第32号号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号号首次公开发行股首次公开发行股票并上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第票并上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号号招股说明书招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (2009年年3月月31日日

4、 中国中国证监会令令第证监会令令第61号号)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号号首次公开发行首次公开发行股票并在创业板上市申请文件股票并在创业板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号号创业板公司招创业板公司招股说明书、证监会公告股说明书、证监会公告200919号号4一一. 关于首次公开发行关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规股股票及上市涉及的主要法律、法规4证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法(2010年年10月月11日日 中国证监会令第中国证监会令第6

5、9号号)上上海海证证券券交交易易所所股股票票上上市市规规则则(2008年年修修订订) (上上海海证证券券交交易易所所2008年年9月月4日日)深深圳圳证证券券交交易易所所股股票票上上市市规规则则(2008年年修修订订) (深深圳圳证证券券交交易易所所2008年年9月月4日日)深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则(深圳证券交易所深圳证券交易所2009年年6月月)深深圳圳证证券券交交易易所所中中小小企企业业板板上上市市公公司司规规范范运运作作指指引引；深深圳圳证证券券交交易易所所主主板上市公司规范运作指引板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所深圳证券交易所2010年年7

6、月月28日日)5一一. 关于首次公开发行关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规股股票及上市涉及的主要法律、法规5上上市市公公司司章章程程指指引引(2006年年修修订订)(中中国国证证监监会会2006年年3月月16日日 证证监监公公司司字字200638号号)上上 市市 公公 司司 股股 东东 大大 会会 规规 则则 (2006年年 3月月 16日日 证证 监监 发发 200621号号 )关关于于规规范范上上市市公公司司对对外外担担保保行行为为的的通通知知(证证监监会会 银银监监会会 自自2006年年1月月1日起施行日起施行 证监发证监发2005120号号)关关于于规规范范上上市市公公

7、司司与与关关联联方方资资金金往往来来及及上上市市公公司司对对外外担担保保若若干干问问题题的的通通知知(中国证监会、国务院国资委中国证监会、国务院国资委2003年年8月月28日日 证监发证监发(2003)56号号)6一一. 关于首次公开发行关于首次公开发行A股股票及上市涉及的主要法律、法规股股票及上市涉及的主要法律、法规67成功要素：成功要素： 明确的战略计划明确的战略计划 清晰的主业定位清晰的主业定位 优质的项目准备优质的项目准备 合理的股权结构合理的股权结构 高素质的管理层高素质的管理层 高效的工作团队高效的工作团队 高质量的申报文件高质量的申报文件二二. 企业发行上市程序及成功要素企业发行

8、上市程序及成功要素成功要素成功要素7一般来说，境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为六个阶段：一般来说，境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为六个阶段：企业重组企业重组设立股份有限公司设立股份有限公司发行上市辅导发行上市辅导发行核准发行核准股票发行股票发行申请上市申请上市重组和改制是基础，决定上市的成败！重组和改制是基础，决定上市的成败！8二二. 企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素主要阶段主要阶段8作出发行上市决策作出发行上市决策制定重组方案，调整资产结构制定重组方案，调整资产结构选聘中介机构选聘中介机构实施企业改制重组方案实施企业改制重组方案 9二二. 企业发行上市程序

9、及成功要素企业发行上市程序及成功要素改制重组准备改制重组准备9发起设立发起设立募集设立募集设立有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更10二二. 企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素公司设立公司设立10112001年年10月月16日日，中中国国证证监监会会颁颁布布的的首首次次公公开开发发行行股股票票辅辅导导工工作作办办法法规规定定，拟拟公公开开发发行行股股票票的的股股份份有有限限公公司司在在向向中中国国证证监监会会提提出出股股票票发发行行申申请请前前，均须聘请证券公司进行辅导，辅导期限为一年。均须聘请证券公司进行辅导，辅导期限为一年。2006年年5月月17日日，中中国国证证监监

10、会会颁颁布布的的首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法规定，保荐机构仍有辅导义务，但取消辅导期限的限制。规定，保荐机构仍有辅导义务，但取消辅导期限的限制。在辅导期内，完成拟投资项目报批、税收、环保、土地等工作。在辅导期内，完成拟投资项目报批、税收、环保、土地等工作。辅辅导导机机构构结结束束辅辅导导工工作作、中中国国证证监监会会派派出出机机构构出出具具“辅辅导导监监管管报报告告”后后，保保荐荐机机构构方方可可结结合合辅辅导导总总结结报报告告、尽尽职职调调查查情情况况、内内部部核核查查结结论论向向中中国国证证监监会会进行首次公开发行股票的推荐。进行首次公开发行股票的推荐。二二

11、. 企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素发行上市辅导发行上市辅导1112股票发行核准的主要程序如下：股票发行核准的主要程序如下：受理申请文件受理申请文件初审初审发行审核委员会审核发行审核委员会审核核准发行核准发行 二二. 企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素发行核准发行核准1213上市的主要条件：上市的主要条件：公司股本总额不少于人民币三千万元公司股本总额不少于人民币三千万元公公开开发发行行的的股股份份达达到到公公司司股股份份总总数数的的百百分分之之二二十十五五以以上上；公公司司股股本本总总额额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上超过人民币四亿元

12、的，公开发行股份的比例为百分之十以上公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载二二. 企业发行上市程序及成功要素企业发行上市程序及成功要素申请上市申请上市1314三三. 关于主板、中小板及创业板的比较关于主板、中小板及创业板的比较市场市场创业板创业板主板、中小板主板、中小板经营时间经营时间持续经营持续经营3年以上年以上持续经营持续经营3年以上年以上(可以有例外情可以有例外情形，即经国务院批准采取募集设形，即经国务院批准采取募集设立方式公开发行股票或国务院豁立方式公开发行股票或国务院豁免持续经营三年以上免持续经营三年以上)经营业务经营业务

13、应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务要求主营突出要求主营突出 财务指标财务指标最近两年连续盈利，最近两年净利最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币润累计超过人民币1000万元，且持万元，且持续增长续增长最近最近3个会计年度净利润均为正数个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币且累计超过人民币3000万元万元或者最近一年盈利，且净利润不少或者最近一年盈利，且净利润不少于人民币于人民币500万元，最近一年营业万元，最近一年营业收入不少于人民币收入不少于人民币5000万元，最近万元，最近两年营业收入增长率均不低于两年营业收入增长率均不低于30最近最近3个会计年度经营活动产生的个会计年度经

14、营活动产生的现金流量净额累计超过人民币现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近万元，或者最近3个会计年个会计年度营业收入累计超过人民币度营业收入累计超过人民币3亿元亿元1415市场市场创业板创业板主板、中小板主板、中小板财务指标财务指标最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于人民币最近一期末净资产不少于人民币2000万元万元发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3000万元万元最近一期末无形资产占净资产的最近一期末无形资产占净资产的比例不高于比例不高于20%股本要求股本要求发行后的股本总

15、额不少于人民币发行后的股本总额不少于人民币3000万元万元发行后的股本总额不少于人民币发行后的股本总额不少于人民币5000万元万元公司管理公司管理最近最近2年主营业务、董事和高级管理人年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更员没有重大变动，实际控制人没有变更最近最近3年主营业务、董事和高级年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制管理人员无重大变动，实际控制人没有变更人没有变更具有完善的公司治理结构，依法建立健具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，董事、董事会秘书、审

16、计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。独相关机构和人员能够依法履行职责。独立董事选举应实行累积投票制。立董事选举应实行累积投票制。已经依法建立健全股东大会、董已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。够依法履行职责。三三. 关于主板、中小板及创业板的比较关于主板、中小板及创业板的比较1516四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 4.1 发行人应具备适当的经营规模发行人应具备适当的经营规模(1) 根根据据首首次次公公开开发发行行股股票票

17、并并上上市市管管理理办办法法(“首首发发管管理理办办法法”)的的规规定定，发发行行人人最最近近3个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币3,000万万元元，净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后较较低低者者为为计计算算依依据。据。尽尽管管中中国国证证监监会会上上述述利利润润指指标标尚尚未未作作出出调调整整，但但发发行行监监管管部部门门希希望望保保荐荐机机构构尽尽量量选选择择有有一一定定规规模模的的企企业业进进行行申申报报。有有权权威威人人士士认认为为，现现在在拟拟上上市市企企业业普普遍遍粉粉饰饰财财务务报报表表，有有很很大大水水分分，需

18、需要要留留出出一一个个缓缓冲冲空空间间。和和条条件件按按与与投投资资者者在在被被投投资资企企业业中中的的股股份份比比例例向向第第三三方方转转让股份。让股份。1617(2) 根根据据首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市管管理理暂暂行行办办法法(“创创业业板板管管理理办办法法”)规规定定，发发行行人人最最近近两两年年连连续续盈盈利利，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于1,000万万元元，且且持持续续增增长长；或或者者最最近近一一年年盈盈利利，且且净净利利润润不不少少于于500万万元元，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于5,000万万元元，最最近近两两

19、年年营营业业收收入入增增长长率率均均不不低低于于30%。净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后孰孰低者为计算依据。低者为计算依据。据据了了解解，目目前前实实际际审审核核中中，创创业业板板发发行行人人若若最最近近一一年年的的净净利利润润低低于于2,000万万元元将将不不予予考考虑虑；最最近近一一年年的的净净利利润润达达到到3,000万万元元以以上上是是比比较较稳稳妥妥的的。利利润润规规模模不不大大，又又存存在在企企业业成成长长性性、盈盈利利真真实实性性等等问问题题的的企企业业，过过会会的的可可能能性性很很小小。所所谓谓“小小而而精精”受受欢欢迎迎，“小小妖妖精精”不受不受欢迎。

20、欢迎。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 17184.2 关于同一实际控制下的企业合并关于同一实际控制下的企业合并(1) 根根据据中中国国证证监监会会于于2008年年5月月19日日公公告告的的首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法第第十十二二条条发发行行人人最最近近3年年内内主主营营业业务务没没有有发发生生重重大大变变化化的的适适用用意意见见证证券券期期货货法法律律适适用用意意见见第第3号号。根根据据该该适适用用意意见见，发发行行人人报报告告期期内内存存在在对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、类类似似或或相相关关业业

21、务务进进行行重重组组的的，若若被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额达达到到或或超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目100%的的，为为便便于于投投资资者者了了解解重重组组后后的的整整体体运运营营情情况况，发发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。(2) 当当认认定定相相同同多多方方作作为为实实际际控控制制人人时时，不不认认可可委委托托持持股股或或代代持持股股份份等等解解释释非非常常严严格格，不不能能通通融融。实实际际执执行行时时

22、，符符合合同同一一控控制制下下合合并并条件要求最终控制的相同多方持股至少条件要求最终控制的相同多方持股至少51% 。 四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 1819(3) 参参与与合合并并的的企企业业在在合合并并前前后后均均受受同同一一方方或或相相同同的的多多方方最最终终控控制制并并且且该控制并非暂时性的。该控制并非暂时性的。(4) 同同一一实实际际控控制制下下的的企企业业合合并并，需需要要特特别别关关注注是是否否导导致致发发行行人人最最近近3年内主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化。年内主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化。 案案例例：某某热热

23、电电厂厂作作为为拟拟上上市市主主体体，用用同同一一控控制制下下企企业业合合并并一一化化工工厂厂(其其规规模模数数倍倍于于热热电电厂厂)运运行行一一个个会会计计年年度度，符符合合同同一一控控制制下下合合并并。但但原原热热电电厂厂高高管管都都变变成成了了合合并并后后拟拟上上市市主主体体的的部部门门经经理理，高高管管发发生生重重大大变变化化。因因此此，申请延期审核。申请延期审核。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 19204.3 关于非同一实际控制下的企业合并关于非同一实际控制下的企业合并2009年年以以前前没没有有关关于于非非同同一一控控制制下下企企业业合

24、合并并的的规规范范要要求求，下下列列规规定定已已经经得到中国证监会内部认可，将会以得到中国证监会内部认可，将会以“适用意见适用意见”或或“指引指引”的方式发布。的方式发布。指指标标：总总资资产产、营营业业收收入入、利利润润总总额额，前前一一年年末末或或前前一一会会计计年年度度。合合并并方方式式：股股权权方方式式，收收购购股股权权/股股权权增增资资；业业务务合合并并，收收购购经经营营性性资资产产/对对销销售售分分公公司司收收编编人人员员。考考察察期期：任任何何一一个个时时点点起起，12个个月月(不不是是一一个个会会计计年年度度)合合并并计计算算。重重组组比比例例与与运运行行要要求求相相较较同同一

25、一控控制制下下合合并并严严格格很很多多，防止拼盘上市。防止拼盘上市。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 2021创业板：非同一控制，且业务相关创业板：非同一控制，且业务相关(1) 被被合合并并方方合合并并前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额、营营业业收收入入或或利利润润总总额额不不超超过过合合并并前前发发行行人人相相应应项项目目20%的的，申申报报财财务务报报表表中中必必须须包包含含合合并完成后的最近一期的资产负债表；并完成后的最近一期的资产负债表；(2) 被被合合并并方方合合并并前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额、营

26、营业业收收入入或或利利润润总总额额达达到到或或超超过过合合并并前前发发行行人人相相应应项项目目20%，但但不不超超过过50%，发发行行人人合合并后需运行一个会计年度才能申报；并后需运行一个会计年度才能申报；(3) 被被合合并并方方合合并并前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额、营营业业收收入入或或利利润润总总额额超超过过合合并并前前发发行行人人相相应应项项目目50%以以上上，发发行行人人合合并并后后最最少少运运行行24个个月才能申报。月才能申报。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 2122主板：主板：(1) 非同一控制，且业务相关非同一控

27、制，且业务相关若若被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营业收入或利润总额：营业收入或利润总额：(a) 超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目100%的的，发发行行人人重重组组后后须须运运行行36个月以上方可申请发行；个月以上方可申请发行；(b) 超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目50%但但不不超超过过100%的的，发发行行人人重重组后须运行组后须运行24个月以上方可申请发行；个月以上方可申请发行；(c) 超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目20%但但不不超超过过50%的的，发发行行人

28、人重重组组后须运行后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。个完整的会计年度，方可申请发行。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 2223(2) 非非同同一一控控制制，且且业业务务不不相相关关。若若被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a) 超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目50%的的，发发行行人人重重组组后后须须运运行行36个个月以上方可申请发行；月以上方可申请发行；(b) 超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目2

29、0%但但不不超超过过50%的的，发发行行人人重重组组后须运行后须运行24个月以上方可申请发行。个月以上方可申请发行。(3) 非非同同一一控控制制，若若被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额低低于于重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目20%的的，不不论论业业务务是是否否相相关关，对对发发行行人人均均无无重重组组后后运运行行期期限限的的要求。要求。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 23244.4 关于关于“红筹红筹”架构、返程投资企业上市问题

30、架构、返程投资企业上市问题已已完完成成外外资资化化重重组组架架构构、准准备备境境外外“红红筹筹”模模式式上上市市的的境境内内公公司司或或返返程程投投资资公公司司，实实际际控控制制人人若若为为境境内内居居民民的的必必须须转转回回境境内内控控股股；海海外外的的“红红筹筹”架架构构必必须须拆拆除除。上上述述境境内内公公司司若若已已享享受受外外商商投投资资企企业业优优惠惠待待遇遇且且自自变变更更为为外外商商投投资资企企业业后后的的实实际际经经营营期期限限不不满满十十年年的的，涉涉及及补补税税的的问问题题，在在不不影影响响实实际际控控制制人人转转回回境境内内控控股股及及合合法法合合规规的的前前提提下下，

31、境境内内居居民民可可以以适适当当保保留留其其透透过过境境外外公公司司持持股股的的比比例例。境境外外架架构构应应尽尽可可能能简简单单、层层次次不不能能 太太 多多 ， 如如 可可 透透 过过 在在 香香 港港 注注 册册 的的 有有 限限 公公 司司 间间 接接 持持 有有 境境 内内 公公 司司股份。股份。若若由由外外商商投投资资企企业业变变更更为为内内资资企企业业，补补交交企企业业所所得得税税，应应计计入入当当期期企企业业所所得得税税费费用用，而而不不能能以以信信息息可可比比性性为为借借口口，追追溯溯调调整整以以前前期期间间企企业业所所得得税费用。防止拼盘上市。税费用。防止拼盘上市。四四.

32、关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 24254.5 关于集团整体上市关于集团整体上市(1) 对对企企业业集集团团只只拿拿一一小小部部分分业业务务上上市市的的，要要充充分分关关注注发发行行人人的的独独立立性性问问题题，关关注注发发行行人人和和集集团团公公司司业业务务的的相相关关性性，是是否否面面对对相相同同的的客客户、资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。户、资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。关关于于主主业业突突出出的的要要求求和和整整体体上上市市的的要要求求，主主板板更更侧侧重重于于整整体体上上市市，对对集集团团经经营营性性业业务务

33、，原原则则上上应应要要求求整整体体上上市市。若若涉涉及及前前述述不不宜宜上上市市的业务，本人认为应予剥离。的业务，本人认为应予剥离。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 25264.6 关关于于创创业业板板管管理理办办法法第第十十二二条条规规定定“发发行行人人应应当当主主要要经经营营一一种业务种业务”的理解的理解(1) 发发行行人人主主要要经经营营同同一一种种类类别别业业务务或或相相关关联联、相相近近的的集集成成业业务务，如如与与发发行行人人主主营营业业务务相相关关或或上上下下游游相相关关关关系系；或或者者源源自自同同一一核核心心技技术术或或同同一一原原

34、材材料料(资资源源)的的业业务务；面面向向同同类类销销售售客客户户、同同类类业业务务原原材材料料供供应的业务，均可视为应的业务，均可视为“发行人主要经营一种业务发行人主要经营一种业务”。(2) 发发行行人人在在一一种种主主要要业业务务之之外外经经营营其其他他不不相相关关业业务务的的，最最近近两两个个会会计计年年度度合合并并报报表表计计算算同同时时符符合合以以下下标标准准，其其他他业业务务收收入入占占营营业业收收入入总总额额不不超超过过30%，其其他他业业务务利利润润占占利利润润总总额额不不超超过过30%，视视对对发发行行人人主营业务影响情况，提示风险。主营业务影响情况，提示风险。案案例例：某某

35、发发行行人人(文文化化股股份份有有限限公公司司)主主营营业业务务处处于于图图书书出出版版发发行行行行业业中中的的内内容容策策划划、总总发发行行与与批批发发环环节节，发发行行人人提提供供的的稿稿件件或或图图书书需需由由出出版版社社报报经经主主管管部部门门审审批批并并备备案案，且且由由出出版版社社审审核核并并申申请请书书号号。印印刷刷业业务务是是图图书书出出版版发发行行行行业业中中的的重重要要环环节节，发发行行人人实实际际控控制制人人控控制制的的印印务务有有限限公公司司(“印务公司印务公司”)从事印务业务，而发行人未从事该项业务。从事印务业务，而发行人未从事该项业务。四四. 关于企业重组、改制应注

36、意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 2627创业板发行监管部审核关注的重点问题：创业板发行监管部审核关注的重点问题：(a) 要要求求发发行行人人结结合合我我国国图图书书出出版版发发行行行行业业的的法法律律法法规规规规定定和和政政策策规规定定、主主要要竞竞争争对对手手的的业业务务模模式式，补补充充说说明明并并披披露露发发行行人人在在从从事事主主要要业业务务过过程程中中与与图图书书编编写写单单位位/作作者者、各各出出版版社社/出出版版集集团团、印印刷刷厂厂、各各级级新新华华书书店店和和经经销销商商、教教育育主主管管部部门门、学学校校等等方方面面发发生生的的具具体体业业务务关关系系，报报

37、告告期期内内发发行行人人向向各各出出版版社社提提供供的的稿稿件件或或图图书书未未经经出出版版社社出出版版的的具具体体情情况况，发发行行人人不不拥拥有有图图书书出出版版业业务务对对发发行行人人业业务务完完整整性性、独独立立性性以以及及未未来来持持续续发发展展的的影影响响。请请保保荐荐机机构构、律律师师核核查查并并发表意见，并提供合法有效的充分依据。发表意见，并提供合法有效的充分依据。(b) 要要求求发发行行人人补补充充说说明明并并披披露露报报告告期期内内发发行行人人策策划划、发发行行的的图图书书由由印印务务公公司司进进行行印印刷刷的的具具体体情情况况，实实际际控控制制人人未未将将印印刷刷业业务务

38、纳纳入入发发行行人人的的具具体体原原因因及及今今后后的的计计划划安安排排，发发行行人人不不拥拥有有印印刷刷业业务务对对发发行行人人业业务务 完完 整整 性性 、 独独 立立 性性 以以 及及 未未 来来 持持 续续 发发 展展 的的 影影 响响 。 请请 保保 荐荐 机机构构、律律师师核核查查并并发发表表意意见见，保保荐荐机机构构在在发发行行人人成成长长性性专专项项意意见见中中作作补充分析。补充分析。四四. 关于企业重组、改制应注意的若干问题关于企业重组、改制应注意的若干问题 2728五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 5.1 关于股东关于股东200人的问题人的问题公公司司法法第

39、第七七十十九九条条规规定定，设设立立股股份份有有限限公公司司，应应当当由由2人人以以上上200人人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根根据据证证券券法法第第十十条条规规定定，向向特特定定对对象象发发行行证证券券累累计计超超过过200人人的的，为公开发行证券，须依法报经中国证监会核准。为公开发行证券，须依法报经中国证监会核准。把握基本原则：直接股东把握基本原则：直接股东+间接股东合并计算不得超过间接股东合并计算不得超过200人。人。若若注注册册数数个个股股份份有有限限公公司司作作为为发发行行人人股股东东，每每个个股股份

40、份公公司司股股东东包包括括200个个以以下下的的股股东东，虽虽然然发发行行人人的的直直接接股股东东不不超超过过200人人，但但这这属属于于故故意意规规避避200人规定，中国证监会将不会接受。人规定，中国证监会将不会接受。28295.2 关于合伙企业是否可以成为股份公司股东的问题关于合伙企业是否可以成为股份公司股东的问题根根据据中中国国证证监监会会于于2009年年11月月20日日修修改改的的证证券券登登记记结结算算管管理理办办法法第第十十九九条条规规定定，可可以以向向证证券券登登记记结结算算机机构构申申请请开开立立证证券券账账户户的的投投资资者者包包括括中中国国公公民民、中中国国法法人人、中中国

41、国合合伙伙企企业业及及法法律律、法法规规、中中国国证证监监会会规规章章规规定定的的其其他他投投资资者者。因因此此，中中国国合合伙伙企企业业(包包括括普普通通合合伙伙企企业业、有有限限合合伙伙企企业业等等)可可以以作作为为股股份份有有限限公公司司的的股股东东，算算1个个股股东东；但但明明显显为为了了规规避避不不超超过过200人人要要求求的的除除外外。是是否否规规避避法法律律要要求求，应应根根据据合合伙伙企企业业法法、合伙企业章程合伙企业章程以及合伙企业的实际运作情况进行实质判断。以及合伙企业的实际运作情况进行实质判断。五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 29305.3 关于职工持股

42、会或工会持股关于职工持股会或工会持股根根据据中中国国证证监监会会法法律律部部2000年年12月月11日日关关于于职职工工持持股股会会及及工工会会能能否否作作为为上上市市公公司司股股东东的的复复函函(法法律律部部200024号号)及及2002年年11月月5日日关关于于职职工工持持股股会会及及工工会会持持股股有有关关问问题题的的法法律律意意见见(法法协协字字2002第第115号号)，职职工工持持股股会会及及工工会会均均不不具具备备成成为为上上市市公公司司股股东东及及发发起起人人的的主主体体资资格格。发发行行人人控控股股股股东东的的股股东东或或其其实实际际控控制制人人也也不不得得为为职职工工持持股股

43、会会或或工工会会。申申报报申申请请材材料料之之前前，必必须须进进行行清清理理。发发行行人人律律师师和和保保荐荐人人须须对对清清理理过过程程进进行行审审慎慎的的尽尽职职调调查查。通通常常的的做做法法由由公公证证处处对对利利益益相相关关方方逐逐一一签签署署相相关关确确认认文文件的过程进行公证，律师和保荐人见证件的过程进行公证，律师和保荐人见证(包括录像包括录像)。五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 30315.4 关于上市前多次增资或者股权转让的问题关于上市前多次增资或者股权转让的问题(1) 主主板板、创创业业板板审审核核通通常常要要求求披披露露：发发行行人人历历次次增增资资、股股权

44、权转转让让的的背背景景和和原原因因、定定价价依依据据、款款项项支支付付情情况况、是是否否为为增增资资股股东东或或受受让让股股东东的的自自有有资资金金、工工商商变变更更登登记记时时间间，历历次次增增资资及及受受让让股股份份的的自自然然人人股股东东的的任任职职情情况况及及其其发发行行人人、实实际际控控制制人人、发发行行人人董董事事、监监事事、高高级级管管 理理 人人 员员 的的 关关 系系 ， 发发 行行 人人 是是 否否 存存 在在 委委 托托 持持 股股 、 信信 托托 持持股股、股股东东超超二二百百人人等等情情形形，自自然然人人股股东东在在历历次次股股权权转转让让、整整体体变变更更为股份有限

45、公司、股利分配中是否履行缴纳个人所得税义务。为股份有限公司、股利分配中是否履行缴纳个人所得税义务。创创业业板板审审核核还还要要求求披披露露：反反馈馈发发行行人人最最近近一一年年内内新新增增自自然然人人股股东东最最近近五五年年的的履履历历，发发行行申申请请受受理理前前六六个个月月内内股股权权转转让让的的原原因因、新新增增股股东东的的背背景景、是是否否存存在在利利益益输输送送，短短时时间间内内股股权权转转让让对对发发行行人人财财务务结结构、公司战略、未来发展的影响。构、公司战略、未来发展的影响。五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 3132(2) 国国有有企企业业改改制制、产产权权(或

46、或股股权权)转转让让是是否否符符合合法法定定程程序序，是是否否履履行行了了评评估估、产产权权交交易易所所公公开开挂挂牌牌交交易易、竞竞价价程程序序。若若程程序序有有瑕瑕疵疵，需需要要省省级级人人民民政政府府(省省级级政政府府办办公公厅厅出出文文亦亦可可接接受受)或或省省级级国国资资主主管管部部门门出出具具确确认认文文件件。确确认认文文件件中中要要发发表表明明确确意意见见，如如确确认认国国有有企企业业改改制制、产产权权转转让让不不构构成成或或不不存存在在国国有有资资产产流流失失的的情情形形，对对相相关关瑕瑕疵疵不不予追究。予追究。(3) 集集体体企企业业改改制制、资资产产量量化化或或奖奖励励到到

47、个个人人，若若程程序序缺缺失失，或或外外部部证证据据无法证明该过程的，需要省级人民政府出具确认文件。无法证明该过程的，需要省级人民政府出具确认文件。(4) 关关注注中中介介机机构构或或其其项项目目参参与与人人员员是是否否持持股股、关关注注明明显显不不合合理理的的股股权权变动。变动。五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 32335.5 关关于于管管理理层层或或员员工工持持股股与与证证监监会会审审核核期期间间发发行行人人股股权权稳稳定定性性问题问题 证证监监会会审审核核要要求求发发行行人人在在申申报报、审审核核期期间间股股份份结结构构应应保保持持稳稳定定，如如果果发发生变动，原则上应撤

48、回申请，待变动完成后重新申报。生变动，原则上应撤回申请，待变动完成后重新申报。5.6 引引进进的的新新股股东东在在公公司司治治理理中中的的特特殊殊要要求求若若与与上上市市公公司司治治理理的的要要求求有冲突要求在申报前解除有冲突要求在申报前解除五五. 关于发行人股东的问题关于发行人股东的问题 3334六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 6.1 关关于于报报告告期期间间发发行行人人董董事事、高高级级管管理理人人员员是是否否发发生生重重大大变变化化的的问问题题根根据据首首发发管管理理办办法法第第十十二二条条规规定定，发发行行人人最最近近3年年内内董董事事、高高级级管管理人员应没有发

49、生重大变化。理人员应没有发生重大变化。根根据据创创业业板板管管理理办办法法第第十十三三条条规规定定，发发行行人人最最近近两两年年内内董董事事、高高级级管理人员应没有发生重大变化。管理人员应没有发生重大变化。什什么么是是重重大大变变化化？没没有有量量化化标标准准，要要看看变变动动的的原原因因、具具体体岗岗位位和和实实际际控控制制人人的的关关系系。另另外外，董董事事、高高级级管管理理人人员员是是否否发发生生重重大大变变化化应应合合并并起起来来判判断断，无无需需分分开开判判断断。国国有有企企业业在在任任职职期期内内由由于于组组织织安安排排导导致致的的变变化化，不轻易认定为重大变化。不轻易认定为重大变

50、化。从从一一人人有有限限公公司司公公司司或或只只有有一一名名执执行行董董事事的的有有限限公公司司发发展展而而来来的的股股份份公公司司，董董事事(包包括括独独立立董董事事)、高高管管均均有有增增加加，只只要要核核心心人人员员未未变变，不不认认定定为发生重大变化。为发生重大变化。 34356.2 关于关联交易非关联化关于关联交易非关联化(1) 关关注注公公司司是是否否存存在在“关关联联交交易易非非关关联联化化”的的情情况况，以以及及将将业业务务相相同同的的关关联联公公司司转转让让给给非非关关联联方方的的情情况况。如如有有嫌嫌疑疑，将将要要求求对对有有关关问问题题进进行行核核查查，提提醒醒发发审审会

51、会关关注注；原原关关联联方方变变为为非非关关联联方方后后，要要详详细细说说明明其对发行人的影响、与发行人交易情况。其对发行人的影响、与发行人交易情况。六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 35366.3 关于著作权关于著作权(版权版权)、商标、专利和专有技术等知识产权的安排、商标、专利和专有技术等知识产权的安排(1) 根根据据首首发发管管理理办办法法第第十十五五条条规规定定，发发行行人人应应合合法法拥拥有有与与生生产产经经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。若若发发行行人人被被许许可可使使用用独独立立第第三三方方拥

52、拥有有的的著著作作权权(版版权权)、商商标标、专专利利和和专专有有技技术术等等知知识识产产权权，只只要要在在使使用用权权上上有有合合理理安安排排，都都可可以以接接受受。但但若若该该等等知知识识产产权权为为控控股股股股东东、实实际际控控制制人人或或其其他他关关联联方方拥拥有有，无无论论是是有有偿偿或或无无偿偿许许可可发发行行人人使使用用，该该种种关关联联交交易易安安排排将将影影响响发行人资产的完整性、独立性，很可能构成发行人资产的完整性、独立性，很可能构成IPO的实质性障碍。的实质性障碍。六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 3637(2) 未过会案例：核心技术依赖控股股东未过会

53、案例：核心技术依赖控股股东某某生生物物技技术术股股份份有有限限公公司司是是一一家家通通过过空空间间生生物物技技术术应应用用进进行行生生物物产产品品的的研研发发、生生产产和和销销售售的的企企业业。公公司司脱脱胎胎于于国国企企航航天天集集团团，2009年年5月月才才改改制制成成为为股股份份制制公公司司。这这家家以以技技术术为为核核心心竞竞争争优优势势的的企企业业，其其最最为为主主要要的的两两类类研研发发技技术术却却受受制制于于他他人人。公公司司主主导导技技术术需需要要利利用用模模拟拟空空间间环环境境试试验验设设备备和和空空间间搭搭载载资资源源，但但这这种种实实验验条条件件和和空空间间搭搭载载资资源

54、源只只有有公公司司控控股股股股东东的的上上级级管管理理单单位位唯唯一一能能够够提提供供，存存有有明明显显依依赖赖。而而另另一一项项主主要要产产品品技技术术研研究究也也需需以以另另一一单单位位(中中国国航航天天员员科科研研训训练练中中心心)具具有有唯唯一一性性的的科科研研成成果果为为前前提提。而而且且，该该公公司司目目前前并并不存在与上述两类技术无关的产品销售收入。不存在与上述两类技术无关的产品销售收入。 六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 37386.4 关于员工社会保险和住房公积金问题关于员工社会保险和住房公积金问题 6.5 关于控股股东、实际控制人报告期内的非关联化的关联

55、方关于控股股东、实际控制人报告期内的非关联化的关联方6.6 关于募集资金投资项目关于募集资金投资项目六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 38396.7 关于申报企业存在的利润操纵和财务报表造假问题关于申报企业存在的利润操纵和财务报表造假问题监监管管层层强强调调，要要谨谨防防IPO申申报报企企业业存存在在的的利利润润操操纵纵和和财财报报造造假假问问题题。IPO申报企业涉嫌操纵利润的常用手法有八种：申报企业涉嫌操纵利润的常用手法有八种： (1) 关联交易非关联化；关联交易非关联化；(2) 隐蔽的非关联方利益输送；隐蔽的非关联方利益输送；(3) 明显的关联方利益输送；明显的关联方利益输送；(4) 开发性支出资本化；开发性支出资本化；(5) 毛利率作假；毛利率作假；(6) 偷税漏税；偷税漏税；(7) 提前确认收入；提前确认收入；(8) 推迟费用确认。推迟费用确认。六六. 关于审核关注的若干问题关于审核关注的若干问题 3940法律的血液法律的血液低调与平常心低调与平常心舍与得舍与得充分沟通充分沟通七七. 结束语结束语 40谢谢大家谢谢大家! !41Shanghai | Beijing | Hong Kong42