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1、、绿景控股股份有限公司董事会秘书工作制度第一章 总则第一条为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，加强对董事会秘书工作的指导，促使董事会秘书更好地履行职责，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法和中国证监会广东监管局关于加强辖区公司董事会秘书管理的意见的通知（广东证监2011174 号）等有关法律、法规和部门规章以及公司章程的有关规定，特制订本制度。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，是公司与深圳深圳证券交易所之间的指定联络人。第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠
2、实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。第二章 董事会秘书任职资格与任免第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德、个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。第五条 董事会秘书原则上不应由董事长、总经理兼任公司董事会秘书。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有公司法第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）
3、最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的；（5）本公司现任监事；（6）被深圳证券交易所或证券监管部门公开认定不适合担任上市公司高管人员或董事会秘书的其他情形。第八条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，须经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送
4、深圳证券交易所和证券监管部门，深圳证券交易所和证券监管部门自收到有关材料之日起五个交；易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所和证券监管部门报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书领导的证券事务部，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事
5、会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。第十四条 在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话
6、、移动电话、传真、，通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订聘任合同约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所和证券监管部门提交个人陈述报告。第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（1）出现本制度第六条所规
7、定情形之一的；（2）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责的；（3）未能履行有关职责和义务，给公司和投资者造成重大损失的；（4）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响的；（5）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；（6）深圳证券交易所或证券监管部门认为其不具备继续出任上市公司董事会秘书的条件的；，（七）公司董事会认定的其他情形。第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十九条 董事会秘书被解聘、辞职、离职前，应当接受公司董事会、监事
8、会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第二十条 董事会秘书应于每年 5 月 15 日前或离任前向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告，并报证券监管部门备案。第二十一条 公司董事会秘书因特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报深圳证券交易所和证券监管部门备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董
9、事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事会秘书。第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第三章 董事会秘书工作职责第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者深圳证券交易所股票上市规则第 3.2.13 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。第二十四条 董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加公司董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息
10、披露事项的合法合规性发表意见；董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事和高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司在作出重大决定时，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所和证券监管部门报告。第二十五条 董事会秘书依法
11、承担以下工作职责：（1）负责公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所及证券监管部门之间的及时沟通和联络，履行法定报告义务，及时准备和递交有关材料，按时接受有关任务并及时完成，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。（2）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的信息披露工作。（3）负责按照法定程序
12、筹备并参加股东大会和董事会会议，安排有关会务，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；负责董事会会议记录工作并签字。（4）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使公司董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易所和证券监管部门报告。（5）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证券
13、监管部门报告。（6）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为公司董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。（7）负责组织协调公司投资者关系管理工作，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。（8）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊
14、、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，对媒体报道主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。督促公司董事会及时回复深圳证券交易所和证券监管部门所有问询。（9）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5以上的股东及其法定代表人参加必要的培训。（10）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
15、件、深圳证券交易所股票上市规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违、反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所和证券监管部门报告。（11）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。（12） 负责履行董事会授予的其他职责以及公司法证券法、中国证监会和深圳证券交易所等要求履行的其他职责。第二十六条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或因其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。第四章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则中国证监会广东监管局关于加强辖区上市公司董事会秘书管理意见的通知（ 广东证监2011174 号）及其他规定和公司章程执行。第二十八条 本制度经董事会会议通过之日起施行。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
