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1、第一条第二条第三条第四条沪士电子股份有限公司募集资金管理制度（经第三届董事会第十八次会议审议修订）为了规范沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“股票上市规则”)、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定及中小企业板上市公司募集资金管理细则(以下简称“募集资金管理细
2、则”)等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第一章总则本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用帐户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和
3、股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据公司法、证券法、股票上市规则等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。1第五条第六条第七条第八条(一)(二)(三)(四)(五)第二章募集资金的存储公司募集资金应当存放于公司设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金
4、专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)提交书面申请并征得证券交易所同意。在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户中；公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1
5、,000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止2第九条第十条的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并予以公告。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账
6、单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第三章募集资金的使用管理募投项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告证券交易所并对实际情况公开披露，详细说明原因。第十一条第十二条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公
7、司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理或经其授权的其他高级管理人员批准。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。如因招标、规划等方面的原因，募投项目与其他项目一并签定共同的
8、基建合约，在核算时先按照各个项目的规划建筑面积进行划分， 待工程竣工结算完成后再按照实际建设面积进行调整。3(一)(三)(二)(三)(四)(五)(六)第十三条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)(四)募投项目搁置时间超过一年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；募投项目出现其他异常情形的。第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
9、为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第十六条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 5
10、0%；单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。超过本次募集资金金额410%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议
11、通过，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意
12、的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年报中披露。第四章募集资金投向变更第二十条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。5(一)(二)(四)(五)(六)(一)(二)公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董
13、事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十二条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)(七)新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
14、证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；6
15、(四)(五)(六)(七)(三)(八)该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用情况的监督第二十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款
16、规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照募集资金管理细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用78
