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1、新三板持续督导要点新三板持续督导要点分析分析 公告文件的编制与披露公告类型与模板（3）需）需xml文件的公告类型文件的公告类型定期报告股票解除限售关联交易股东大会通知股东大会决议董监高辞职/任免会计政策变更异常波动澄清公告对外担保公告主营业务变更会计师事务所变更会计师事务所更名股权质押司法冻结收购、出售资产对外投资（设立全资子公司/设立控股子公司或参股公司/对子公司增资）诉讼、仲裁公告会计估计变更（1）文件模板）文件模板 根据2014年12月31日发布的全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）相关规定，挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应当通过编制端编制披露文件，编制
2、工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。挂牌公司年度报告内容与格式模板（试行）全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板（2）需提供给主办券商的文件类型：）需提供给主办券商的文件类型：公告文件word版（可编辑）公告文件PDF版公告文件PDF版（盖章扫描）公告的xml文件（见（3）一旦发生，必须披露一旦发生，必须披露按要求需披露按要求需披露2公告文件的编制与披露公告类型与模板xml文件可以使用浏览器或记事本打开；部分临时公告xml可以用董秘助手修复；可以用xml转word找问题；定期报告用董秘助手匹配期初数必须披露盖章版本必须披露盖章版本发行情况报告书主办券商合法合规意
3、见法律意见书评估报告审计报告会计师专项报告（资金占用报告、非标意见的说明 等）收购报告书重组报告书建议披露盖章版本建议披露盖章版本章程各项制度承诺非常规的主办券商风险提示公告权益变动公告（条件允许下）3主要类型公告专题1-董事会、监事会不强制披露：依据重要性原则，不是所有的董事会、监事会召开后都需强制进行披露；报备：董事会、监事会召开后向主办券商报备（包括未披露的、全部议案被否决的）；回避事项：关联董事需回避表决，不仅包括直接当事人董事，也包括与其有关联关系的董事，特别关注存在投资机构派驻董事的情形；回避后可参与表决的董事少于3人，直接提交股东大会审议，注意此时公告小标题的描述，不是“审议通过
4、”，而是“审议”；回避情形需具体说明议案的表述：公告中需对某些重要的议案进行补充描述，如不单独披露公告的对外投资、重要的组织架构变动、仅从议案标题无法全部get信息、不另行披露权益分派预案的；收购注册资本较高但对价较低的股权资产，不另行披露收购资产公告的，需分析是否构成重大资产重组；见微知著4主要类型公告专题1-董事会、监事会“好朋友”公告：需提交股东大会审议的，一并单独披露对外投资、收购出售资产；无论是否提交股东大会审议，对外担保（子公司除外）、变更会计政策、会计估计；定向发行方案、股权激励方案、变更会计师（包括会计师更名、合并、分立）、关联交易（包括无需提交股东大会审议的补充预计关联交易）
5、通知时限：董事会提前十天，临时董事会依据章程约定；监事会未有要求，依章程；提请召开股东大会的董事会议案：不可遗漏股东提交股东大会临时议案：原则上需要经董事会审议；监事任职：董事、高级管理人员不得兼任监事；董、高的近亲属不得兼任监事（三板未严格执行）易粗心：届次（标题、正文、附件）；监事会声明栏、落款误写成“董事会”5主要类型公告专题2-股东大会通知时间：年度股东大会需提前二十个自然日通知，临时股东大会需提前十五个自然日通知。时间以通知公告披露日计算。股权登记日：该登记日持有股份的股东即有权登记参会，应为交易日（合理利用定期股东名册）登记时间：应为一个时间段，不应早于登记日15:30、晚于会议召
6、开前见证律师：年度股东大会必须聘请，临时股东大会无需聘请；如聘请律师，股东大会通知、决议都应包含相关内容回避：不仅包括直接当事人董事，也包括与其有关联关系的；全部是关联方怎么办？（有争议）表决的股份数：做市商一般不会参与表决，做市企业不可能100%股份参会临时议案：不可仅有临时议案的内容，应一并披露补充通知决议中律师意见应与法律意见书的见证意见段一致6主要类型公告专题3-董监高变动董监高变动的情形有哪些？需要披露哪些公告？披露的时限有何要求？董监高变动的情形有哪些？需要披露哪些公告？披露的时限有何要求？（1）董监高辞职、离任，需在事实发生两个转让日内，披露辞职、离任公告。其中董事、监事变动会导
7、致公司董事会、监事会人数低于法定人数的，可在辞职、离任公告中，约定其辞职、离任于股东大会或职工代表大会选举出新人选后生效。（2）董监高新任，需在事实发生两个转让日内，披露任职公告。高级管理人员的任职通常在董事会决议通过后生效。通常与董事会决议一并披露。董事、非职工监事的任职通常在股东大会决议通过后生效。通常与股东大会决议一并披露。职工监事的任职通常在职工代表大会选举后生效。通常与职工代表大会决议一并披露。（3）董监高换届董事会、监事会决议（提交董事、非职工监事候选人）、职工代表大会决议（选举职工监事），股东大会通知股东大会决议（选举董事、非职工监事），新一届董事会（选举董事长、任命高级管理人员
8、）、监事会（选举监事会主席）、换届公告（如所有董监高均连任，可不披露）新任董监高应当披露是否属于失信联合惩戒对象。新任董监高应当披露是否属于失信联合惩戒对象。7新任董监高需要提交哪些材料？新任董监高需要提交哪些材料？董事、监事及高级管理人员应当签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内五个转让日内， 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内五个转让日内签署上述承诺书并报备。同时，应
9、当做好新任董监高的股份限售工作。董监高离任后的股份限售有何要求？董监高离任后的股份限售有何要求？按照公司法规定，董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。适用董监高离任限售模板。董监高离任董监高离任：是指相关人员不再担任公司董监高职务，不仅包括彻底从公司离职，还包括仍担任公司除董监高以外的职务。建议信息披露人员在信息披露台账中实时对董监高情况进行实时更新，报告期内的董监高信息应当保留，董事长、监事会主席、职工监事以及离任董监高建议使用不同色块加以区分。主要类型公告专题3-董监高变动8主要类型公告专题4-限售、解限售实际控制人挂牌前股份分3批解除限售股份公司成立一年内发起人股份限售董监高
10、每年转让股份不得超过四分之一31449建议按照以下顺序计算无限售条件股份建议按照以下顺序计算无限售条件股份1、股份公司成立满一年（发起人股份锁定一年，股份公司成立后新发行股份无此要求）2、自愿限售3、是否为董监高（规律：保证无限售股份为25%）4、实际控制人挂牌前持有股份分三批解限（挂牌前12月受让实际控制人的股份依循此规则）（如实际控制人、控股股东为董监高，直接适用董监高的计算方式）（分三批解限售只涉及挂牌前的股份，无关挂牌后新增股份）5、是否存在质押、司法冻结（只能作为整体进行解限售）例如，某股东持有限售条件流通股 X+Y 股，其中未被质押/冻结X 股，被质押/冻结 Y 股。 不考虑质押因
11、素，计算出可解股份落在橙色橙色区域，该数即为本次可解股份，落在蓝色蓝色区域，可解数为X（即全部未质押/冻结数）6、董监高离任半年后，按照非董监高的情形计算。主要类型公告专题4-限售、解限售X（未质）（未质） Y（质押）（质押） X+Y PS：限售股只入不舍，解限股只舍不入限售股只入不舍，解限股只舍不入10A公司于公司于2014年年4月月15日股改，日股改，2014年年7月月2日挂牌，股本日挂牌，股本5300万股，其中万股，其中300万股为万股为2014年年8月月31日日完成定向发行的股份。完成定向发行的股份。问：赵某为公司共同实际控制人、董事，持股问：赵某为公司共同实际控制人、董事，持股2,0
12、00万股，均为发起人股份，如何办理解限售万股，均为发起人股份，如何办理解限售？答：股份公司成立一年内发起人股份不得转让股份公司成立一年内发起人股份不得转让，待2015年4月15日后方可办理解限售，赵某为公司董事，董监高每年转让股份不得超过持股数四分之一董监高每年转让股份不得超过持股数四分之一，故本次可解限售500万股。问：钱某为公司共同实际控制人，未在公司任职，持股问：钱某为公司共同实际控制人，未在公司任职，持股1,800万股，均为发起人股份，如何办理解万股，均为发起人股份，如何办理解限售？限售？答：实际控制人股份分三批解限实际控制人股份分三批解限，挂牌时本可解限600万股，但由于当时股份公司
13、成立未满一年，故2015年4月15日方可解限600万股，待挂牌满一年2015年7月2日还可再解限600万股，满两年时再解限600万股。问：孙某为外部股东，持股问：孙某为外部股东，持股30万股，为万股，为2013年年8月月31日受让赵某所持股份，如何办理解限售？日受让赵某所持股份，如何办理解限售？答：挂牌前挂牌前12月内受让控股股东、实际控制人的股份分三批解限月内受让控股股东、实际控制人的股份分三批解限，原理同前，2015年4月15日解限10万股，2015年7月2日再解限10万股，2016年7月2日再解限最后一批10万股。主要类型公告专题4-限售、解限售11A公司于公司于2014年年4月月15日
14、股改，日股改，2014年年7月月2日挂牌，股本日挂牌，股本5300万股，其中万股，其中300万股为万股为2014年年8月月31日日完成定向发行的股份。完成定向发行的股份。问：李某为公司财务总监，问：李某为公司财务总监，2014年年8月月31日认购了日认购了20万股，万股，2015年年4月上旬转让月上旬转让4万股，期间无其他万股，期间无其他股份变化，其转让股份行为是否合规？若期间无其他股份变化，股份变化，其转让股份行为是否合规？若期间无其他股份变化，2016年年初如何办理解限售？年年初如何办理解限售？答：合规。李某股份是股改后发行的，不受发起人股份锁定一年限制股改后发行的，不受发起人股份锁定一年
15、限制。同时李某转让4万股，小于当年所持比例四分之一（20%）。李某为董监高，年初解限时应当保持其无限售股为董监高，年初解限时应当保持其无限售股为25%。2016年年初，李某无限售股应为16*25%=4万股，解限：4（解限后）-1（解限前无限售股）=3万股。问：周某为公司监事问：周某为公司监事，持股，持股10万股万股，全部为发起人股，股权质押了，全部为发起人股，股权质押了9万股万股，如何办理解限售，如何办理解限售？答：股份公司成立一年内发起人股份不得转让股份公司成立一年内发起人股份不得转让，待2015年4月15日后方可办理解限售，周某为公司监事，董监高每年转让股份不得超过持股数四分之一董监高每年
16、转让股份不得超过持股数四分之一，本次可解限售25%，但由于9万股办理了股股权质押，应当作为整体进行解限售权质押，应当作为整体进行解限售，故质押解除前，仅可解1万股。问：吴某为外部股东问：吴某为外部股东，持股，持股10万股万股，全部为发起人股，并全部进行股权质押，如何办理解限售，全部为发起人股，并全部进行股权质押，如何办理解限售？答：股份公司成立一年内发起人股份不得转让股份公司成立一年内发起人股份不得转让，待2015年4月15日后方可办理解限售，股权质押，股权质押，应当作为整体进行解限售应当作为整体进行解限售，由于吴某所持股份是作为整体进行股权质押的，故可以全部进行解限售。主要类型公告专题4-限
17、售、解限售12主要类型公告专题5-权益变动非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第十三条第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起事实发生之日起2日内日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人
18、在公众公司中拥有权益的股份拟拟达到或者超过公众公司已发行股份的达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到达到公众公司已发行股份的10%后后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少每增加或者减少5%（即其拥有（即其拥有权益的股份每达到权益的股份每达到5%的整数倍时）的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。135.1%10% 10%14.9% 14.9%15.1% 53%50% 50%45.1% 12%9.9% 9.9%4.9% 需要需要 不需要不需要需要需要需要需要不需要不需要
19、需要需要不需要不需要 主要类型公告专题5-权益变动非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书14主要类型公告专题5-权益变动触线即停：触线即停：当日盘中触及权益变动，需立即停止交易（买卖），停止交易的主体包括权益变动信息披露义务人，及其一致行动人。易违规情形：易违规情形：1、协议转让情况下，成交委托上限为100万股，投资者拟一揽子抛售超过100万股，在触及权益变动后，当天继续交易；2、投资者触线后，其他一致行动人继续交易；3、“停”指停止交易，即既不能买，也不能卖，投资者触线后反向交易；4、投资者本身未触线，但与一致行动人合计持股触线；DG股份，四名
20、股东签订一致行动人协议，合计持股98.05%，单个及合计均需考虑5、存在天然一致行动人的，但在定期报告或公转书未有披露的；6、“停”至披露权益变动报告后两个转让日，并非交易发生后两个转让日；7、一次性破两次或多次线，如71%减至64%，跨越70%、65%，违规（窗口指导）15主要类型公告专题5-权益变动权益变动的特殊情形权益变动的特殊情形需披露：需披露：1、间接持股 通过投资关系、协议、其他安排触发权益变动2、继承、法院裁定、行政划转3、通过认购定向发行股份，构成收购的，在披露发行情况报告书同时披露权益变动报告书无需披露：无需披露：1、发行新股或减资达到应披露比例的2、其他投资人通过认购定向发
21、行构成收购时，因未认购定向发行股份，导致处罚权益变动的16主要类型公告专题6-异常波动全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）第四条第四条 股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司挂牌公司挂牌公司挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。（一）协议转让协议转让方式下,股票当日换手率超过当日换手率超过10%，或连续三个转让连续三个转让日换手率累计超过日换手率累计超过20%；（二）做市转让做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过连续三个转让日涨跌幅累计超过50%；（三）全国股份转让系统公司认定的其他情形。如果
22、次一转让日无法披露，挂牌公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第五条第五条 采取协议转让协议转让方式的股票，投资者买卖出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司于次一转让日进行公告：（一）成交价格较前收盘价变动幅度超过成交价格较前收盘价变动幅度超过50%；（二）全国股份转让系统公司认定的其他情形。公告内容包括：证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券账户名称、主办券商证券营业部或交易单元的名称等。17转让方式转让方式情形情形披露主体披露主体备注备注协议转让当日换手率超10%挂牌公司换手率=当天交易
23、量/全部无限售流通股连续3日换手率累计超20%连续3个交易日无论期间有无交易价格变动超50%股转系统做市转让连续3日价格变动超50%挂牌公司第三日收盘价/第一日前的收盘价；前收盘价不包含协议转让异常波动公告必须当日披露！异常波动公告必须当日披露！主要类型公告专题6-异常波动18异常波动公告必须当日披露，且需要xml文件，某些情形下，挂牌公司信息披露人员和主办券商持续督导人员可能在下午5点后方知悉需要披露，为应对突发情形，建议做以下预案。前期准备前期准备1、持续督导员充分告知挂牌公司知悉披露的原则，并告知可能发生的突发情形，要求挂牌公司突发情况下，必须做到有人、有电脑、有网络。2、在持续督导员配
24、合下，挂牌公司信息披露人员预先通过xbrl编报系统编写一次关键信息留空的公告（仅做应急模板），持续督导员予以复核。实时监控实时监控3、通过交易软件监控是否存在异常情况，每日收盘关注。事发应对事发应对4、无论何人知悉披露义务后，必须全小组通报，并通报上传岗，同时第一时间告知企业，并强调严重性。要求各方通讯畅通。5、必须保证AB岗及上传岗在岗（如不能在岗，需安排人员顶岗。）主要类型公告专题6-异常波动19主要类型公告专题7-关联交易挂牌公司母公司主要股东、投资方母公司同一控制的企业子公司联营合营企业关键管理人员关系密切家庭成员控制、影响的企业1、董监高报备文件2、各类工商APP20主要类型公告专题
25、主要类型公告专题7-7-关联交易关联交易偶发性关联交易偶发性关联交易必须召开股东大会审议通过后方可实施日常性关联交易日常性关联交易应在年度报告披露前予以预计；预计需提交股东大会审议年报披露后进行预计无效可以补充预计，但对象、事项、标的必须保持一致；补充预计可以依章程约定仅经董事会审议预计前（股东大会审议）发生的，做偶发性关联交易回避事项回避事项所有涉及的关联方均需回避，遗漏则违规21主要类型公告专题8-重大事项全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 第二十六条第二十六条 挂牌公司召开董事会会议，决议涉及根据公司章程规定应当提交应
26、当提交经股东大会审议经股东大会审议的收购与出售资产收购与出售资产、对外投资对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司委托理财、委托贷款、对子公司投资投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第三十七条第三十七条 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项应当及时披露。第四十条第四十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告澄清公告。第四十四条第四十四条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，公司未履行承未履行承
27、诺诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第四十六条第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生发生之日起两个转让日内披露：（一）控股股东或实际控制人发生变更控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或者被依法限制表决权；22（续前）（续前）第四十六
28、条第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七）董事会就并购重组并购重组、股利分派股利分派、回购股份回购股份、定向发行股票定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励股权激励方案形成决议；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（九）对外提供担保对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公
29、司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 主要类型公告专题主要类型公告专题8-8-重大事项重大事项23主要类型公告专题8-重
30、大事项 需需xml文件的公告类型文件的公告类型定期报告股票解除限售关联交易股东大会通知股东大会决议董监高辞职/任免会计政策变更异常波动澄清公告对外担保公告主营业务变更会计师事务所变更会计师事务所更名股权质押股权质押司法冻结司法冻结收购、出售资产收购、出售资产对外投资（设立全资子公司对外投资（设立全资子公司/设设立控股子公司或参股公司立控股子公司或参股公司/对子对子公司增资）公司增资）诉讼、仲裁公告诉讼、仲裁公告会计估计变更会计估计变更一旦发生，必须披露一旦发生，必须披露按条件判断披露按条件判断披露任一股东累计超过任一股东累计超过5%；超过；超过5%后每笔新增均需披露后每笔新增均需披露涉案金额占
31、最近一期经审计净资产绝对值涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10以上以上需提交股东大会审议的需提交股东大会审议的重要会计估计重要会计估计未履行承诺占用资金裁定控股股东禁止转让减资、合并、分立、解散、破产并购重组、股利分派、回购股份、定向发行、股权激励公司、董监高、控股股东、实际控制人违法、处罚、禁入前述主体+挂牌公司法定代表人+控股子公司被失信联合惩戒对经营重大影响的行政部门处罚信披更正24主要类型公告专题9-停牌事项哪些情形下涉及暂停转让？哪些情形下涉及暂停转让？类型一：重大资产重组类型一：重大资产重组全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务全国中小企业股份转让系统非上市公众
32、公司重大资产重组业务指引（试行）指引（试行）第六条第六条 公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让： （一）交易各方初步达成实质性意向；（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。 25哪些情形下涉及暂停转让？哪些情形下涉及暂停转让？类型二：重大信息及重大不确定事项类型二：重大信息及重大不确定事项全国中小企业股份转让系统业务规则
33、（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）4.4.1 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让： （一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的； （二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项； 主要类型公告专题9-停牌事项26哪些情形下涉及暂停转让？哪些情形下涉及暂停转让？类型三：其他事项类型三：其他事项全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转
34、让系统业务规则（试行）4.4.1 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让： （三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市； （四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌； （五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告； （六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议； （七）出现依公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。 主要类型公告专题9-停牌事项27重大资产重组重大资产重组暂停转让：暂停转让：保密传真机保密传真机挂牌公司填写重大资产重组暂停（恢复）转让申请
35、表，加盖公司公章，并应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分之间将重大资产重组暂停（恢复）转让申请表通过传真（传真号：010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商；在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。料报送。公告事项公告事项T-1日20点前披露股票暂停转让公告，并在股票暂停转让后至少每月披露一次每月披露一次重大资产重组进展公告；暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过不应超过3个月个月；公司预计在
36、最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的，应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司，并同时申请延后最晚恢复转让日；暂停转让延后暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后，公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每每5个转让日个转让日比照上述要求进行一次信息披露；独立财务顾问独立财务顾问应当同时披露风险揭示公告披露风险揭示公告，就延后披露信息的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。恢复转让恢复转让挂牌公司重大资产重组暂停（恢复）转让申请表；主办券
37、商主办券商出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见意见；主办券商最迟应于T-2日日（T日为恢复转让生效日，且为转让日）15点点30分分前将申请表和审核意见电子扫描件发至；挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告；T日挂牌公司股票恢复转让生效。主要类型公告专题9-停牌事项28其他事项的停复牌其他事项的停复牌暂停、恢复转让：暂停、恢复转让：基本操作与重大资产停牌类似，其中准备的文件和流程略有差异，详见全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）公告：公告：每每10个转让日个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况；延期恢复转让的挂牌公司应于T-1日20点前披露延期恢
38、复转让的公告，说明延期恢复转让的原因，更改后的最晚恢复转让日以及为消除暂停转让情形相关安排的最新进展情况；此后，应当至少每每5个转让日个转让日比照上述要求进行一次信息披露。主要类型公告专题9-停牌事项29停牌操作类型如何分辨和记忆？停牌操作类型如何分辨和记忆？“重大”-重大资产重组、重大不确定事项 等 -企业直接发保密传真停牌（只走线下、不走线上）其他 -企业提交券商审核，双方盖章同时走线上、线下流程不论何种理由停牌，复牌、延期复牌均不可以发传真，必须由券商审核，并走线上、线下流程（故务必打好留足券商审核流程的时间，一般为一周）主要类型公告专题9-停牌事项30主要类型公告专题9-停牌事项停牌停
39、牌类型型停牌操作停牌操作停牌公告停牌公告延期操作延期操作进展公告进展公告复牌操作复牌操作线上上线下下首次首次延期后延期后重大资产重组停牌保密传真机T-1日15:30-16:30;挂牌公司盖章,券商不盖章;不能发邮件不能发邮件标题写明重大资产重组；风险提示T-9(无法首次信披)/T-2（股转未审）15:30前每月每5个转让日；风险提示公告T-2日15:30前；如因终止，券商意见重大事项停牌标题写明重大事项T-2日15:30前；主办券商对完备、准确、真实、合理发表意见每10个转让日每5个转让日T-2日15:30前；券商意见其他事项停牌T-1日15:30前提交ywbl邮箱T-1日15:30前;挂牌公
40、司,券商均需盖章T-2日15:30前定期报告披露后最早披露后一日提交复牌申请31主要类型公告专题9-停牌事项停复牌操作步骤（非具体事项），一停复牌操作步骤（非具体事项），一定要严格按照规则操作，不可违规发定要严格按照规则操作，不可违规发送邮件、传真、微信或短信，否则触送邮件、传真、微信或短信，否则触发负面清单行为！发负面清单行为！32主要类型公告专题10-权益分派挂牌公司的权益分派业务包括送红股、资本公积转增股本、派发现金红利（或简称派发股息、派息）。其中送红股和派发现金红利使用的是公司的未分配利润，资本公积转增股本使用的是公司的资本公积；送红股和资本公积转增股本涉及到公司总股本的变动，派发现
41、金红利不涉及总股本的变动。T日日召开董事会，董事会根据公司的盈利水平和股息政策确定权益分派方案，提交股东大会审议。T+15日后日后召开股东大会，审计权益分派方案。发布股东大会公告。R-6日前日前向中国结算提交委托权益分派实施业务的相关材料。 R-4日前日前发行人收到中登反馈后，披露权益分派实施公告。格式见中国结算北京分公司发行人业务申请表格R日（股权登记日）日（股权登记日）R+1日日全国股份转让系统公司完成除权除息，中国结算完成权益分派，权益分派业务办理完成。33全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）中国结算北京分公司发
42、行人业务指南中国结算北京分公司发行人业务指南权益分派业务办理注意事项权益分派业务办理注意事项中国结算全国股份转让系统登记结算业务在线办理发行人业务用户手册中国结算全国股份转让系统登记结算业务在线办理发行人业务用户手册挂牌公司应当在股东大会通过分配方案后2个月内完成实施个月内完成实施权益分派的工作。（年报数据为基准日，在630后、股东大会2月内实施，可行）应当以公开披露过的，仍在有效期内（6个月内）的最近一期报告期末作为分派的基准日。验资报告不得作为分派的依据。（半年报、季报未经审也可用）权益分派选用的财务数据、未分配利润和资本公积一般使用母公司数使用母公司数。 至少应在董事会决议正文或权益分派
43、预案一处准确描述相关财务数据：“截至201X年X月X日，母公司未分配利润/资本公积为XX元。”差别化差别化个人所得税：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利股息红利所得额全额计入应纳所得额（实际税率为20%）；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂按50%计入应纳税所得额（实际税率为10%）；持股期限在1年以上的，暂按25%计入应纳税所得额（实际税率为5%）。建议明确资本公积股改前/后形成（不建议股改前资本公积转增，可能涉税）（其他资本公积，如因股东捐赠产生的，涉税）送红股需纳税，实务中一般同时派发现金红利，并通过现金红利部分实现代扣代缴；如果仅送红股，不同时派发现金红利，实施公告
44、中需注明“需补缴”字样，在投资者售出股票时，中登扣款。主要类型公告专题10-权益分派34全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）中国结算北京分公司发行人业务指南中国结算北京分公司发行人业务指南权益分派业务办理注意事项权益分派业务办理注意事项中国结算全国股份转让系统登记结算业务在线办理发行人业务用户手册中国结算全国股份转让系统登记结算业务在线办理发行人业务用户手册股东大会议案和决议中，不要确定不要确定权益分派实施的股权登记日和除权除息日，该日期需要在权益分派实施申请材料中预填（提交材料日期不要晚于R-6日，以工作日计算）。每
45、10股送股（转股）的股数或派发的现金红利金额（单位为“元”），小数点后最多为小数点后最多为6位位。例如：每10股送0.123456股。但如整数部分如果大于0，需要保证整数部分与小数部分的位数合计不得超过8位，如“每10股送1234.5678股”是可以的，但“每10股送1234.56789股”则不可以，或“每10股送123.45678股”是可以的，但“每10股送123.456789股”则不可以。分派案例分派案例公司未分配利润为8,800,000元，总股本为12,000,000股，尽量分完全部未分配利润，那么每10股送_股？8,800,00012,000,00010 = 7.333 12,000,
46、00010 7.333333（小数点后留6位）= 8,799,999.6小数点后要舍弃，不是四舍五入，分配的股份为8,799,999股。总股本为12,000,000 + 8,799,999 = 20,799,999股。费用费用 不涉及现金分红的送股、转增股本也需要向中登缴纳手续费。 主要类型公告专题10-权益分派35非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第十六条第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东第一大股东或者实际控制实际控制人人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安
47、排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东第一大股东或者实际控制人实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。第十八条第十八条 按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。独立性原则：挂牌公司持续督导主办券商不得担任收购人财务顾问持续督导主办券商不得担任收购人财务顾问；取得挂牌公司发行股份，股份在同一控制实体间转让、国有股划转、
48、司法判决，不强制要求收购人聘请财务顾问；主要类型公告专题11-收购36收购报告书收购报告书：收购人为法人或者其他组织的,收购人最近2年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容；最近1个会计年度经证券、期货资格的会所审计；会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致；不论收购人是否聘请独立财务顾问，公众公司与收购人应分别聘请律师,并发表意见；收购人应当披露其为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式等情况；收购人应对是否存在同业竞争作出合理解释；要约收购：全面要约、部分要约均需面对全体股东主要类型公告专题11-收购37主要类型公告专题12-
49、转让方式变更38主要类型公告专题12-转让方式变更做市商出具的资料（挂牌公司联系每一家做市商提供相应材料）6-1、做市商同意退出做市声明（每家做市商一份）6-2、做市证券划转登记申请确认书（每家做市商一份）6-3、做市证券划转申请表（每家做市商一份）主办券商出具的资料7-1、光大证券股份有限公司关于xx股份有限公司股票转让方式变更为协议转让方式的合法合规意见（光大盖公章）7-2、介绍信（光大开具盖公章）7-3、经办人身份证及复印件主办券商意见要点：1、本次变更转让方式的内部决策程序；2、本次退出做市表决中的做市商回避事项；3、本次退出做市对中小投资者利益的保障措施。39主要类型公告专题12-转
50、让方式变更协议转做市协议转做市基本流程：董事会-股东大会-企业券商做市商出具相应资料（提前准备）-向股转提交申请（股东大会后三个月内）-股转审核后出具同意函（T）-发公告（T）-变更为做市转让（T+2）：需提交的材料：1、变更股票转让方式为做市转让方式申请（企业盖公章）2、董事会和股东大会决议（企业盖公章）3、授权委托书（企业盖公章）4、相关经办人联系方式表（企业操作，联系做市商更新，无需盖章）5、做市商提供报价服务的申请（券商盖章）6、做市商联络人的联络方式40主要类型公告专题13-承接持续督导基本流程： 1、承接部门提承接持续督导的尽职调查报告和承接持续督导说明流程目的：向公司领导和中后台
51、部门陈述情况并获得领导同意承接该挂牌公司的持续督导。流程附件是项目组对挂牌公司的尽调报告（特别需要说明挂牌公司前期有没有因为信息披露问题被股转公司采取过自律监管措施）和承接持续督导的说明。该流程结束后，才能进行下一步签订持续督导协议和承接说明的盖章流程。2、挂牌公司召开董事会会议审议与原主办券商解除持续督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的有关议案。议案内容：（1）拟向全国股份转让系统公司提交的说明报告（2）拟与原主办券商签订的终止协议（3）拟与承接主办券商签订的持续督导协议41主要类型公告专题13-承接持续督导3、召开股东大会挂牌公司挂牌公司、原主原主办券商券商和承接主承接主办券商券商应
52、在挂牌公司股东大会表决通过后五个五个转让日内日内，向全国股份转让系统公司提交申请文件。 由原主原主办券商券商向股转公司递交全套全套申请文件。4、等股转回复全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个五个转让日内日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异无异议函函。5、信息披露挂牌公司、原主办券商和承接主办券商均应在上述协议生效的两个两个转让日内日内分别按照公告模板在全国股份转让系统网站（）进行公告。42主要类型公告专题14-摘牌 基本流程：董事会-停复牌申请-股东大会-向股转提交摘牌申请-股转受理-信息披露（T+2）-终止挂牌生效：1、董事会、股东大会 股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持
53、表决权的三分之二以上通过。 挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。 挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。2、停复牌申请 挂牌公司应当申请其股票自股股东大会股大会股权登登记日的次一日的次一转让日日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。43主要类型公告专题14-摘牌3、提交申请 股东大会决议后10个工作日报送文件（一）终止
54、挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）股东情况表及中小股东无异议说明 主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。44主要类型公告专题14-摘牌重点关注事重点关注事项：请说明：（1）截至摘牌暂停转让日，股东中是否存在做市商，做市商对于摘牌事项是否提出异议；（2）未参会股东是否提出异议；（3）公平合理的市场价格是否有定价依据；（4）与公司其他股东进行充分沟通与协商，是否涉及所有股东；（5）不同股东回购价格是否一致；
55、（6）如股东对回购价格提出异议，是否存在解决机制。请说明公司业务发展及长期战略发展规划的具体内容。请说明公司是否主动联系各股东，或者披露联系机制，提供公司联系人的联系方式。请说明募集资金是否使用完毕、前期的发行是否存在对赌、承诺事项，摘牌后是否有变更募集资金使用用途、取消三方监管账户的计划。请说明截止最近一个年度资产负债表日，（1）公司是否存在资金占用、违规对外担保事项；（2）公司业绩是否存在大幅下滑（30%）的情形；（3）公司是否存在资不抵债、现金流断裂的情形。45主要类型公告专题15-定期报告定期报告有关公告定期报告有关公告定期报告有关公告定期报告有关公告年度报告年度报告摘要董事会决议监事
56、会决议股东大会通知权益分派预案（可以仅在董事会决议中表述分派事项，而不单独披露分派预案；不进行分派无需披露）资金占用报告（如有）预计日常性关联交易公告（如有，也可在披露年报前预计）募集资金存放及使用报告（如有）主办券商募集资金使用情况报告（如有）半年度报告董事会决议监事会决议（半年报无需提交股东大会审议）募集资金存放及使用报告（如有）募集资金报告口径：（窗口指导）募集资金报告口径：（窗口指导）取得股份登记函至募集资金使用完毕-上述区间与报告期有交集的，需披露募集资金报告；其中年报时主办券商报告需披露，半年报时主办券商报告无需披露，但需报股转公司备案。46主要类型公告专题15-定期报告47工作心
57、得小结工作心得小结工作心得小结工作心得小结1、重点审核创新层（拟冲创新层）、拟IPO（以公开披露为判断依据）、持续经营能力存在风险且已暴露的、报告期内发生或完成重大资产重组的、业务结构或类型发生变化的、营业收入/净利润大幅变动、延期披露的2、帮助企业信息披露人员使报告质量更高（财务指标计算工具、年报审核实操要点、股权结构计算工具、定期报告问询函反馈问题汇总、15号文；提高财务总监参与度）3、审核前/时，下载前期定期报告、公转书、浏览并下载重要公告（如关联交易、董监高变动、对外投资、诉讼仲裁、股票发行、利润分配 等）；保证工作环境、灵活利用软件、修改意见先批注再成段；主要类型公告专题15-定期报
58、告48主要类型公告专题15-定期报告定期报告定期报告 没写对 没写透常见低级错误（主要以年报为例，仅列举易忽略的）第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要1、扣非净利润误算成净利润+非经损益2、非经常性损益与年报附注不一致3、会计政策是否变更，与附注不一致第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析4、本节中文字部分引用的财务数据与财务报表不一致，单位不正确5、现金流量状况分析，描述变化方向有误6、风险因素与文首披露的不一致，无应对措施第五节第五节 重要事项重要事项7、事项索引表内“是或否”填错第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况8、存在银行贷款，间接融资未填49主要
59、类型公告专题15-定期报告定期报告定期报告 没写对 没写透常见低级错误（主要以年报为例，列举易忽略）第十节第十节 财务报告财务报告9、是否审议栏填错10、审议意见填错11、审计报告日期填错12、企业仅为单体的，“归属于母公司所有者权益合计”未填13、当年股改、挂牌，首次披露定期报告时，所有者权益中“未分配利润”“资本公积”项未考虑股改时净资产折股的变化14、合并利润表“营业总成本”、“归属于母公司所有者的综合收益总额”、“基本每股收益”未填15、半年报中，合并现金流量表“其他的现金”无附注16、附注公司基本情况财报报出日有误50主要类型公告专题15-定期报告定期报告问询函小结定期报告问询函小结
60、定期报告问询函小结定期报告问询函小结关联交易关联交易关联交易年报正文金额与附注一致与实际控制人控制的企业发生的经营性的关联交易逐年增加或占比增加，应充分说明必要性、定价依据，如已做出过减少关联交易的承诺，应充分说明是否履行承诺前五大客户、供应商为关联方，需说明业务合作模式与收入确认方式，特别是第一大客户为关联方，且占比过大，应具体了解定价是否公允新增业务、收入结构变化新增业务、收入结构变化商业模式出现与收入政策不符表述报告期内新增业务且对当期损益有较大影响的，需要重点分析（经营模式，量化列举经营情况，结合业务涉及的存货、固定资产、人员薪酬分析，经营计划，盈利能力）软件公司新增业务涉及金融领域，
61、关于涉及金融类业务的资质、牌照管理主营业务变更，关于无形资产是否需计提减值51主要类型公告专题15-定期报告定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结数据差异数据差异业绩预告、股票发行方案披露的未审数，与年报差异过大（盈利变成亏损），说明原因前期差错更正大幅调减营业收入，说明原因及合理性，说明与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施客户、供应商客户、供应商前五大客户、供应商工商查询不到前五大客户披露数据还原后，与营业收入披露值不一报告期内挂牌，公转书披露一期的前五大客户、供应商大于年报披露金额营业收入增加主要系境外业务大幅增长，境外销售的销售渠道、信用政
62、策收购、对外投资收购、对外投资报告期内收购事项，标的注册资本较大，应说明是否构成重大资产重组报告期收购，购买日或期末标的净资产为负，需说明合并范围判断异常（问询问题为40%持股，并表并有大额交易，问合理性；约定第三方委托管理子公司，不纳入合并报表，问原因依据是否减值）52主要类型公告专题15-定期报告定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结财务数据解释财务数据解释毛利大幅上升（11.9%至51%），结合产品价格、原材料价格、成本构成、单位成本等因素解释存货增长背景下，原材料无跌价、半成品产成品跌价，解释存货增加的原因、保管情况、存货周期及盘存、减值情况应收大幅增
63、加，系传统业务新客户，或新业务产生，应解释沿用公司传统业务传统客户的坏账计提政策，是否合理应收占比过大（该案例占总资产16%，营收47%，前五大账龄超过1年），说明期后回款、结合销售政策分析异常数据异常数据年报母公司营业收入、营业成本低于半年报数存在应付票据，未见保证金母公司应收远高于合并应收母公司附注应收、他收与合并附注比较，是否异常（母公司应收前五大金额与合并一致，坏账不一致）大额长账龄预付款，了解原因，判断是否需说明，是否需计提减值销售费用、管理费用明细上期与去年年报不一致增值税出口退税错作为政府补助计53主要类型公告专题15-定期报告定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小
64、结定期报告问询函小结往来款往来款大额自然人其他应收，大额其他应付为往来款同时借款、贷款，解释原因；大额其他应收（案例中占净资产超30%）系往来款，同时存在大额关联方拆入情形，被要求说明该笔往来款履行的程序和拆出原因其他货币资金为存放于第五大客户处的存款，问原因（可能指向应记其他应收？）其他流动资产、可供出售金融资产中存在大额对外拆出，是否建立了自有资金管理制度、大额拆出的必要性及与主营业务的相关性特殊业务特殊业务存在大量退货的，说明退货的会计处理，退回产品是否减值影视制作公司，单个影片超过营业收入总额50%的，说明题材、主创团队、拍摄模式（独立摄制或联合摄制）、播映时间、许可证号/备案号、播映
65、平台、剧集数、作品总投资额、公司投资比例、版权归属、来自各播映平台的收入影视制作公司，第一大客户实际非终端客户，收入几乎全部形成应收，问是否为买断方式，收入确认原则及期后回款情况大额BT、BOT项目长期应收款，说明款项的可收回性及未计提减值准备的依据54主要类型公告专题15-定期报告定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结定期报告问询函小结如公司已明显出现持续经营能力存疑迹象，关注以下：如公司已明显出现持续经营能力存疑迹象，关注以下：如现金流量负值巨大，请说明生产经营是否已停滞，是否存在现金流断裂的风险，当前经营性回款能力能否满足日常经营性支出如营业收入接近0，是否已经停产如营业
66、收入接近0，存货过大，减值是否充分收入大幅下降（-93%），期末机器设备、专利权及非专利技术是否存在闲置、技术落后等减值迹象如应付职工薪酬远高于货币资金，是否能够及时支付员工工资报告期内董监高、核心员工变动过大，说明持续经营能力如员工急减，或单个职工薪酬极低，员工是否正常在职工作员工大量离职，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，说明原因如预收款相比总资产巨大，说明预收款的性质，并结合商业模式、现金流情况说明是否存在退款、偿付的风险如存在大额向非银行的机构或个人借款，说明该笔借款的贷款利率、还款方式、担保措施，实际控制人提供担保的，说明公司如不能按时偿还该借款，是否存在公司控股股东、实际控制人变动的风险合并范围内主体间大额承兑，说明真实性，现金流断裂、债务违约风险主办券商需结合定期报告审核中发现的风险点,在公开转让说明书、历次反馈回复中寻找是否发表过与当前情形不一致的意见，提前做好应对依据55交流环节Thank you！
