企业兼并破产与重整ppt课件

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1、第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整本章的重点： 1.1.企企业兼并、破兼并、破产和重整的原因和重整的原因 2.2.企企业兼并、破兼并、破产和重整程序和重整程序3.3.企企业兼并、破兼并、破产和重整和重整的的相相应规定定1第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 一、兼并概念与分类一、兼并概念与分类 ( (一一) )兼并的概念兼并的概念 兼并是两家或两家以上独立的企业合兼并是两家或两家以上独立的企业合并组成一家公司，通常由二家占优势的公并组成一家公司，通常由二家占优势

2、的公司吸收另一家或更多家的公司。司吸收另一家或更多家的公司。 2第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 一、兼并概念与分类一、兼并概念与分类 ( (一一) )兼并的概念兼并的概念 两家或两家以上独立的公司或企两家或两家以上独立的公司或企业合并创建成一家新企业。经过创立业合并创建成一家新企业。经过创立兼并，原有的各个独立的公司或企业兼并，原有的各个独立的公司或企业都不复存在，其资产及生产经济活动都不复存在，其资产及生产经济活动均由新企业接管。均由新企业接管。 1.创立兼并创立兼并 3第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节

3、第一节 企业兼并企业兼并 一、兼并概念与分类一、兼并概念与分类 ( (一一) )兼并的概念兼并的概念 两家或两家以上的独立的公司或两家或两家以上的独立的公司或企企业合并成一个企合并成一个企业，经过吸收兼并，吸收兼并，原有企原有企业中的一家中的一家继续经营，另一家，另一家或几家独立的公司或企或几家独立的公司或企业则宣告解散宣告解散并不复存在，其并不复存在，其资产和和负债及及经营业务均由均由继续经营的公司接管。的公司接管。 2.吸收兼并吸收兼并 4第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 一、兼并概念与分类一、兼并概念与分类 ( (一一) )兼并的概

4、念兼并的概念 一家独立的公司通一家独立的公司通过收收购、购买其他企其他企业的股份或相互交的股份或相互交换取得取得对方方股份，达到股份，达到对其他企其他企业控制的合并形控制的合并形式。在式。在这种兼并方式下，原有几家公种兼并方式下，原有几家公司都保持原有独立的地位，各自仍司都保持原有独立的地位，各自仍为独立的独立的经济主体和法律主体。主体和法律主体。 3.控制兼并控制兼并 5第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 一、兼并概念与分类一、兼并概念与分类 （二）兼并的分（二）兼并的分类 1.按按双方所双方所处业务性性质 纵向兼并向兼并 横向兼并横向兼

5、并 混合兼并混合兼并 2.按并按并购程序程序分分善意兼并善意兼并 非善意兼并非善意兼并 6第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 二、企二、企业兼并的根本原因和兼并的根本原因和动机机 1.1.争取争取规模模经济效益效益 2.2.争取争取经济过程效益程效益 3.3.取取长补短，共享短，共享资源源 4.4.利用多余利用多余资金金 5.5.多多样化化经营 1.1.垄断断动机机 2.2.扩充的充的动机机 3.3.筹筹资的的动机机 4.4.节约财务的的动机机 5.5.加加强强多种多种经营的的动机机7第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重

6、整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (一一) )企业兼并的原则企业兼并的原则1.以国家经济发展战略和产业政策为指导以国家经济发展战略和产业政策为指导2.2.自愿、互利和有自愿、互利和有偿原原则 3.3.注重注重实效效原则原则4.4.兼顾兼顾地区、行地区、行业和所有制隶属关系和所有制隶属关系原则原则5.5.既要提高既要提高规模模经济，又要防止形成，又要防止形成垄断断 8第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (二二) )企企业兼并的兼并的对象象 1.因因

7、经营困困难、财务危机及其他原因自己主危机及其他原因自己主动提提出被兼并的企出被兼并的企业 2.2.资不抵不抵债和接近破和接近破产的企的企业 3.3.长期期经营性性亏亏损或微利的企或微利的企业 4.4.产品滞品滞销、转产无条件，没有无条件，没有发展前途的企展前途的企业 9第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (三三) )被兼并企被兼并企业的的资产评估作价估作价 资产评估作价可以采取以下三种办法：资产评估作价可以采取以下三种办法： 1.1.重置成本法：重置成本法： 固定资产重估价固定资产重置成本固定

8、资产重估价固定资产重置成本按重置价格计算折旧额按重置价格计算折旧额 固定固定资产重置价格重置价格成新率成新率( () ) 按资产全部情况下的按资产全部情况下的现价或重置成本减去已使现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。评估资产的价值。 10第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (三三) )被兼并企被兼并企业的的资产评估作价估作价 资产评估作价可以采取以下三种办法：资产评估作价可以采取以下三种办法： 2.2.市市场法法 ： 按照市按照市场上近期上近期发生

9、的生的类似似资产的交易价，来确定被的交易价，来确定被评估估资产的价的价值。 11第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (三三) )被兼并企被兼并企业的的资产评估作价估作价 资产评估作价可以采取以下三种办法：资产评估作价可以采取以下三种办法： 3.3.收入法收入法 : 按按预期利期利润率率计算的算的现值来来确定被确定被评估估资产的价的价值 。 12第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (四四) )被

10、兼并企被兼并企业产权转让的收入的收入归属属 基本原则：基本原则：被兼并企被兼并企业产权转让的收入，的收入，归该企企业的的产权所有者。所有者。 1.1.如被兼并企业为全民所有制，除国家另有规定外，由国如被兼并企业为全民所有制，除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；有资产管理部门组织解缴国库；2.2.如被兼并企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例如被兼并企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同的所有者。分别归不同的所有者。3.3.企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。 13第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、

11、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 ( (五五) )对被兼并企被兼并企业职工的安置工的安置 在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并企业在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并企业的职工，原则上由兼并企业接收；的职工，原则上由兼并企业接收； 随着社会保险制度的配套改革的进行，被兼并企业的随着社会保险制度的配套改革的进行，被兼并企业的职工安置工作将由社会统筹安排解决。职工安置工作将由社会统筹安排解决。 14第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 三、企三、企业兼并的相关政策兼并的相关政策 (

12、(六六) )兼并后企兼并后企业的的财政税收管理政税收管理 1.1.如被兼并企如被兼并企业丧失法人地位，按兼并的失法人地位，按兼并的财政税收管理政税收管理办法法执行；行；2.2.如果被兼并企如果被兼并企业仍保留法人地位，在所有制性仍保留法人地位，在所有制性质没有没有变化的情况下，按被兼并企化的情况下，按被兼并企业原来的原来的财政税收管理政税收管理办法法执行；行；3.3.如果被兼并方企如果被兼并方企业的所有制性的所有制性质发生生变化，按所有制性化，按所有制性质变更后适用的更后适用的财政税收管理政税收管理办法法执行；行；4.4.如果兼并双方通如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企参股、控股形成股份制

13、企业，其，其财政政税收的管理税收的管理办法另行法另行规定。定。 15第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 四、企四、企业兼并的兼并的财务分析和决策分析和决策 （一）兼并收益（一）兼并收益 企企业兼并是一种投兼并是一种投资活活动，只有当兼并活，只有当兼并活动能能够增增加企加企业的价的价值并并为企企业带来来净收益收益时，这种兼并活种兼并活动才才具有具有财务可行性。可行性。 设公司设公司A A拟兼并公司拟兼并公司B B，形成新，形成新的公司的公司AnAn ，V VA A和和V VB B 分别为兼并前分别为兼并前A、B公司的价值，公司的价值，VAnV

14、An 为兼并后为兼并后A公司的价值，则必须满足下列公司的价值，则必须满足下列条件兼并才是有意义的条件兼并才是有意义的:净收益收益净收益收益成本成本 VAnVAn(V(VA A十十V VB B)(C(CV VB B) ) VAnVAnV VA AC0 C0 16第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 四、企四、企业兼并的兼并的财务分析和决策分析和决策 （二）兼并支付方式（二）兼并支付方式 1.现金支付现金支付 现金支付是指由兼并公现金支付是指由兼并公司支付一定数量的现金，以司支付一定数量的现金，以取得目标公司的部分或全部取得目标公司的部分或全部所

15、有权。所有权。 现金购买现金购买资产式资产式 现金购买现金购买股票式股票式 优优 点点 缺缺 点点 1.1.估价简单易懂估价简单易懂 2.2.目标公司的股目标公司的股东可以立即收现东可以立即收现 可能影响兼并可能影响兼并方现实偿债能方现实偿债能力，带来较大力，带来较大的财务风险的财务风险 17第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 四、企四、企业兼并的兼并的财务分析和决策分析和决策 （二）兼并支付方式（二）兼并支付方式 2.证券支付券支付 兼并方将本身发行的证券作为价款支付给目标公兼并方将本身发行的证券作为价款支付给目标公司的股东，其特点是：不

16、需要支付大量现金，因而司的股东，其特点是：不需要支付大量现金，因而对并购公司现实的财务状况影响较小。对并购公司现实的财务状况影响较小。 18第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第一节第一节 企业兼并企业兼并 四、企四、企业兼并的兼并的财务分析和决策分析和决策 （三）影响支付方式的因素（三）影响支付方式的因素 1.拥有现金状况拥有现金状况2.2.资本本结构状况构状况 3.3.筹筹资成本成本 4.4.收益稀收益稀释 5.5.控制控制权的稀的稀释 19第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 一、企一、企业失失败的种的种类与破与破

17、产的法律依据的法律依据 ( (一一) )经营失失败 企企业因因产品技品技术开开发、生、生产工工艺和机器和机器设备等方面比等方面比较落后，并且落后，并且经营方法不当，方法不当，决策失决策失误甚多，甚多，资产收益率低于收益率低于资金成本，金成本，长期期处于于亏亏损状状态。这种情况称种情况称为经营失失败，也称也称经济失失败。 20第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 一、企一、企业失失败的种的种类与破与破产的法律依据的法律依据 ( (二二) )财务失失败(Financial Failure) (Financial Failure) 企业面临的是流动

18、资金危企业面临的是流动资金危机机 , ,无法偿还到期债务。无法偿还到期债务。 根据根据中华人民共和国企业中华人民共和国企业破产法破产法的规定，企业因经营管的规定，企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告到期债务的，依照本法规定宣告破产。向法院具体诉讼的形式有破产。向法院具体诉讼的形式有两种：一是债务人提出破产申请，两种：一是债务人提出破产申请，即自愿破产。另一种是由债权人即自愿破产。另一种是由债权人提出申请，要求宣告债务企业破提出申请，要求宣告债务企业破产，即非自愿破产。按照我国破产，即非自愿破产。按照我国破产法的规定，产法的规定，“债务

19、人经其上级债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告主管部门同意后，可以申请宣告破产破产”，“债务人不能清偿到期债务人不能清偿到期债务，债权人可以申请宣告债务债务，债权人可以申请宣告债务人破产人破产”。 21第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 二、企二、企业失失败的根本原因的根本原因 1.1.管理不善管理不善 ( (最主要原因最主要原因 ) )2.2.经济衰退衰退 3.3.自然衰老自然衰老 22第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 三、技三、技术上无力上无力偿债的自愿和解方法的自愿和解方法

20、 财务失失败可解可解释为企企业技技术上的无力上的无力偿债一直到破一直到破产为止的止的这样一个非常困一个非常困难的范的范围。其中，技。其中，技术上无力上无力偿债若通若通过协商商获得得债权人自愿人自愿让步，步，还可可转危危为安，安，继续生生存，重新振作和存，重新振作和发展。和解方法有以下四种展。和解方法有以下四种: : 1.债务延展债务延展 2.部分减免债务部分减免债务 3.债权人控制债权人控制 4.自行清算自行清算 23第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 四、破四、破产清算的法律程序清算的法律程序 1.1.成立清算组，接管破产企业成立清算组，

21、接管破产企业2.全面清全面清查破破产企企业的的财产、债权和和债务(1)宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；(2)破产企业在破产宣布后至破产程序终结前所取得的财；(3)应当由破产企业行使的其他财产权利。 24第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 四、破四、破产清算的法律程序清算的法律程序 1.1.成立清算组，接管破产企业。成立清算组，接管破产企业。2.全面清全面清查破破产企企业的的财产、债权和和债务。3.3.提出破提出破产财产分配方案，分配方案，经债权人会人会议讨论通通过, ,报请法院裁定之后法院裁定之后执行行。 (1)拨付破产费用 (2)破

22、产企业所欠职工工资和劳动保险费用；(3)破产企业所欠税款； (4)破产债权。25第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第二节第二节 企业破产企业破产 四、破四、破产清算的法律程序清算的法律程序 (1)破产宣告前成立的无财产担保的债权； (2)放弃优先受偿权的有财产担保的债权；(3)有财产担保的债权额超过其担保财产价款的部分； (4)清算组解除合同的赔偿金；(5)担保人代偿的债务额。破产债权26第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第三节第三节 企业重整企业重整 一、企业重整的含义一、企业重整的含义 企业重整就是失败企业为了避免破产，企业重整就是失败企业为

23、了避免破产，保护企业债权人和所有人的利益，制定整保护企业债权人和所有人的利益，制定整顿和改革措施的一项复杂的管理工作。顿和改革措施的一项复杂的管理工作。 27第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第三节第三节 企业重整企业重整 二、企业重整的条件二、企业重整的条件 1.到期债务获准延期或部分减免；到期债务获准延期或部分减免；2.2.导致财务困难的根本原因和具体原因已找到；导致财务困难的根本原因和具体原因已找到；3.3.重整资金已筹足；重整资金已筹足；4.4.符合破产法规定，可以不予宣告破产等符合破产法规定，可以不予宣告破产等 。28第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业

24、兼并、破产和重整第三节第三节 企业重整企业重整 三、企业重整的程序三、企业重整的程序 1.争取争取债权人的自愿人的自愿让步，主要是步，主要是获得得债务延展延展；2.2.编制重整制重整财务预算算；3.3.邀邀请企企业所有者、所有者、债权人和有关人和有关专家家对重整重整计划划进行行评价价；4.4.对企企业重整重整财务预算可行性的算可行性的评价价；5.5.实施重整施重整计划划。 29第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整案例讨论：案例讨论：延中的故事延中的故事从宝延事件到北大入主从宝延事件到北大入主 30第十三章第十三章 企业兼并、破产和重整企业兼并、破产和重整第三节第三节 企业

25、重整企业重整 本章参考资料：本章参考资料： 1.1.财务管理财务管理，罗福凯、逄咏梅主编，中国商业出版社，罗福凯、逄咏梅主编，中国商业出版社，20002000年年2 2.财财务务管管理理教教程程及及学学科科指指导导，许许艳艳芳芳、王王化化成成等等编编著著，高高等等教教育育出版社，出版社，19991999年年3 3.中中国国资资本本市市场场实实务务运运作作指指引引，李李康康主主编编，经经济济科科学学出出版版社社，19981998年年4.4.接管、重组与公司治理接管、重组与公司治理，（美），（美）J.J.弗雷德弗雷德. .威斯通等著，李秉威斯通等著，李秉祥等译，东北财经大学出版社，祥等译，东北财经大学出版社，20002000年年 31