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1、浙江天马轴承股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范浙江天马轴承股份有限公司(以下简称:“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会(以下简称:“交易商协会”)银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及相关法律法规,制定本制度。第二条 本管理制度所称信息披露,是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信
2、息披露规定的事项。第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施,公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人,具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。第二章 信息披露事务管理制度的制定第四条 公司证券部为负责本公司信息披露的常设机构,为信息披露事务管理部门。本管理制度由公司证券部提交公司董事会审议通过后实施,并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。第五条 本管理制度适用于如下人员和机构:1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;2、公司董事和董事会;3、公司监事和监事会;4、公司高级管理人员;5、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第 1 页 共 10 页上述相关人员对所知悉的董事会、监事
3、会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息,负有保密义务。在该等信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商,并通过交易商协会认可的网站公布披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。第七条 公司信息披露的范围主要包括:(一)发行公告、募集说明书等发行文件;(二)定期信息披露:年度报告、半年度报告和季度报告;(三)非定期信息披露:在债务融资工具存续期内,企业及时向市场披露发生可
4、能影响其偿债能力的重大事项;第八条 企业及其全体董事或具有同等职责的人员,应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。第三章 信息披露事务管理的内容第一节 募集说明书与发行文件第九条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容:(一)发行公告;(二)募集说明书;(三)信用评级报告和跟踪评级安排;(四)法律意见书;(五)最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
5、第 2 页 共 10 页首期发行债务融资工具的,至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后续发行的,至少于发行日前三个工作日公布发行文件。第十条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第十一条 企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。第二节 定期信息披露第十二条 在债务融资工具存续期内,公司按以下要求持续披露信息:(一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;(二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;(
6、三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保
7、证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序:1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料,董事会秘书对基础资料进行审查,组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案并送达董事审阅,提请董事会审议;2、召开董事会会议,审议定期信息披露;3、召开监事会审核定期信息披露;第 3 页 共 10 页4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见书;5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。第三节 非定期信息披露第十五条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响偿债能力的重大事项时,应当通过交易商
8、协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于:(一)企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化;(二)企业生产经营的外部条件发生重大变化;(三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(四)企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;(五)企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况;(六)企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;(七)企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;(八)企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;(九)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长
9、或者总经理无法履行职责;(十)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十一)企业涉及需要说明的市场传闻;(十二)企业涉及重大诉讼、仲裁事项;(十三)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;第 4 页 共 10 页(十四)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;(十五)企业对外提供重大担保。第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内,应当履行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于公司在
10、证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;(四)收到相关主管部门决定或通知时。第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事项难以保密;(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第十八条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影
11、响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十九条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应当及时披露相关变更公告,公告至少包括以下内容:(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明;(三)变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响;(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;第 5 页 共 10 页(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。第二十条 公司更正已披露财务信
12、息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:(一)更正未经审计财务信息的,同时披露变更后的财务信息;(二)更正经审计财务报告的,同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应当至少于变更前五个工作日披露变更公告。第二十二条 公司变更中期票据发行计划,应当至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。第二十三条 企业变更已披露信息的,变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第二十四条 公
13、司重大事件的报告、传递、审核和披露程序:1、公司发生本管理制度第十五条所述重大事件时,或本管理制度第五条规定的人员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件发生时,应当立即书面报告董事会秘书,由董事会秘书报告董事长;2、董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织非定期信息披露的披露工作,董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工作;3、前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务,不得擅自对外披露。第四章 信息披露事务的管理与实施第二十五条 公司的对外信息披露由公司董事会负责,并授权董事会秘书具体实施,公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员,未经董事会授权
14、,无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。第二十六条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务部门、对外投资部门及其他第 6 页 共 10 页相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及公司证券部,确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,有权查阅涉及信息披露事宜
15、的所有文件。第二十八条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。第二十九条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见,并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公司经营情况的需要,取消或暂时停止该信息披露,但不得违反信息披露的相关规定。第三十条 属于交易商协会要求应该披露的信息,由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式,公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。第三十一条 董事会秘书因事外出,不能履行
16、签发批准对外信息披露文件职责时,由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。第三十二条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及相关规定处理公司信息披露事务。第三十三条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程:(一)公司发生本管理制度第十五条所述重大事件,并且尚未履行信息披露义务时,相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息:(二)董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告,并组织信息披露事宜。(三)公司证券部在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿,经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关
17、披露义务。(四)相关信息公开披露后董事会秘书或公司证券部工作人员应向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。第三十四条 公开披露信息的内部审批程序:第 7 页 共 10 页(一)公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核;(二)董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定,在履行规定审批程序后披露相关信息。(三)董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作:1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过;2、以监事会名义发布的临时公告由监事会决定或决议通过;第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况
18、,保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,
19、并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;(四)交易商协会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。第 8 页 共 10 页第四十条 公司总部各部门、各分、子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第
20、一责任人,同时各部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向公司证券部或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各分、各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度,确保本部门或公司发生本管理制度第十五条所述的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书;公司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门,有义务配合公司证券部做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。第四十一条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件,并通过交易商协会认可的网站公布披露,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。第四十二条 公司信息
21、披露文件、资料的档案管理工作由公司证券部负责。公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件(包括定期信息披露和非定期信息披露)要分类设立专卷存档,董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。第五章 法律责任第四十三条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询,并配合交易商协会的调查。第四十四条 公司董事长应当对公司非定期信息披露信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真
22、实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。第四十五条 公司及其他信息披露义务人违反银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,未按要求真实、完整、及时地披露信息的,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将依照国家有关法律法规进行处理,涉嫌违法犯罪的,将依法追究其相关刑事责任。第 9 页 共 10 页第四十六条 除银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则第二十三条规定的情形外,交易商协会规则规定已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息
23、,但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径,本公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理,有关情况须及时向市场公告。第四十七条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及相关法律法规采取自律处分措施的,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。第六章 附则第四十八条本管理制度未尽事宜,按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时,按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行,并及时对本制度进行修订。第四十九条本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行依法办理报备和信息披露程序。浙江天马轴承股份有限公司董事会二零一二年十月二十六日第 10 页 共 10 页
