现代公司管理.ppt课件

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1、现代公司管理 徐贲彪第一章 公司的产生与发展20012002企业专营行业企业专营行业企业专营行业企业专营行业股市融资额股市融资额排名排名排名排名信息技术业、制药业信息技术业、制药业 | 银行业、石油化工业银行业、石油化工业所属国家所属国家（亿美元）（亿美元）11通用电器通用电器美国美国3720372052微软微软美国美国3270327033埃克森美孚石油埃克森美孚石油美国美国3000300064沃尔马特沃尔马特美国美国2730273075花旗银行花旗银行美国美国2550255046辉瑞辉瑞美国美国2490249097英特尔英特尔美国美国20402040158英国石油英国石油美国美国201020

2、10249约翰逊约翰逊美国美国198019801010皇家荷兰皇家荷兰/壳牌石油壳牌石油荷兰荷兰/英国英国19001900全球资本最雄厚的全球资本最雄厚的10家企业家企业伦敦伦敦金融时报金融时报2002年全球大企业股市资本额排行榜年全球大企业股市资本额排行榜n什么是公司？n公司的特征是什么？一、公司概述 1 1、公司的概念及特征、公司的概念及特征 公司是以营利为目的依公司法组公司是以营利为目的依公司法组织登记成立的社团法人。织登记成立的社团法人。 公司具有以下法律特征：公司具有以下法律特征： 公司具有盈利性公司具有盈利性 具有法人资格具有法人资格 具有社团性具有社团性 公司具有依法认可性公司具

3、有依法认可性法人与自然人的关系法人与自然人的关系区别区别 a.法人是社会组织，而自然人是个人；法人是社会组织，而自然人是个人； b,特征不同，法人只是社会组织在法律上特征不同，法人只是社会组织在法律上的人格化，而自然人是以生命和血缘为存在特的人格化，而自然人是以生命和血缘为存在特征的个人。征的个人。联系联系 法人的代表由自然人充当法人的代表由自然人充当。公司产生的必然性和经济根源一，公司产生的必然性1.公司是商品经济商品经济发展的必然结果2.社会化大生产社会化大生产要求资本迅速集中3.信用制度信用制度的发展为公司制度的发展创造有利条件二，公司产生的经济根源1.分散单个资本所承担的经济风险2.满

4、足大规模资本的需求3.适应科学管理的需要小问题n公司起源是政治性因素还是经济性因素影响？公司的起源及演变主要存在的关于公司起源的观点：海上起源说海上起源说大陆起源说大陆起源说 综合说综合说公司的演变公司的演变分为五个阶段（按时间顺序分）1.近代早期公司的发展两个方向发展发展为比较长期的组织发行可转让股票的合股公司的发展方向2.近代晚期大都由国家特许成立国家特许成立无限责任公司开始有初步的法律规定公司开始股份集资经营为主特征18世纪末至19世纪中期19世纪中后期到第二次世界大战前1.有关公司的立法不断完善，股份公司的设立更加法制化（经历三个阶段）2.有限责任制不断得到加强3. 公司成为工业部门中

5、主要的企业组织形式4.公司开始向垄断组织方向发展特许主义许可主义准则主义无限公司两合公司股份两合公司二次世界大战后现代公司的发展趋势E. 管理“民主化”趋势n公司董事会、监事会的工会代表制度n工厂委员会中的工人代表制度n公司职工建议制度F.公司的小型化和专业化趋势我国公司的产生-有源无流n我国公司并不是我国社会经济条件的自然产物，具有外来性和跳跃性，我国公司的起源：（按时间顺序）1.起源2.清政府时期公司的发展： （三条途径）外资创办官僚资本创办民族资本创办3. 民国政府时期二，改革开放时期改革开放时期我国公司的发展1.改革开放以来公司的发展类型2.行政性公司的形成和发展3.企业性公司的发展4

6、.20世纪80年代我国公司发展存在的问题我国公司发展新时期n立法不断完善n股票市场正式开业n股份公司迅速增加n企业集团公司、跨国公司得到发展n房地产公司成为发展的新热点n股份制将成为公有制的主要实现形式上海证券交易所是新中国第一家证券交易所，成立于1990年11月26日，同年12月19日开业。最初，上市股票只有8只，人称“老八股”。而到今年10月21日，上市股票已达908只，总市值10.3839万亿元小知识小知识第二章.现代公司的功能和类型公司与企业有什么异同?n公司是指依法定程序设立，以营利为目的社团法人。公司按股东对公司债权人所负的责任分为无限公司、有限公司、两合公司、股份公司等。公司法规

7、定，我国公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司的具体特征有：n (1)必须依法设立。即按照公司法所规定的条件、方式和程序设立。 n(2)以营利为目的。公司法规定，公司“以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。”这是公司区别于其他法人组织的一个显著特征。n (3)必须具备法人资格。公司法规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。说明公司属于企业范畴。n企业泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。 按照企业财产组织方式的不同，企业在法律上又可以分为三种类型：n 第一种是独资企业，即由单个主体出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业；

8、n第二种是合伙企业，即由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业； n第三种是公司企业，即依照公司法设立的企业。 综上所述，公司是企业的一种形式，它也属于企业的范畴。反之，企业不一定是公司，企业是一个大概念，除了公司外，还包含独资企业和合伙企业。 第一节第一节 公司与相关组织的比较公司与相关组织的比较n一，公司与独资企业设立主体不同财产关系不同经营管理的主体不同承担的责任不同法律地位不同公司与合资企业：1.成立的基础不同2.信用基础不同3.财产关系4.承担的责任5.经营管理的主体6.法律地位不同公司与法人公司与法人1.公司是企业，是法人，是法人企业公司是企业，是法

9、人，是法人企业2.公司是法人，但只是法人的一种组织形式公司是法人，但只是法人的一种组织形式3.公司是法人，但公司内部成员单位不是法人公司是法人，但公司内部成员单位不是法人联系联系 法人的代表由自然人充当法人的代表由自然人充当。公司与联合体公司做为联合体包含两个意思：a)集资联合组成的公司的资金和财产是由公司支配的独立资金和财产，不再是出资者个人财产b)集资联合组成的公司具有独立的法人地位以其资产承担民事责任公司与企业集团n企业集团的定义企业集团的定义：有一个或若干个大、中型企业通过资产经营一体化，吸收较多企业或事业单位参加，组成供产销、人财物统一的，从事专业化综合性经营的实体公司与企业集团的公

10、司与企业集团的区别区别：1.公司内部组成部分不是法人公司内部组成部分不是法人2.内部成员的联系不同内部成员的联系不同3.公司先于企业集团而存在公司先于企业集团而存在v建立企业集团的建立企业集团的四个条件四个条件：1.具有投资中心功能的集团核心具有投资中心功能的集团核心2.多层次的组织结构多层次的组织结构3.资产和生产经营的纽带资产和生产经营的纽带4.核心企业和其他成员各自具有法人资格核心企业和其他成员各自具有法人资格进一步了解企业集团n企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

11、企业集团不具有企业法人资格。 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。 现代公司的功能一.经济功能 重点 推动商品经济的发展 促进生产专业化协作 有利于实现规模经济 有利于资源综合利用 有利于开发新产品 二.管理功能 重点实现多种经营实现多种经营加强经营管理加强经营管理加强组织管理加强组织管理三.技术功能采用新技术研究新技术促进企业技术改造提高职工技术水平四.文化和政治功能第三节.现代公司的分类一、公司的法律分类一、公司的法律分类1 1无限无限责任公司责任公司。简称无限公

12、司，是由。简称无限公司，是由对公司债务负无限连带清偿责任的股对公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成的公司。当公司的资本不足东所组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，任何一个股东均须对以清偿债务时，任何一个股东均须对公司债务负无限连带清偿责任。公司债务负无限连带清偿责任。2.2.有限有限责任公司责任公司。简称有限公司，指由。简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的基本形式。责任的公司。是现代公司的基本形式。3.3.两合公司两合公司。是由承担无限责任的股东和是由承

13、担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。该承担有限责任的股东混合组成的公司。该类公司中至少有一个股东承担无限责任，类公司中至少有一个股东承担无限责任，同时至少有一个股东承担有限责任。同时至少有一个股东承担有限责任。4.4.股份有限公司股份有限公司。简称股份公司，是由一。简称股份公司，是由一定人数以上鼓动发起成立的，将全部资本定人数以上鼓动发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份对公司债务所有股东均以其所持有的股份对公司债务承担责任的公司。承担责任的公司。5.5.股份两合公司股份两合公司。它是由承担无限责

14、任的它是由承担无限责任的股东和产有限责任的股东共同组建的公司股东和产有限责任的股东共同组建的公司的公司。于两合公司不同的是，该种公司的公司。于两合公司不同的是，该种公司中承担有限责任的资本全部被划分为了股中承担有限责任的资本全部被划分为了股份，而且用发行股票的方式筹集而来的。份，而且用发行股票的方式筹集而来的。一、一、公司按信用基础分类公司按信用基础分类人合公司人合公司。即主要以股东个人信任。即主要以股东个人信任关系作为其成立基础的公司。关系作为其成立基础的公司。资合公司资合公司。即以资本结合作为信用。即以资本结合作为信用基础而成立的公司。基础而成立的公司。 人合兼资合公司人合兼资合公司。即公

15、司的运作既。即公司的运作既取决于股东个人信用，也取决于取决于股东个人信用，也取决于公司的财产信用。公司的财产信用。 （四）按资本构成不同，可以分（四）按资本构成不同，可以分为国有公司和民营公司为国有公司和民营公司1.1.国有公司国有公司。即有国家单独出资兴建。即有国家单独出资兴建的公司，或者是家资本占多数或国的公司，或者是家资本占多数或国家在企业管理中起决定作用的公司。家在企业管理中起决定作用的公司。2.2.民营公司。民营公司。指主要有私人资本出资指主要有私人资本出资兴建的公司。兴建的公司。 我国按所有制性质不同，将公司我国按所有制性质不同，将公司分为国有公司、集体公司、私营公分为国有公司、集

16、体公司、私营公司和混合公司。司和混合公司。第四节、公司章程n遵循的原则原则1.符合法律法规的规定2.章程所载明的事项必须安全3.应进法律程序讨论通过的公司章程的作用作用4.制定经营方针和管理制度制定经营方针和管理制度5.对公司具有法律约束力对公司具有法律约束力6.监督检查的依据监督检查的依据公司章程的主要内容：范本公司章程的修改第三章、现代公司的设立三、公司的设立 公司设立是指公司发起人为组建公公司设立是指公司发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。法律行为的总称。 1、公司设

17、立方式、公司设立方式 * 发起设立发起设立 * 募集设立募集设立 2、公司的设立的、公司的设立的原则原则 (1) 特许主义特许主义 (2) 核准主义核准主义(许可主义许可主义) (3) 准则主义准则主义(登记主义登记主义) (4)严格准则主义严格准则主义第二节、设立公司的可行性研究一、现有企业联合组建成公司1.生产、技术的可行性研究2.经济合理性公司范围合理性选址经营的盈利性政策的制约性二、新办公司1.公司设立的机会（地区机会和行业机会）2.公司设立的可行性 包括：技术可行性，经济可行性，组织可行性，社会可行性 3 3、公司设立的条件、公司设立的条件设立有限责任公司应当具备下列条件：设立有限责

18、任公司应当具备下列条件： （1 1）股东符合法定人数；）股东符合法定人数； （2 2）股东出资达到法定资本最低限额；）股东出资达到法定资本最低限额； （3 3）股东共同制定公司章程；）股东共同制定公司章程； （4 4）建立符合有限责任公司要求的组织机构；）建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5 5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。* * 有限责任公司由有限责任公司由2 2个以上个以上5050个以下股东共同个以下股东共同设立设立。一，公司股东：一，公司股东：1.1.股东资格股东资格2.2.股东人数，股东人数，注意上限注意上限5050和下限

19、和下限2 2二，股东出资：二，股东出资：1.1.出资最低限额出资最低限额 三万元三万元RMBRMB2.2.股东出资形式：股东出资形式：货币出资货币出资实物出资实物出资知识产权出资知识产权出资土地使用出资土地使用出资股权出资股权出资五、公司的组织机构 1 1、股东会和股东大会、股东会和股东大会 股东会是有限责任公司行使最高决股东会是有限责任公司行使最高决策权的权力机构，它是由全体股东所组策权的权力机构，它是由全体股东所组成的、集中反映股东意志的非常设机构。成的、集中反映股东意志的非常设机构。在股份有限公司相应的机构则称为股东在股份有限公司相应的机构则称为股东大会。大会。 2 2、董事会、董事会

20、董事会是由股东（大）会选举产生董事会是由股东（大）会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。理权的公司执行机关。 3 3、监事与监事会、监事与监事会 监事会是对公司业务执行机构的活监事会是对公司业务执行机构的活动进行监督和检查的常设机构。监事是动进行监督和检查的常设机构。监事是法定必设机构。法定必设机构。 监事会应由股东代表和适当比例的监事会应由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。有限公司股东人数公司职工代表组成。有限公司股东人数较少和规模较小的，可以不成立监事会，较少和规模较小的，可以不成立监事会，而只设而只设1-21-2名监事。名监

21、事。 4、经理、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常经经理是公司董事会聘任的主持日常经营工作的高级管理人员，为公司辅助业营工作的高级管理人员，为公司辅助业务执行机构。务执行机构。 经理不是法定必设机构，是否设经理，经理不是法定必设机构，是否设经理，由董事会决定。一旦设置，就是常设机由董事会决定。一旦设置，就是常设机构。构。二、二、 有限责任公司设立程序：有限责任公司设立程序： 1 1 订立股东（发起人）协议。订立股东（发起人）协议。 2 2 订立公司章程。订立公司章程。 3 3 股东缴纳出资并验资。股东缴纳出资并验资。 4 4 申请设立登记。申请设立登记。 设立股份有限责任公司，应当具备设立股

22、份有限责任公司，应当具备下列下列6 6个条件：个条件： （1 1）发起人符合法定人数）发起人符合法定人数 （2 2）发起人认缴和社会公开募集的）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股本达到法定资本最低限额； （3 3）股份发行、筹办事项符合法律）股份发行、筹办事项符合法律规定；规定； 第四节 股份有限公司的设立 （4 4）发起人制定公司章程，并经创立）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；大会通过； （5 5）有公司名称，建立符合股份有限）有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构；责任公司要求的组织机构； （6 6）有固定的生产经营场所和必要的）有固定的生产经营场所和

23、必要的生产经营条件。生产经营条件。（一）股份有限公司发起人1 发起人资格2发起人的人数 2人以上200以下3权利和义务（二）股份有限公司资本（二）股份有限公司资本股份有限公司资本概念股份有限公司资本特征股份有限公司资本三原则：资本确定原则资本确定原则资本维持原则资本维持原则资本不变原则资本不变原则比较股份有限公司有限责任公司不同点相同点 1、都是依法设立的企业法人、都是依法设立的企业法人2、股东均负有限责任、股东均负有限责任3、公司均以全部财产对债务承担责任、公司均以全部财产对债务承担责任4、公司组织均为股东大会，董事会和总经理。、公司组织均为股东大会，董事会和总经理。5、公司均有名称和章程。

24、、公司均有名称和章程。1、资本划分为等额股分、资本划分为等额股分2、发行股票筹资，资本必须是货币、发行股票筹资，资本必须是货币3、股东人数有最低限，没有最高限、股东人数有最低限，没有最高限4、设立程序较复杂、设立程序较复杂5、适应于大中型企业、适应于大中型企业1、资本不划分为等额股份、资本不划分为等额股份2、出资不一定是货币，、出资不一定是货币，可以是技术，土地等可以是技术，土地等3、股东人、股东人2-50人人4、设立程序较简单、设立程序较简单5、适应于中小型企业、适应于中小型企业 股份有限公司设立程序（分两种情况）股份有限公司设立程序（分两种情况）： A A、发起设立的股份公司设立程序、发起

25、设立的股份公司设立程序 订立发起人协议。订立发起人协议。 制定公司章程。制定公司章程。 认购公司股份。认购公司股份。 发起人缴纳出资并验资。发起人缴纳出资并验资。 召开创立大会。召开创立大会。 申请设立登记。申请设立登记。 B B、募集设立的股份公司设立程序、募集设立的股份公司设立程序 订立股东（发起人）协议。订立股东（发起人）协议。 制定公司章程。制定公司章程。 认购股份和缴纳出资。认购股份和缴纳出资。 募集股份。募集股份。 认股人认股并缴纳股款认股人认股并缴纳股款 6 6 召开创立大会。召开创立大会。 7 7 申请设立登记。申请设立登记。第四章第四章现代公司产权制度现代公司产权制度产权涵义

26、n产权是财产权的简称，是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。n1、产权是以财产为基础的若干权能的集合。n经济学认为产权包括所有权、占有权、支配权、使用权；法学认为产权包括所有权、使用权、收益权、处置权。n比如你自己的汽车，占有权就是你可以占有这个车子，他在你的实际控制中。使用就是你可以开这个车子。收益就是你可以开车跑运输挣钱。处分就是你可以卖掉它，送人等。 n所有权。指财产的最终归属权力。n占有权。对财产的实际拥有；n使用权（经营权）。在法律允许的范围内，以生产或其他方式使用财产的权力；n收益权。直接以财产的使用或通过财产的转让而获得收益的权力；n处置权（支配权）。通过出租或将财产有关的权力

27、让渡给其他人而从中取得收益的权力n2、产权的基础和核心是所有权。是由法律规定的主体（所有者）对于客体（财产）的最高的、排他性的独占权。对于产权的终极所有者来说，最重要的权能是对经营剩余的索取和对财产的处置。n3、产权所包含的各项权能可统一亦可分离。如在没有所有权的情况下却拥有在一定时间、一定程度上对财产的使用、收益或处置权。n4、各项权能不仅可以分解 和组合，在一定条件下，一些权能会发生转化。如所有权转化为股权；占有权转化为法人产权；支配权转化为经营权产权与所有权n产权包括使用权、处置权与收益权n而所有权是指在产权交易过程中的剩余控制权与剩余索取权。n所以产权在经过合约的调整后可以分为两种权力

28、，一种是契约中规定的权力，一种是契约未充分规定的事后权力。n如果一份合约是完备的话，那么所有权就消失了，研究它的意义也就没有了。产权制度及其功能n以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组织、调节的制度安排。n具体表现为建立在一定生产资料所有制基础上，对财产占有、使用和处置过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法律制度。产权功能n财财产产约约束束。在合理的产权制度下，明晰的产权关系可以使所有者通过产权有效地约束经营者；n自自主主经经营营和和激激励励机机制制。产权具有独立性和排他性，企业一旦拥有产权其生产经营权利便得到法律保护；n增增进进资资源源配配置置效效益益。产权

29、的各项权能可以分解，因而通过以产权转让为基础的企业兼并、资产联合等形式，可以促进资产的合理流动；n规范市场交易规范市场交易。产权关系的界定具体规定了人与物相关的行为规范，保障受益和受损索赔的原则可以有效地抑制企业不正当交易行为。 三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型n产权制度是生产关系与生产力结合的机制，其形态必然受多种因素的制约。主要制约因素有三：1.商品经济的发展阶段2.财产关系的所有制特征3.实现企业职能所必要的企业组织形式特征产权制度的发展可划分为四种类型n简单的，粗陋的企业制度和产权制度n自然人企业制度和产权制度n现代股份公司的企业制度和产权制度n国有制的企业制度和产权制度四

30、产权的基本内容和界定n私有产权。Private property rights产权界定给特定的人，可多人拥有但权力不重合，对所有权行使的决策完全由私人做出；n社团产权。Communal property rights 共有产权，即共同体内成员均可平等分享的权利，特点是产权在个人之间完全不可分，即可享有但不可独占。n集体产权。Collective property right行使对资源的各种权利由一个集体做出。与社团产权成员自主行权不同，集体产权的任何决定都须经集体做出。n国有产权。State-owned property right理论上权力由国家占有，国家再按可接受的政治程序来决定谁可以使用

31、或不能使用这些权利。 五、产权结构的效率n一种产权结构是否有效率，主要看它能否为在它支配下的人们提供将“外部性”转化为内部化的激励n外部性：经济当事人之间在利益关系上存在这样的情况一方对另一方的利益造成的损害或提供的便利，不能通过市场加以确定，也难以通过市场价格进行补偿或支付nEg： 公共池塘交易成本和产权理论 二、科斯定理二、科斯定理 科斯在科斯在1960年发表的年发表的社会成本问题社会成本问题一文中一文中通过界定产权解决外部性这一问题做出了开拓性的共通过界定产权解决外部性这一问题做出了开拓性的共同性，它的理论核心命题被概括为科斯定理。科斯定同性，它的理论核心命题被概括为科斯定理。科斯定理存

32、在不同的表述，其基本含义是：如果产权界定清理存在不同的表述，其基本含义是：如果产权界定清晰，并且界定产权而发生的协商或谈判等活动的交易晰，并且界定产权而发生的协商或谈判等活动的交易成本为零，那么在具有外部性的市场上，无论初始的成本为零，那么在具有外部性的市场上，无论初始的产权属于哪一方，交易双方总能够通过协商谈判达到产权属于哪一方，交易双方总能够通过协商谈判达到资源配置的有效配置。这里的交易成本是指围绕自由资源配置的有效配置。这里的交易成本是指围绕自由交易而发生的任何谈判或使契约强制执行的成本。交易而发生的任何谈判或使契约强制执行的成本。 三、交易费用三、交易费用 科斯定理中涉及一个非常关键的

33、概念，科斯定理中涉及一个非常关键的概念， 那就是交易那就是交易 费用，费用， 这是现代西方经济中使用频率最高的概念之一。这是现代西方经济中使用频率最高的概念之一。 交易费用是在市场交易中，交易费用是在市场交易中， 用于策划、签约及履行用于策划、签约及履行 合同的一种资源性支出，包括获取信息的费用、签订合约合同的一种资源性支出，包括获取信息的费用、签订合约 的费用、履行合约的费用、预测的费用。交易费用是社会的费用、履行合约的费用、预测的费用。交易费用是社会 财富或者资源的一种浪费，财富或者资源的一种浪费， 但是一个社会却不能完全消但是一个社会却不能完全消 除交易费用。除交易费用。 交易费用形成的

34、因素有两种：交易费用形成的因素有两种： 一是交易要素，一是交易要素， 主要主要 包括市场的不确定性和潜在交易对手的数量；包括市场的不确定性和潜在交易对手的数量； 二是人的二是人的 因素，因素， 包括人的有限理性和投机取巧。市场的不确定性包括人的有限理性和投机取巧。市场的不确定性 意味着对有关交易双方的相关信息难以把握；意味着对有关交易双方的相关信息难以把握； 交易的难交易的难 度日益加大。由于人的有限理性，度日益加大。由于人的有限理性， 很难准确计算出对方很难准确计算出对方 的交易动机，的交易动机， 人们各自怀有投机取巧的机会主义，人们各自怀有投机取巧的机会主义， 从而从而 增加了谈判和达成合

35、同的一系列费用。增加了谈判和达成合同的一系列费用。第二节、公司产权制度的基本内容一、公司产权制度的基础是它拥有的法人财产一、企业法人财产具有以下两个特点：1.企业法人财产从归属意义上讲是属于出资者，当企业解散时，企业法人财产要进行清算，在依法偿还企业债务后，剩余的财产要按出资者的出资比例归还出资者2.公司的法人财产和出资者的其他财产要有明显的界限二、企业法人财产是企业对其全部法人财产依法拥有的独立支配的权利公司产权制度的特征n在确立法人财产的基础上，实现原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，产权关系明晰。公司产权制度的基本内容n通过股东会、董事会、执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确划分

36、责、权、利，形成了调节所有者、告诉司法人、经营者、职工之间关系的制衡和约束机制。具体包括：n1、公司是由一个法人治理结构来统治和管理的。n2、公司治理结构是由股东会、董事会、高级经理组成的一种组织结构。n3、由股东会、董事会、高级经理组成 的治理结构具有一定的制衡关系。三、我国企业法人制度的缺陷及其完善n在传统计划体制下，国有企业的法人地位 有有名无实名无实n建立现代企业制度完善国企法人制度的任务就是明晰国家和企业建立现代企业制度完善国企法人制度的任务就是明晰国家和企业间的产权关系，主要包括以下几点：间的产权关系，主要包括以下几点：1.1.企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的

37、出企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，承担民事责任的法人实体资者投资形成的全部法人财产权，承担民事责任的法人实体2.2.企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任对出资者承担资产保值增值的责任3.3.出资者按投入企业的资本额享有出资者按投入企业的资本额享有所有者权益所有者权益第三节第三节 公司产权运行的市场公司产权运行的市场化和法制化化和法制化一 产权的股权形态和实物形态n产权的股权形态是指对公司资产通过购买股票的形式持有。具有相对独立性，是较高

38、级的产权形态n产权的实物形态是指对资产直接的实物占有二、公司产权运行市场化的含义n公司产权运行市场化：是指股权形态的所有权运行的市场化、实物形态的法人产权运行的市场化和产权运行评价的市场化1.所有权运行的市场化。表现为股权在证券市场中的运行。公司所有权运行的市场化就是企业股份化股份证券化证券市场化的过程。股权在证券市场中的运行，表现为所有权在一级市场一级市场中的形成和在二级二级市场市场上的转移2.法人产权运行的市场化，表现为资产产权的转移和让渡，一产权转让市场为中介来进行。法人产权运行的市场化就是：企业法人化法人产权独立化产权转让市场化的过程3.公司产权运行评价的市场化，股票市场上，股票价格与

39、企业经营状况紧密联系。股东在证券市场上“用脚投票用脚投票”评价的方式。三 公司产权运行市场化的条件n必须具备的两个条件1.原始所有权、法人产权及其经营权的分离2.原始所有权的商业化 现代市场规则包括三个层次的内容：a)规范市场主体及其活动的准则b)规范政府干预市场行为的准则c)规范市场运行过程的准则第四节 产权市场交易的对象和形式一、产权市场交易的含义：公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以较低的交易成本，获取较好的经济收益的行为。企业产权的转让，从运行方式上分两种：1.非经济的方式2.经济的方式二、产权市场交易的形式n包括：兼并、拍卖、合并、出售、技术转让租赁等资产处

40、理方式1.兼并。是指公司合并过程中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司，而其他公司消失原有法人资格后，归入存续公司的合并方式。是合并的一种方式2.合并。两个或两个以上的公司，依据法律规定或合同约定，合并为一个公司的法律行为。兼并和新设合并的区别：一方有没有吃掉另一方公司合并的程序1.缔结联合或合并契约2.股东大会批准合并契约3.结算资产负债4.通告债权人5.申请登记n租赁。一个公司出租其全部或部分资产，以租赁契约方式控制另一个公司n拍卖。产权拍卖是指产权拥有者和需要这双方通过公开买卖形式，是产权由拥有者向需要者转移到一种产权转让形式产权拍卖和兼并的区别主要在于1.兼并企业通常只是一个企业，而拍卖的购买主体可以是多个企业2.产权拍卖成交价是购买者的竞买过程中形成的，通常围绕资产评估低价上下浮动；而被兼并企业的成交价是商议形成的，一经协商成交一般不予变动3.公司兼并是兼并公司的全部产权，而被拍卖的产权可以是全部的也可是部分的产权