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1、饵愧码拙名酿硒施藕公捡闲术痒咳晚若蓉辑耳瞎绵秦龄臼谬雍叹拂街乍吱第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件第七章第七章 我国上市公司我国上市公司并购研究并购研究n n 学习目的及要求学习目的及要求学习目的及要求学习目的及要求n n 理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型n n 公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应n n 了解公司并购的程序了解公司并购的程序了解公司并购的程序了解公司并购的程序n n 掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投
2、资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用n n 领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略。境骸睹秋间桑杰绽误镰屉躺蔗睦置宾汐脉党栗梨诌线鄙割驱斩沃蔑参腋峪第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件1n n 一、企业并购的特定涵义一、企业并购的特定涵义n n并购（并购（并购（并购（Merger and AcquisitionMerger and Acquisition，通常缩写为，通常缩写为，通常缩写为，通常缩写为MMA A）是兼并与收购的简称，是公司通过产）是兼并与收购的简称，是公司通过产
3、）是兼并与收购的简称，是公司通过产）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，
4、涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。 第一节第一节 公司兼并与收购的概念及其类型公司兼并与收购的概念及其类型只革娜陷松冠樊劈萄新经蘑锡挫活蜂兰卸哟夏撤眉翅抱仿始耗棚喜惨箭抉第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件2（一）（一）兼并（兼并（Merger）n n美国大不列颠百科全书对美国大不列颠百科全书对美国大不列颠百科全书对美国大不列颠百科全书对 Merger Merger的解释是：的解释是：的解释是：的解释是：“ “指指指指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并
5、组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” ” n n在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式：并两种形式：并两种形式：并两种形式： 1. 1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即
6、兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担
7、其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。 2. 2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。
8、公司。公司。公司。随勾罚纷迷帖绚苫失喘违籽爵谰调北窑抓李翰桑哪年退烽央垫盾毋鸦若猎第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件3（二）收购（二）收购 收购收购(Acquisition)是指一家公司是指一家公司(称收购公司称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司另一家公司(称目标公司称目标公司)的股票或资产，以的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收对象的不同，可以分为股权收购和资产收购。购。套暖辈努奔雨嫂聋船煤拱为彩倔啪辩啃侠仇亲蘸倡汇转茶徽怕钦
9、猩迟堰卿第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件4（三）收购与兼并的区别（三）收购与兼并的区别n n（1 1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任, ,被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收购企业
10、则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。n n（2 2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金购
11、买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。n n（3 3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围
12、较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。般是上市公司。般是上市公司。般是上市公司。n n（4 4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后，企业变
13、化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。挠措藏翌绪溺刨弊饵疵撤爆伊讳作擎曲尹所抠轧执谷嘲斯递唯禄谬凿集疡第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件5 二、公司并购的分类二、公司并购的分类函揩极夜坯见尺新赂嘘蓖福斩胚牺突寺耶简轩英臂壁卯射底央穗彰法浅靡第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件6n n横向并购，是指具竞争关系的、经营领域横向并购，是指具竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。相同或生产产品相同的同行业之间的并购。n n纵向并购，是指生产和销售的连续性阶
14、段纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。业之间的并购。n n混合并购，是指横向并购与纵向并购相结混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。场扩张型和纯混合型三种。 （一）按照企业成长方式分为（一）按照企业成长方式分为阂扶浇承躺画纱乍证洒遏陇望零岛博臆敝矛汪划祁城分骸坪渴寺帛睹夷舅第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件7（二）按照委托方
15、式划分：直接并（二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购购与间接并购n n直直接接收收购购，就就是是由由收收购购方方直直接接向向目目标标公公司司提提出出所所有有权权要要求求，双双方方通通过过一一定定的的程程序序进进行行磋磋商商，共共同同商商定定完完成成收收购购的的各各项项条条件件，在在协协议议的的条条件件下下达达到到并并购购的的目目标标，分分为为向向前和反向两种。前和反向两种。n n间间接接合合并并，是是指指收收购购公公司司首首先先设设立立一一个个子子公公司司或或控控股股公公司司，然然后后再再以以子子公公司司名名义义并并购购目目标标公公司司，分分为为三三角角并并购购和和反反三三角角并并购购两种
16、方式。两种方式。讲剁吸弯鄂何树庚辙兴煽弄荔型袭诌君举臻红铬卿径卤台颧絮眩扫襟豆闸第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件8 三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目目标公司的股东不是收
17、购公司，因此收购公司对目目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。 反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并购，收购公
18、司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或
19、控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。司。司。司。 借敦庭哟且陋吼铀涵变样淄弥免斑绘但彝合累诀捕嚷稗赐卤喘扒线潮拼拂第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件9（三）根据并购动机划分：善意并（三）根据并购动机划分：善意并购与敌意并购购与敌意并购n n善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意
20、后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。 n n敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶
21、意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者，均为敌
22、意收购。出公开出价收购要约者，均为敌意收购。出公开出价收购要约者，均为敌意收购。出公开出价收购要约者，均为敌意收购。 钉诲羞必留樱霖捉湍堡野刘师根隋锯男隆界近嗽碟愚玖狂酱端恕悄茬陋凿第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件10（四）根据并购方式划分：协议收（四）根据并购方式划分：协议收购与要约收购购与要约收购 n n广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判
23、，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管部门报告并公告。部门报告并公告。部门报告并公告。部门报告并公告。n n要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意
24、思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。 召脆欺帛傀稿皖筒儡毋鹏姨道竹疗甥种舞搓醛八隧双活疆乱玫忙瓦诺食烃第7章公司并购业务ppt课
25、件第7章公司并购业务ppt课件11第二节第二节 公司并购的动因公司并购的动因与效应与效应逛寨灼风糖仅隅赢祁窃脯娶乘素婪帛铜遵鲤梳讳裸汐模销孺容太厨惨挖就第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件12一、公司并购的主体分析一、公司并购的主体分析n n股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化 传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造
26、成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人( (股东股东股东股东) )入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购也都是在公司制企业之间进行的。也都是
27、在公司制企业之间进行的。也都是在公司制企业之间进行的。也都是在公司制企业之间进行的。 公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业( (上市公司上市公司上市
28、公司上市公司) )价值所作出的评价，价值所作出的评价，价值所作出的评价，价值所作出的评价，股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。 竟伪阐齿班拴弗息杯募斋络炽笆蛊李歪氯浆文察念排毅右酚巳狈希陈蛰磊第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件13n n经理：谋求管理层利益最大化经理：谋求管理层利益最大化 现代公司制度的出现，由于股东所有权与经营现代公司制度的出现，由于股东所有权与经营管理权的分离，股东并不参与公司的高层管理决管理权的分离，股东并不参与
29、公司的高层管理决策，公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策，公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经策权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。 在股份公司中，公司目标在股份公司中，公司目标(股东目标股东目标)与管理者与管理者目标目标(经理目标经理目标)在许多地方是不一致的。西方学在许多地方是不一致的。西方学者的经理理论认为，经理的主要目标是谋求公司者的经理理论认为，经理的主要目标是谋求公司的快速发展，而并非获得利润最大化。的快速发展，而并非获得利润最大化。懦涅谍住抱窘跋
30、注舔祁慨脓阉利俗闹缮楞肚钙铱丢趁砖郡必浓寂噬粹疲继第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件14n n政府：在垄断与竞争中寻求平衡点政府：在垄断与竞争中寻求平衡点 市场经济国家，其政府的作用，就是在垄市场经济国家，其政府的作用，就是在垄断与竞争中寻求一种平衡。既要保证市场经断与竞争中寻求一种平衡。既要保证市场经济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，政府应实行鼓励企业并购的政策。政府应实行鼓励企业并购的政策。烹守臣壹拾支灼咨驴寝砒闭矗变夹酗搬萍膛皑锋漳捣婪赁垢逻咱潍忙寒
31、桩第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件15二、并购：企业成长的动因二、并购：企业成长的动因相相关理论解释关理论解释（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快 。 投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财
32、力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源
33、、销售渠道、工程技术人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度降低投资风险和生产经营中的不确定性。降低投资风险和生产经营中的不确定性。降低投资风险和生产经营中的不确定性。降低投资风险和生产经营中的不确定性。将步裔唯枷蚂综馏褥恨恢苛硒咆喳绚伍雹藩捐盈怔帆泉速了依娱弯霹栋读第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件16可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。 当企业试图进入
34、新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小规模进入的成本劣势、产品差异的
35、高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。兼并充分利用了经验的效应。兼并充分利用了经验的效应。兼并充分利用了经验的效应。兼并充分利用了经验的效应。 在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累
36、越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验- -成本曲线的变化在混合成本曲线的变化在混合成本曲线的变化在混合成本曲线的
37、变化在混合兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。斑魔留豌甫旦腰炉禽亚瘴澳沫肢炸笼务率峨煌最藉孽晚味造敛费虱平咱维第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件17（二）规模经济论（二）规模经济论n n规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。而收益不断递增的现象。 n n规模经济具有明显的协同效应，即规模经济具有明显的协同效应，即2十十24。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，最明显作用，表现为规模经济
38、效益的取得，即通过兼并，两企业的总体效果要大于两个即通过兼并，两企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。独立企业效益的算术和。适捕汕艘裂维缮掇忌越拍肚庸惶粕擎渍荤才煤增奥晴导乞涉柜屑很矫捣铡第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件18（三）交易费用论（三）交易费用论n n交易费用交易费用交易费用交易费用( (也称交易成本也称交易成本也称交易成本也称交易成本) )是运用市场价格机制的成是运用市场价格机制的成是运用市场价格机制的成是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨
39、本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易。费用较高的市场交易。费用较高的市场交易。费用较高的市场交易。 n n企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并
40、收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，构的变化。企业内部之
41、间的协调管理费用越低，构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。 寓单灯趋州扣巾循逮鱼向矛牺蒙搏掂症林醛动汇馅鲁账写弓椒甫泞划园茵第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件19（四）多样化经营（四）多样化经营n n在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是影响最为深远的因素。这是因为：影响最为深远的因素。这是因为：影响最
42、为深远的因素。这是因为：影响最为深远的因素。这是因为：1. 1.当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。 2. 2.多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门
43、的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。体效益。体效益。体效益。 3. 3.经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合的综合效益。的综合效益。的综合效益。的综合效益。 娩世抗膜焰扩臭手玻瑞尧戒心辟小宫样寸炮吃说回蝎宗俱初泞滋窥摹各癸第7章公司并购业务ppt课件第
44、7章公司并购业务ppt课件20三、并购的直接效应三、并购的直接效应n n（一）价值低估效应（一）价值低估效应（一）价值低估效应（一）价值低估效应 在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值与资产的账面价值之比。与资产的账面价值之比。与资产的账面价值之比。与资
45、产的账面价值之比。 如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：（1 1）经营管理并未发挥应有的潜力；）经营管理并未发挥应有的潜力；）经营管理并未发挥应有的
46、潜力；）经营管理并未发挥应有的潜力；（2 2）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内部信息；部信息；部信息；部信息；（3 3）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异。异。异。异。厚窖敲束经弓禽糕丫其阁悼傻煽鼻寥旷凄绷匆迅墩扶僧信妮翅磕蹋颐土欲第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt
47、课件21n n（二）合理避税效应（二）合理避税效应 合理避税也是促成许多企业并购行为的重合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。的目的。 慕巩析笔乍遁嚏逾榔邯岳骑舟孔厂介资逞绎沂兽滞牙诬岔软虱员颓樊盘襟第7章公司并购
48、业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件22n n（三）股价涨升效应（三）股价涨升效应 通常，大公司都具有证券流动性高、多样通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高于对方市场价格的水平进标公司也常常以高于对
49、方市场价格的水平进行收购，由此引起股市的波动。行收购，由此引起股市的波动。推矢誓颜澎凉开棕溢幕卵瘩碰咸输源绩褪搜粥驻获宿宪琳魂咋康混嚏敲皂第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件23n n （四）宣传广告效应（四）宣传广告效应（四）宣传广告效应（四）宣传广告效应 并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道
50、的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做购的
51、瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。
52、佣纸居樟巷皇狗遏串暴镰焊搜刁卸驰堤滞滔呼鳃矮嘻抓深人巾胯帚瑞咖旁第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件24第三节第三节 公司并购的程序公司并购的程序一、收购方的自我评估一、收购方的自我评估一、收购方的自我评估一、收购方的自我评估n n在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行认真研究，同
53、时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即“ “为什为什为什为什么要收购上市公司么要收购上市公司么要收购上市公司么要收购上市公司” ”。 n n从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现金，以备支付收购价款；
54、应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模 芜缄会奋耶挛串落农过溶痪泊宁疑迷浪惊食消绳遣仅深滚唤言脂傀抬烦问第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件25二、聘请中介机构并签定保密协议二、聘请中介机构并签定保密
55、协议 n n中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、会计师，以协助收购方对目标公司进行财务会计师，以协助收购方对目标公司进行财务分析。但是从尽量减少收购前期知情人、加分析。但是从尽量减少收购前期知情人、加强信息保密考虑，我们认为财务顾问应尽量强信息保密考虑，我们认为财务顾问应尽量承担起律师、会计师的工作（当然审计报告、承担起律师、会计师的工作（当然审计报告、法律意见书无法出具，但专业意见可以提供）法律意见书无法出具，但专业意见可以提供），这对财务顾问的专业素质提出了更高的要，这对财务顾问的专业素质提出了更高的要求。求。慎策厦擦脊沮勃职凄嘻党舔姆踢勉鲜腑派
56、腰瘪漾自妨不霸男领妓复墩善亿第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件26三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司 n n在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的收购通常是希望获得该公司的优良资产、高素质人收购通常是希望获得该公司的优
57、良资产、高素质人收购通常是希望获得该公司的优良资产、高素质人收购通常是希望获得该公司的优良资产、高素质人才、营销网络等基本要素。但是在中国由于公开上才、营销网络等基本要素。但是在中国由于公开上才、营销网络等基本要素。但是在中国由于公开上才、营销网络等基本要素。但是在中国由于公开上市一直存在多种障碍，因此收购概念中出现了一种市一直存在多种障碍，因此收购概念中出现了一种市一直存在多种障碍，因此收购概念中出现了一种市一直存在多种障碍，因此收购概念中出现了一种完全不同的要素：完全不同的要素：完全不同的要素：完全不同的要素：“ “壳壳壳壳” ”，即收购方可以不要上市公，即收购方可以不要上市公，即收购方可
58、以不要上市公，即收购方可以不要上市公司的任何资产，只要这个不纳入资产负债表的无形司的任何资产，只要这个不纳入资产负债表的无形司的任何资产，只要这个不纳入资产负债表的无形司的任何资产，只要这个不纳入资产负债表的无形资产资产资产资产“ “壳壳壳壳” ”的特殊现象，尽管如此，我们仍然建议的特殊现象，尽管如此，我们仍然建议的特殊现象，尽管如此，我们仍然建议的特殊现象，尽管如此，我们仍然建议收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产是否收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产是否收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产是否收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产是否能与本公司的主营业务相配合。能与本公司的
59、主营业务相配合。能与本公司的主营业务相配合。能与本公司的主营业务相配合。明亏朴钾甚幢腑拾妒声泛叭楔篙形杆衬郴之臀各矣谁骇拧看西来渣惩监习第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件27四、签定收购意向书四、签定收购意向书四、签定收购意向书四、签定收购意向书n n收购方与目标上市公司的控股股东签定收购意向协收购方与目标上市公司的控股股东签定收购意向协收购方与目标上市公司的控股股东签定收购意向协收购方与目标上市公司的控股股东签定收购意向协议书，以防止其再寻找其他买家。同时在券商的配议书，以防止其再寻找其他买家。同时在券商的配议书，以防止其再寻找其他买家。同时在券商的配议书，以防止其再寻
60、找其他买家。同时在券商的配合下，收购方开始对目标公司进行详尽调查，必要合下，收购方开始对目标公司进行详尽调查，必要合下，收购方开始对目标公司进行详尽调查，必要合下，收购方开始对目标公司进行详尽调查，必要时可以要求审阅其会计报表。时可以要求审阅其会计报表。时可以要求审阅其会计报表。时可以要求审阅其会计报表。五、谈判并签署收购协议五、谈判并签署收购协议五、谈判并签署收购协议五、谈判并签署收购协议n n经充分调查判断目标企业基本不存在重大收购障碍经充分调查判断目标企业基本不存在重大收购障碍经充分调查判断目标企业基本不存在重大收购障碍经充分调查判断目标企业基本不存在重大收购障碍后，在券商的协助下，收购
61、方与目标上市公司的控后，在券商的协助下，收购方与目标上市公司的控后，在券商的协助下，收购方与目标上市公司的控后，在券商的协助下，收购方与目标上市公司的控股股东谈判，就股权转让价格、转让生效的条件、股股东谈判，就股权转让价格、转让生效的条件、股股东谈判，就股权转让价格、转让生效的条件、股股东谈判，就股权转让价格、转让生效的条件、双方的权利义务、风险控制、违约责任等达成一致双方的权利义务、风险控制、违约责任等达成一致双方的权利义务、风险控制、违约责任等达成一致双方的权利义务、风险控制、违约责任等达成一致并签署协议。并签署协议。并签署协议。并签署协议。宿愁迸福摊毯劳提旬挫场吮煮君备对碘绚鄙碑下觅翻惺
62、呵杀讫侧主野倍资第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件28六、公告并办理股权过户手续六、公告并办理股权过户手续六、公告并办理股权过户手续六、公告并办理股权过户手续n n取得有关机关的豁免后，双方在交易所的指导下进行公告，取得有关机关的豁免后，双方在交易所的指导下进行公告，取得有关机关的豁免后，双方在交易所的指导下进行公告，取得有关机关的豁免后，双方在交易所的指导下进行公告，一般收购方、出让方、上市公司三方各自刊登公告，对该事一般收购方、出让方、上市公司三方各自刊登公告，对该事一般收购方、出让方、上市公司三方各自刊登公告，对该事一般收购方、出让方、上市公司三方各自刊登公告，对该
63、事项从各自的角度进行阐述。收购方交纳全部收购资金后，登项从各自的角度进行阐述。收购方交纳全部收购资金后，登项从各自的角度进行阐述。收购方交纳全部收购资金后，登项从各自的角度进行阐述。收购方交纳全部收购资金后，登记公司办理过户手续。记公司办理过户手续。记公司办理过户手续。记公司办理过户手续。七、重组目标公司七、重组目标公司七、重组目标公司七、重组目标公司n n收购方以第一大股东的身份召开临时股东大会，讨论增选董收购方以第一大股东的身份召开临时股东大会，讨论增选董收购方以第一大股东的身份召开临时股东大会，讨论增选董收购方以第一大股东的身份召开临时股东大会，讨论增选董事、修改公司章程、修改公司经营范
64、围、修改公司名称、重事、修改公司章程、修改公司经营范围、修改公司名称、重事、修改公司章程、修改公司经营范围、修改公司名称、重事、修改公司章程、修改公司经营范围、修改公司名称、重新聘用高级管理人员等重大问题，全面入主目标公司。新聘用高级管理人员等重大问题，全面入主目标公司。新聘用高级管理人员等重大问题，全面入主目标公司。新聘用高级管理人员等重大问题，全面入主目标公司。 第一大股东通过剥离目标公司不良资产，注入自身优质资第一大股东通过剥离目标公司不良资产，注入自身优质资第一大股东通过剥离目标公司不良资产，注入自身优质资第一大股东通过剥离目标公司不良资产，注入自身优质资产，使目标公司资产质量发生重大
65、变化，经营效益显著提高。产，使目标公司资产质量发生重大变化，经营效益显著提高。产，使目标公司资产质量发生重大变化，经营效益显著提高。产，使目标公司资产质量发生重大变化，经营效益显著提高。“ “剥离与注入剥离与注入剥离与注入剥离与注入” ”的方式主要有资产置换、资产买卖、共同出资的方式主要有资产置换、资产买卖、共同出资的方式主要有资产置换、资产买卖、共同出资的方式主要有资产置换、资产买卖、共同出资设立新公司、大股东以优质资产认购上市公司定向增发新股设立新公司、大股东以优质资产认购上市公司定向增发新股设立新公司、大股东以优质资产认购上市公司定向增发新股设立新公司、大股东以优质资产认购上市公司定向增
66、发新股等方式。等方式。等方式。等方式。装点舌势贷版末诸厨蛙三织砂铂乞粗荆龋砖凶畏糙挚扼眨唱寐癣庚程纫压第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件29第四节第四节 投资银行在公司并购中的作投资银行在公司并购中的作用用n n作为买方代理策划并购作为买方代理策划并购n n作为卖方代理实施反并购措施作为卖方代理实施反并购措施n n参与并购合同的谈判，确定并购价格参与并购合同的谈判，确定并购价格n n协助买方筹集必要的资金协助买方筹集必要的资金n n投资银行并购的收费投资银行并购的收费遂外秤氏筏尹特靛俏妮与姐牟症描舷境夷幅埠停楼星虱赢细迅初拢孵擒叭第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购
67、业务ppt课件30作为买方代理策划并购作为买方代理策划并购n n当一家投资银行受聘为并购方的财务顾问后，它所要进行当一家投资银行受聘为并购方的财务顾问后，它所要进行当一家投资银行受聘为并购方的财务顾问后，它所要进行当一家投资银行受聘为并购方的财务顾问后，它所要进行的工作主要是：替并购方寻找合适的目标公司并加以分析；的工作主要是：替并购方寻找合适的目标公司并加以分析；的工作主要是：替并购方寻找合适的目标公司并加以分析；的工作主要是：替并购方寻找合适的目标公司并加以分析；提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价提出具体的收购建议，包括收购
68、策略、收购的价格与非价提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函详述有关并购事宜，同
69、时准备一份寄给目标公司股东的函详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。n n投资银行在提出他们的建议时，应考虑的因素主要是：公投资银行在提出他们的建议时，应考虑的因素主要是：公投资银行在提出他们的建议时，应考虑的因素主要是：公投资银行在提出他们的建议时，应考虑的因素主要是：公司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、私有司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、私有司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、
70、私有司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、私有化价格对公司资产净值的道价或折让水平、大股东发动公化价格对公司资产净值的道价或折让水平、大股东发动公化价格对公司资产净值的道价或折让水平、大股东发动公化价格对公司资产净值的道价或折让水平、大股东发动公司私有化的动因及公司的前景等。其基础工作就是做好财司私有化的动因及公司的前景等。其基础工作就是做好财司私有化的动因及公司的前景等。其基础工作就是做好财司私有化的动因及公司的前景等。其基础工作就是做好财务和法律方面的尽职调查。务和法律方面的尽职调查。务和法律方面的尽职调查。务和法律方面的尽职调查。券近膜瓣韭璃痘屹蜡句遁胖戍息过帕炒疵畦间脯哩维灸畸
71、娱害蛀乳恢糊颇第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件31作为买方代理策划并购作为买方代理策划并购n n财务尽职调查内容划包括企业基础情况、企业财务报表及财务尽职调查内容划包括企业基础情况、企业财务报表及财务尽职调查内容划包括企业基础情况、企业财务报表及财务尽职调查内容划包括企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加三大方面。对上述三个方面的全面
72、调查和分析，可以更加三大方面。对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加三大方面。对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。务结果变化的原因以及未来发展趋势。务结果变化的原因以及未来发展趋势。务结果变化的原因以及未来发展趋势。n n法律尽职调查应囊括以下几个方面：（法律尽职调查应囊括以下几个方面：（法律尽职调查应囊括以下几个方面：（法律尽职调查应囊括以下几个方面：（1
73、 1）相关资产是否）相关资产是否）相关资产是否）相关资产是否具有卖方赋予的价值；（具有卖方赋予的价值；（具有卖方赋予的价值；（具有卖方赋予的价值；（2 2） 卖方对相关资产是否享有完卖方对相关资产是否享有完卖方对相关资产是否享有完卖方对相关资产是否享有完整的权利；（整的权利；（整的权利；（整的权利；（3 3） 相关资产有无价值降低的风险，特别是相关资产有无价值降低的风险，特别是相关资产有无价值降低的风险，特别是相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；（其中是否有法律纠纷；（其中是否有法律纠纷；（其中是否有法律纠纷；（4 4）有无对交易标的产生负面影）有无对交易标的产生负面影）有无
74、对交易标的产生负面影）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；（响的义务，如税收义务；（响的义务，如税收义务；（响的义务，如税收义务；（5 5）隐藏或不可预见的义务，）隐藏或不可预见的义务，）隐藏或不可预见的义务，）隐藏或不可预见的义务，如环境、诉讼；（如环境、诉讼；（如环境、诉讼；（如环境、诉讼；（6 6） 企业、资产控制关系的改变是否影企业、资产控制关系的改变是否影企业、资产控制关系的改变是否影企业、资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；（响重要协议的签订或履行；（响重要协议的签订或履行；（响重要协议的签订或履行；（7 7）有无不竞争条款或对目）有无不竞争条款或对目）有无不
75、竞争条款或对目）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；（标公司运营能力的其他限制；（标公司运营能力的其他限制；（标公司运营能力的其他限制；（8 8）主要协议中有无反对）主要协议中有无反对）主要协议中有无反对）主要协议中有无反对转让的条款；转让的条款；转让的条款；转让的条款； （9 9）有无其他法律障碍。）有无其他法律障碍。）有无其他法律障碍。）有无其他法律障碍。楔助断陛衍氓诽姓乔凸抽偿函戊骆露僻秽登戈崭攒契席宙纂辜唬镑烃头帆第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件32作为卖方代理实施反兼并措施作为卖方代理实施反兼并措施n n作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主
76、要是：作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是：作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是：作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是：（1 1）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略；（购的策略；（购的策略；（购的策略；（2 2）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建
77、议是否公平合理和应否接纳收购建议的意和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；（见；（见；（见；（3 3）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（4 4）协助目标公）协助目标公）协
78、助目标公）协助目标公司董事会准备司董事会准备司董事会准备司董事会准备份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。给本公司的股东。给本公司的股东。给本公司的股东。n n投资银行在进行上述工作时应考虑到：（投资银行在进行上述工作时应考虑到：（投资银行在进行上述工作时应考虑到：（投资银行在进行上述工作时应考虑到：（1 1）如果目标公司为）如果目标公司为）如果目标公司为）如果目标公司为上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有
79、异常的变动、上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易状况等；（股票的交易状况等；（股票的交易状况等；（股票的交易状况等；（2 2）收购价的市盈率是否合理，这需要）收购价的市盈率是否合理，这需要）收购价的市盈率是否合理，这需要）收购价的市盈率是否合理，这需要和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的发展前景；（发展前景；（发展前景；（发展前景；（3 3）收
80、购价的股息率应与当时的市场利率相市场）收购价的股息率应与当时的市场利率相市场）收购价的股息率应与当时的市场利率相市场）收购价的股息率应与当时的市场利率相市场上类似公司的股息率作比较；（上类似公司的股息率作比较；（上类似公司的股息率作比较；（上类似公司的股息率作比较；（4 4）收购价是高于还是低于公）收购价是高于还是低于公）收购价是高于还是低于公）收购价是高于还是低于公司的资产净值；（司的资产净值；（司的资产净值；（司的资产净值；（5 5）收购价格是否反映了公司的前景等。）收购价格是否反映了公司的前景等。）收购价格是否反映了公司的前景等。）收购价格是否反映了公司的前景等。豆矛翻腊氟筋宜昧抠彦哇赘
81、胃实痰贬岔录擂诸巾始滞吩亮犬克驹欢进虏蔓第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件33目标公司并购价格的确定目标公司并购价格的确定n n账面价值法账面价值法账面价值法账面价值法n n公司的每一会计年度的资本负债表最能集中反映公司在某公司的每一会计年度的资本负债表最能集中反映公司在某公司的每一会计年度的资本负债表最能集中反映公司在某公司的每一会计年度的资本负债表最能集中反映公司在某一财务时点的价值状况，揭示企业所掌握的资源，所负担一财务时点的价值状况，揭示企业所掌握的资源，所负担一财务时点的价值状况，揭示企业所掌握的资源，所负担一财务时点的价值状况，揭示企业所掌握的资源，所负担的债
82、务及所有者在企业所拥有的权益。企业资产负债的净的债务及所有者在企业所拥有的权益。企业资产负债的净的债务及所有者在企业所拥有的权益。企业资产负债的净的债务及所有者在企业所拥有的权益。企业资产负债的净值即为企业的账面价值。但是若要估算目标公司的真正价值即为企业的账面价值。但是若要估算目标公司的真正价值即为企业的账面价值。但是若要估算目标公司的真正价值即为企业的账面价值。但是若要估算目标公司的真正价值，尚须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。值，尚须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。值，尚须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。值，尚须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。n n其一，对资产项
83、目的调整。在资产负债表上，资产分为流其一，对资产项目的调整。在资产负债表上，资产分为流其一，对资产项目的调整。在资产负债表上，资产分为流其一，对资产项目的调整。在资产负债表上，资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产等，动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产等，动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产等，动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产等，对这些项目都要进行详细的审查估算，并作相应的调整。对这些项目都要进行详细的审查估算，并作相应的调整。对这些项目都要进行详细的审查估算，并作相应的调整。对这些项目都要进行详细的审查估算，并作相应的调整。其二，对负债项
84、目的估算与调整。负债分为流动负债和长其二，对负债项目的估算与调整。负债分为流动负债和长其二，对负债项目的估算与调整。负债分为流动负债和长其二，对负债项目的估算与调整。负债分为流动负债和长期负债，审查时，要把所有负债项目的明细科目详细列明，期负债，审查时，要把所有负债项目的明细科目详细列明，期负债，审查时，要把所有负债项目的明细科目详细列明，期负债，审查时，要把所有负债项目的明细科目详细列明，以供核对是否漏列。以供核对是否漏列。以供核对是否漏列。以供核对是否漏列。 疑鞠铭妖疮幽章方俺对微并坟孝傲侄离斡粥傀藩桌猛仇祥缕净灭玖减淀珠第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件34n n市
85、场价值法市场价值法市场价值法市场价值法 即将股票市场上最近平均实际交易价格，作为企即将股票市场上最近平均实际交易价格，作为企即将股票市场上最近平均实际交易价格，作为企即将股票市场上最近平均实际交易价格，作为企业价值的参考。由于证券市场处于均衡状态，因业价值的参考。由于证券市场处于均衡状态，因业价值的参考。由于证券市场处于均衡状态，因业价值的参考。由于证券市场处于均衡状态，因此，股价反映投资人对目标企业未来的现金流量此，股价反映投资人对目标企业未来的现金流量此，股价反映投资人对目标企业未来的现金流量此，股价反映投资人对目标企业未来的现金流量与风险的预期，于是市场价格会等于市场价值。与风险的预期，
86、于是市场价格会等于市场价值。与风险的预期，于是市场价格会等于市场价值。与风险的预期，于是市场价格会等于市场价值。比价标准可分为三种：比价标准可分为三种：比价标准可分为三种：比价标准可分为三种： （1 1）公开交易公司的股价。尤其是未上市公司股）公开交易公司的股价。尤其是未上市公司股）公开交易公司的股价。尤其是未上市公司股）公开交易公司的股价。尤其是未上市公司股价可根据已上市同等级公司股价作为参考。价可根据已上市同等级公司股价作为参考。价可根据已上市同等级公司股价作为参考。价可根据已上市同等级公司股价作为参考。 （2 2）相似企业过去的收购价格。尤其是在股权收）相似企业过去的收购价格。尤其是在股
87、权收）相似企业过去的收购价格。尤其是在股权收）相似企业过去的收购价格。尤其是在股权收购的情况下，此法公认为最佳选择。购的情况下，此法公认为最佳选择。购的情况下，此法公认为最佳选择。购的情况下，此法公认为最佳选择。 （3 3）新上市公司发行价。对于目标企业无论是公）新上市公司发行价。对于目标企业无论是公）新上市公司发行价。对于目标企业无论是公）新上市公司发行价。对于目标企业无论是公开发行还是未公开发行，依照公开发行公司的初开发行还是未公开发行，依照公开发行公司的初开发行还是未公开发行，依照公开发行公司的初开发行还是未公开发行，依照公开发行公司的初次公开发行股价，与依次计算出的公司市价作为次公开发
88、行股价，与依次计算出的公司市价作为次公开发行股价，与依次计算出的公司市价作为次公开发行股价，与依次计算出的公司市价作为比价标推。比价标推。比价标推。比价标推。忿汁容嚼斜洁卞陪柠狗又椰荐汾疚遗荡额铭巩镰遣枕熊汹堪擎于像锈骆拙第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件35n n由于未来的股价不好预测，所以常用的衡量股价由于未来的股价不好预测，所以常用的衡量股价由于未来的股价不好预测，所以常用的衡量股价由于未来的股价不好预测，所以常用的衡量股价的数据是市盈率，即股价收益比例，的数据是市盈率，即股价收益比例，的数据是市盈率，即股价收益比例，的数据是市盈率，即股价收益比例，P PE E股票
89、股票股票股票市价市价市价市价/ /每股收益。每股收益。每股收益。每股收益。 （1 1）P PE E表现了股票投资回收期。表现了股票投资回收期。表现了股票投资回收期。表现了股票投资回收期。 （2 2）P PE E是对公司将来利润的一种预测。是对公司将来利润的一种预测。是对公司将来利润的一种预测。是对公司将来利润的一种预测。 （3 3）P PE E是衡量公司创利能力的重要依据。是衡量公司创利能力的重要依据。是衡量公司创利能力的重要依据。是衡量公司创利能力的重要依据。n n从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈从
90、本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，利状况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，利状况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，利状况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的市场价值可以有两种表示方法：公司的市场价值可以有两种表示方法：公司的市场价值可以有两种表示方法：公司的市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值每股股票价格公司市场价值每股股票价格公司市场价值每股股票价格公司市场价值每股股票价格 公司股票数量或公司股票数量或公司股票数量或公司股票数量或 公司市场价值市盈率公司市场价值市盈率公司市场价值市盈率公司市场价值市盈率 股东可获收益股东
91、可获收益股东可获收益股东可获收益n n如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么股票市场价值则是综合反映了公司的获利能那么股票市场价值则是综合反映了公司的获利能那么股票市场价值则是综合反映了公司的获利能那么股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金增值和偿还债务的能力。力、现金增值和偿还债务的能力。力、现金增值和偿还债务的能力。力、现金增值和偿还债务的能力。赞韦妆珍伞盔轴冀铂下弱慧流安激井踞烤坍聘栗呐采瀑豫依廓劲经千风镭第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购
92、业务ppt课件36n n未来获利还原法未来获利还原法 如果买方企业对目标企业的收购是着眼于如果买方企业对目标企业的收购是着眼于未来的营运绩效，则买方企业应基于未来未来的营运绩效，则买方企业应基于未来收购后的利润予以资本化后的价值。未来收购后的利润予以资本化后的价值。未来获利还原法即是预估目标企业未来现金流获利还原法即是预估目标企业未来现金流量，再以某一折现率，将预估的每年现金量，再以某一折现率，将预估的每年现金流折为现值。由于未来经营是有风险的，流折为现值。由于未来经营是有风险的，因而买方企业在估价上常要对目标企业的因而买方企业在估价上常要对目标企业的未来获利打个折扣，此差额就是买方的未来获利
93、打个折扣，此差额就是买方的“风风险报酬险报酬”。见蓬其刚通戌纵沸从墟斥信贾陛翟蒜陡狱糊畅李列债泉示区斩冠动凝苏敛第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件37协助买方筹集必要的资金协助买方筹集必要的资金 n n投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现作为其融资顾
94、问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现得最为突出。所谓杠杆收购得最为突出。所谓杠杆收购得最为突出。所谓杠杆收购得最为突出。所谓杠杆收购(Leveraged Buy-out LBO)(Leveraged Buy-out LBO)，实质，实质，实质，实质上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，又从上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，又从上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，又从上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，又从后者所产生的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆收购的后者所产生的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆收购的后者所产生的现金流量中偿还负债的并购
95、方式。杠杆收购的后者所产生的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆收购的目的，不在于为营运上的需要取得目标公司经营控制权，而目的，不在于为营运上的需要取得目标公司经营控制权，而目的，不在于为营运上的需要取得目标公司经营控制权，而目的，不在于为营运上的需要取得目标公司经营控制权，而在于通过收购控制，打算从资产雄厚的公司榨出现金后，再在于通过收购控制，打算从资产雄厚的公司榨出现金后，再在于通过收购控制，打算从资产雄厚的公司榨出现金后，再在于通过收购控制，打算从资产雄厚的公司榨出现金后，再将公司卖出。将公司卖出。将公司卖出。将公司卖出。n n在杠杆收购中，常由投资银行先预付给收购者一笔过渡性贷在杠杆收购
96、中，常由投资银行先预付给收购者一笔过渡性贷在杠杆收购中，常由投资银行先预付给收购者一笔过渡性贷在杠杆收购中，常由投资银行先预付给收购者一笔过渡性贷款，去买股权，当取得目标公司控制权后，安排由目标公司款，去买股权，当取得目标公司控制权后，安排由目标公司款，去买股权，当取得目标公司控制权后，安排由目标公司款，去买股权，当取得目标公司控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹款，用这笔钱来还贷款。由于公司负债比率发行大量债券筹款，用这笔钱来还贷款。由于公司负债比率发行大量债券筹款，用这笔钱来还贷款。由于公司负债比率发行大量债券筹款，用这笔钱来还贷款。由于公司负债比率过高而使信用评级低，发行债券的利率较高
97、、风险也高，因过高而使信用评级低，发行债券的利率较高、风险也高，因过高而使信用评级低，发行债券的利率较高、风险也高，因过高而使信用评级低，发行债券的利率较高、风险也高，因而这种债券被称为而这种债券被称为而这种债券被称为而这种债券被称为“ “垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券” ”。在安排资金融通工作中，投。在安排资金融通工作中，投。在安排资金融通工作中，投。在安排资金融通工作中，投资银行的主要作用体现在协助购买方设计和组织发行资银行的主要作用体现在协助购买方设计和组织发行资银行的主要作用体现在协助购买方设计和组织发行资银行的主要作用体现在协助购买方设计和组织发行“ “垃圾垃圾垃圾垃圾债券债券债券
98、债券” ”。筛羌件趋埔这旷脾饺汉钉凸悸肇盼侈明挽一击满误哆商谱丸铆临目助猖鲸第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件38投资银行并购业务的收费投资银行并购业务的收费 n n按照报酬的形式可分为三种。按照报酬的形式可分为三种。 前端手续费。大型投资银行在接受客户委前端手续费。大型投资银行在接受客户委托订立契约时，通常以先收方式要求一定的托订立契约时，通常以先收方式要求一定的费用。费用。 成功酬金。合并成功后，委托人按照交易成功酬金。合并成功后，委托人按照交易额支付。它是对投资银行服务支付手续费的额支付。它是对投资银行服务支付手续费的最普遍的方式。最普遍的方式。 合约执行费用。合约
99、执行费用。良竿电锭盗械厚崔臀包尉堵卯挥祭姨轻硫炉碱赁僧降睫妇钢啄辑答住纶戊第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件39投资银行并购业务的收费投资银行并购业务的收费 n n按照计费方式划分。按照计费方式划分。按照计费方式划分。按照计费方式划分。 固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某一固定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客某一固定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客某一固定比例收取佣金。固
100、定比例的确定一般由投资银行和客某一固定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客户谈判确定，并购交易的金额越大，这一固定比例越低。户谈判确定，并购交易的金额越大，这一固定比例越低。户谈判确定，并购交易的金额越大，这一固定比例越低。户谈判确定，并购交易的金额越大，这一固定比例越低。 累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例下降。例如，第比例下降。例如，第比例下降。例如，第比例下降。例如，第1 1个个个个100100万美元按
101、万美元按万美元按万美元按5%5%收取佣金，第收取佣金，第收取佣金，第收取佣金，第2 2个个个个100100万美元按万美元按万美元按万美元按4%4%收取，第收取，第收取，第收取，第3 3个个个个100100万美元按万美元按万美元按万美元按3%3%收取，第收取，第收取，第收取，第4 4个个个个100100万美万美万美万美元按元按元按元按5%5%收取，超出收取，超出收取，超出收取，超出400400万美元的部分按万美元的部分按万美元的部分按万美元的部分按1%1%收取。收取。收取。收取。 累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额做累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额做累进比例佣金
102、。投资银行与客户事先对并购交易所需金额做累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生金额低于实际发生金额低于实际发生金额低于实际发生金额低于( (或高于或高于或高于或高于) )估计额则给予累进比例佣金作为奖估计额则给予累进比例佣金作为奖估计额则给予累进比例佣金作为奖估计额则给予累进比例佣金作为奖励。如估计收购目标公司约需励。如估计收购目标公司约需励。如估计收购目标公
103、司约需励。如估计收购目标公司约需5 0005 000万美元，如果投资银行实万美元，如果投资银行实万美元，如果投资银行实万美元，如果投资银行实际只用际只用际只用际只用4 9004 900万美元就获得了控股权，那么就可获得万美元就获得了控股权，那么就可获得万美元就获得了控股权，那么就可获得万美元就获得了控股权，那么就可获得1 1个百分点个百分点个百分点个百分点的奖励；如果只用了的奖励；如果只用了的奖励；如果只用了的奖励；如果只用了4 8004 800万美元，就再增加万美元，就再增加万美元，就再增加万美元，就再增加1 1个百分点。对于个百分点。对于个百分点。对于个百分点。对于并购方的投资银行来说，成
104、交金额越低，获得佣金的比例越高。并购方的投资银行来说，成交金额越低，获得佣金的比例越高。并购方的投资银行来说，成交金额越低，获得佣金的比例越高。并购方的投资银行来说，成交金额越低，获得佣金的比例越高。铝勺婪纷恫弄耍焙熊肌唇帽窘挖毒卷燥她歧过窜离业俩袖讽荤税彝脯秘礼第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件40投资银行并购业务的收费投资银行并购业务的收费 n n杠杆收购的收费杠杆收购的收费杠杆收购的收费杠杆收购的收费 投资银行参与杠杆收购则收取几种费用。由于在杠杆收投资银行参与杠杆收购则收取几种费用。由于在杠杆收投资银行参与杠杆收购则收取几种费用。由于在杠杆收投资银行参与杠杆收购则
105、收取几种费用。由于在杠杆收购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行“ “垃垃垃垃圾债券圾债券圾债券圾债券” ”取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债务资金并且要求保密的特点，可以从四个方面去开展工作并务资金并且要求保密的特点，可以从四个方面去开展工作并务资金并且要求保密的特点，可以从四个方面去开展工作并务资金
106、并且要求保密的特点，可以从四个方面去开展工作并收取费用：收取费用：收取费用：收取费用： 提出收购与买进的意见及计划；提出收购与买进的意见及计划；提出收购与买进的意见及计划；提出收购与买进的意见及计划； 安排资金筹措；安排资金筹措；安排资金筹措；安排资金筹措； 安排过渡性融资；安排过渡性融资；安排过渡性融资；安排过渡性融资； 其他咨询费用其他咨询费用其他咨询费用其他咨询费用 其中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估其中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估其中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估其中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估和提供公平意见而收取的，费用的高
107、低经投资银行与兼并目和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定。标公司双方磋定。标公司双方磋定。标公司双方磋定。彦否茎帅懒油葬籍肄鲜丛寞笛椽奴靡冈汁必烷爆历掖罕锭侯旋突袱田肇偶第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件41第五节第五节 收购与反收购策略收购与反收购策略一、收购策略一、收购策略 1、中心式多角化策略、中心式多角化策略 中心式多角化策略，是指欲兼并目中心式多角化策略，是指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度标企业与本企业原经营的行业相关度
108、较高，但不处在同一行业的企业的兼较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。中心式多角化策略是企业寻并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。求新的收益与利润的最好途径。 姑妊丸栖练则郊营念盗仔湿代援委霜挨兴袭楷钳沿镜票旦跨倪零萄块仪液第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件42 2 2、复合式多角化策略、复合式多角化策略、复合式多角化策略、复合式多角化策略 复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业
109、完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。企业业绩迅速增长，并使利润稳定。企业业绩迅速增长，并使利润稳定。企业业绩迅速增长，并使利润稳定。 3 3、垂直式整合策略、垂直式整合策略、垂直式整合策略、垂直式整合策略 垂直式整合是指通过收购对本企业的上游（供应商）和下游垂直式整合是指通过收购对本企业的上游（供应商）和下游垂直式整合是指通过收购对本企业的上游（供应商）和下游垂直式整合是指通过收购对本企业的上
110、游（供应商）和下游（销售商）企业实行整合。（销售商）企业实行整合。（销售商）企业实行整合。（销售商）企业实行整合。n n一般来说，某企业收购目标公司的动机是整体策略上的需要，一般来说，某企业收购目标公司的动机是整体策略上的需要，一般来说，某企业收购目标公司的动机是整体策略上的需要，一般来说，某企业收购目标公司的动机是整体策略上的需要，是为了对目标公司进行整合后产生的综合效益，这包括经济是为了对目标公司进行整合后产生的综合效益，这包括经济是为了对目标公司进行整合后产生的综合效益，这包括经济是为了对目标公司进行整合后产生的综合效益，这包括经济规模、获取技术、产品线或市场的扩大。规模、获取技术、产品
111、线或市场的扩大。规模、获取技术、产品线或市场的扩大。规模、获取技术、产品线或市场的扩大。n n公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源，或产品销售市场，总之，为了获得更多的获利品供应来源，或产品销售市场，总之，为了获得更多的获利品供应来源，或产品销售市场，总之，为了获得更多的获利品供应来源，或产品销售市场，总之，为了获得更多的获利来源。任何厂商都希望加强对本企业的上游企业对自己的供来源。任何厂商都希望加强对本企业的上游
112、企业对自己的供来源。任何厂商都希望加强对本企业的上游企业对自己的供来源。任何厂商都希望加强对本企业的上游企业对自己的供应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身经营应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身经营应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身经营应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身经营业绩。业绩。业绩。业绩。阔清写宫落胶航掳争组昼硒肮鞋漏鲤抗稠契继惩碌狱抉肆叉芹罐具逃揩擅第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件434 4、水平式整合策略、水平式整合策略、水平式整合策略、水平式整合策略 n n采用水平式整合策略，可以得到目标公司现成的生采用
113、水平式整合策略，可以得到目标公司现成的生采用水平式整合策略，可以得到目标公司现成的生采用水平式整合策略，可以得到目标公司现成的生产线和现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，产线和现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，产线和现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，产线和现成的生产技术，其产品的品牌及行销网络，往往更是公司的价值所在，所以，可以激发买方强往往更是公司的价值所在，所以，可以激发买方强往往更是公司的价值所在，所以，可以激发买方强往往更是公司的价值所在，所以，可以激发买方强烈的收购欲望。烈的收购欲望。烈的收购欲望。烈的收购欲望。n n买方通过收购活动，可以取得目标公司现成的生产买方通
114、过收购活动，可以取得目标公司现成的生产买方通过收购活动，可以取得目标公司现成的生产买方通过收购活动，可以取得目标公司现成的生产线，这有助于强化买方在市场上的地位。但在收购线，这有助于强化买方在市场上的地位。但在收购线，这有助于强化买方在市场上的地位。但在收购线，这有助于强化买方在市场上的地位。但在收购决策上，需要考虑收购价格及行销效益发挥的程度，决策上，需要考虑收购价格及行销效益发挥的程度，决策上，需要考虑收购价格及行销效益发挥的程度，决策上，需要考虑收购价格及行销效益发挥的程度，这两个因素是互补的。如果行销效益大为提高，自这两个因素是互补的。如果行销效益大为提高，自这两个因素是互补的。如果行
115、销效益大为提高，自这两个因素是互补的。如果行销效益大为提高，自然买方的投资回收期短，在此种情况下，可以提高然买方的投资回收期短，在此种情况下，可以提高然买方的投资回收期短，在此种情况下，可以提高然买方的投资回收期短，在此种情况下，可以提高的价格予以收购。但还须注意的是，有许多无法预的价格予以收购。但还须注意的是，有许多无法预的价格予以收购。但还须注意的是，有许多无法预的价格予以收购。但还须注意的是，有许多无法预期的因素会在收购后出现，使收购所需的资金投入，期的因素会在收购后出现，使收购所需的资金投入，期的因素会在收购后出现，使收购所需的资金投入，期的因素会在收购后出现，使收购所需的资金投入，超
116、过收购前的估计。超过收购前的估计。超过收购前的估计。超过收购前的估计。枷摇皋去裳臀辉堡喳连编洪笔迈烽颤血耘绰胜汀揣隅眷揉壬搜架躬卒枫因第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件44二、反收购策略二、反收购策略n n事先预防策略事先预防策略事先预防策略事先预防策略 事先预防策略，是指主动阻止本企业被收购的最积极事先预防策略，是指主动阻止本企业被收购的最积极事先预防策略，是指主动阻止本企业被收购的最积极事先预防策略，是指主动阻止本企业被收购的最积极的方法。的方法。的方法。的方法。 一个企业价值的高低特别是股票价格的高低，是由其一个企业价值的高低特别是股票价格的高低，是由其一个企业价值
117、的高低特别是股票价格的高低，是由其一个企业价值的高低特别是股票价格的高低，是由其经营管理状况及经济效益情况所决定的。当企业经营管理经营管理状况及经济效益情况所决定的。当企业经营管理经营管理状况及经济效益情况所决定的。当企业经营管理经营管理状况及经济效益情况所决定的。当企业经营管理不善，经济效益低下时，股票价格自然较低，这种企业最不善，经济效益低下时，股票价格自然较低，这种企业最不善，经济效益低下时，股票价格自然较低，这种企业最不善，经济效益低下时，股票价格自然较低，这种企业最易被列为收购的对象；反之，一个生气蓬勃、经营业绩颇易被列为收购的对象；反之，一个生气蓬勃、经营业绩颇易被列为收购的对象；
118、反之，一个生气蓬勃、经营业绩颇易被列为收购的对象；反之，一个生气蓬勃、经营业绩颇佳的企业，其股票价格必定较高，企业所有者亦不愿放弃佳的企业，其股票价格必定较高，企业所有者亦不愿放弃佳的企业，其股票价格必定较高，企业所有者亦不愿放弃佳的企业，其股票价格必定较高，企业所有者亦不愿放弃本企业，因此收购这类企业时，需要大量资金，给收购带本企业，因此收购这类企业时，需要大量资金，给收购带本企业，因此收购这类企业时，需要大量资金，给收购带本企业，因此收购这类企业时，需要大量资金，给收购带来很大困难。来很大困难。来很大困难。来很大困难。 烹呀蒙寄窿晤台亡挎班嚣锹仟魏污槐徽闭竟算稀夹咱棕挝揩啦觅废棠摔软第7章
119、公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件45二、反收购策略二、反收购策略n n管理层防卫策略管理层防卫策略管理层防卫策略管理层防卫策略 目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为只有拒绝收购，才能够提高收购价格；二是一是管理层认为只有拒绝收购，才能够提高收购价格；二是一是管理层认为只有拒绝收购，才能够提高收购价格；二是一是管理层认为只有拒绝收购，才能够提高收购价格；二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，
120、从而混管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而混管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而混管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而混水摸鱼，借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者水摸鱼，借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者水摸鱼，借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者水摸鱼，借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者的地位身份受到不利影响，例如说降职，甚至解职。因此，的地位身份受到不利影响，例如说降职，甚至解职。因此，的地位身份受到不利影响，例如说降职，甚至解职。因此，的地位身份受到不利影响，例如说降职，甚至解职。因此，管理层采用各种策略提高
121、收购方的收购成本。使对方望而却管理层采用各种策略提高收购方的收购成本。使对方望而却管理层采用各种策略提高收购方的收购成本。使对方望而却管理层采用各种策略提高收购方的收购成本。使对方望而却步。具体经常采用的手段有三种：步。具体经常采用的手段有三种：步。具体经常采用的手段有三种：步。具体经常采用的手段有三种： 1. 1.金降落伞策略金降落伞策略金降落伞策略金降落伞策略 是指目标企业的董事会提前作出如下决议：是指目标企业的董事会提前作出如下决议：是指目标企业的董事会提前作出如下决议：是指目标企业的董事会提前作出如下决议：“ “一旦目标企业一旦目标企业一旦目标企业一旦目标企业被收购，而且董事、高阶层管
122、理者都被解职时，这些被解职被收购，而且董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职被收购，而且董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职被收购，而且董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。者可领到巨额退休金，以提高收购成本。者可领到巨额退休金，以提高收购成本。者可领到巨额退休金，以提高收购成本。 颐郝瘫春寓馈抵基郭账堰谭嗅札吁咽乾诚睁慢筑噪棋递烷驱扫脸桑扭涵竣第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件462.银降落伞策略银降落伞策略 是指规定目标公司一旦落入收是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下购方手中，公司有义务向被解雇
123、的董事以下几级管理人员支付较几级管理人员支付较“金降落伞策略金降落伞策略”稍微逊稍微逊色的同类保证金色的同类保证金(根据工龄长短支付数周至数根据工龄长短支付数周至数月的工资月的工资)。3.锡降落伞策略锡降落伞策略 是指规定目标公司一旦被收购，是指规定目标公司一旦被收购，一般员工若在公司被收购后两年内被解雇的一般员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则收购方须支付员工遣散费用。话，则收购方须支付员工遣散费用。凌时奢照寂郡撇踊策恍递唤虾怠眶窑捣森吵饵艇醇祷拨糕艘谅天铝棵鸣啡第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件47n n保持公司控制权策略保持公司控制权策略保持公司控制权策略保持公
124、司控制权策略 为了保持控制权，原股东可以采取增加持有所持股为了保持控制权，原股东可以采取增加持有所持股为了保持控制权，原股东可以采取增加持有所持股为了保持控制权，原股东可以采取增加持有所持股份。如果发行股票可采用一些股票发行上的技巧，份。如果发行股票可采用一些股票发行上的技巧，份。如果发行股票可采用一些股票发行上的技巧，份。如果发行股票可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。如可以发行优先股，即利用不同股票的性质发行。如可以发行优先股，即利用不同股票的性质发行。如可以发行优先股，即利用不同股票的性质发行。如可以发行优先股，表决权受限制股及附有其他条件的股票。表决权受限制股及附有其
125、他条件的股票。表决权受限制股及附有其他条件的股票。表决权受限制股及附有其他条件的股票。对于规模较大的集团公司，采用母子公司互相持段对于规模较大的集团公司，采用母子公司互相持段对于规模较大的集团公司，采用母子公司互相持段对于规模较大的集团公司，采用母子公司互相持段的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。自我控制，避免股权旁落。自我控制，避免股权旁落。自我控制，避免股权旁落。在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司在没有遭受收购打击前，
126、各公司还可以通过在公司在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：接收难度增加。常见的反收购条款有：接收难度增加。常见的反收购条款有：接收难度增加。常见的反收购条款有： 1. 1.每年部分每年部分每年部分每年部分改选董事会成员改选董事会成员改选董事会成员改选董事会成员 2. 2.限制董事资格限制董事资格限制董事资格限制董事资格 3. 3.超级多
127、数条款超级多数条款超级多数条款超级多数条款 怕涌歧夫慕唯毗缎俯厢缚汝念淑须秒逾侮挎奶捻碍禽和遏肚迪傅潍绣成蹭第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件48n n毒药丸策略毒药丸策略毒药丸策略毒药丸策略 目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如企业一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降如企业一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降如企业一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降如企业一旦被
128、收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了“ “毒药丸毒药丸毒药丸毒药丸” ”一一一一样不好处理，常见的样不好处理，常见的样不好处理，常见的样不好处理，常见的“ “毒药丸毒药丸毒药丸毒药丸” ”制造术如下：制造术如下：制造术如下：制造术如下：1. 1.出售目标公司有盈利能力的资产出售目标公司有盈利能力的资产出售目标公司有盈利能力的资产出售目标公司有盈利能力的资产2. 2.重拟从前债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购重拟从前
129、债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购重拟从前债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购重拟从前债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购方将面临立即还债的难题。方将面临立即还债的难题。方将面临立即还债的难题。方将面临立即还债的难题。3. 3.目标公司可发行目标公司可发行目标公司可发行目标公司可发行“ “毒药丸毒药丸毒药丸毒药丸” ”证券或权利证券或权利证券或权利证券或权利4. 4.立即实施立即实施立即实施立即实施“ “金降落伞金降落伞金降落伞金降落伞”“”“银降落伞银降落伞银降落伞银降落伞” ”计划，大量耗费公司现金计划，大量耗费公司现金计划，大量耗费公司现金计划，大量耗费公司现金
130、 5. 5.当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标公司的新股公司的新股公司的新股公司的新股 悬凤古赐强杜纪夫撇器骚善糜焙臻卡谓稼率龟吾杨筋曰赠肤噎宠诫俱攫澎第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件49n n白衣骑士策略白衣骑士策略白衣骑士策略白衣骑士策略 当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个当目标公司遇到敌意收购者进
131、攻时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。不能赶走收
132、购方，也会使其付出较为高昂的代价。不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。合作公司则被称为合作公司则被称为合作公司则被称为合作公司则被称为“ “白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士” ”。n n股票交易策略股票交易策略股票交易策略股票交易策略1. 1.股票回购股票回购股票回购股票回购 2. 2.死亡换股，即目标公司发行公司债、特别股或其组死亡换股，即目标公司发行公司债、特别股或其组死亡换股，即目标公司发行公司债、特别股或其组死亡换股，即目标公司发行公司债、特别股或其组合，以回收股票，通过减少在外流通股数以抬高股合，以回收股票，通过减少在外流通股数以抬
133、高股合，以回收股票，通过减少在外流通股数以抬高股合，以回收股票，通过减少在外流通股数以抬高股价，使得买方提高每股的收购价。价，使得买方提高每股的收购价。价，使得买方提高每股的收购价。价，使得买方提高每股的收购价。 3. 3.管理层收购管理层收购管理层收购管理层收购(MBO)(MBO)，即目标公司管理层利用杠杆作，即目标公司管理层利用杠杆作，即目标公司管理层利用杠杆作，即目标公司管理层利用杠杆作用，以公司为担保品向银行借款用，以公司为担保品向银行借款用，以公司为担保品向银行借款用，以公司为担保品向银行借款. .买下目标公司买下目标公司买下目标公司买下目标公司 诈伞敦阔蛛儿诡厕社君认港刚秽骋励担臃扶蠢纽乍篆男蹄弛谜甘摇腺兼鄙第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件50复习与思考题复习与思考题n n1.公司并购的动机公司并购的动机n n2.公司并购的方式。公司并购的方式。n n3.公司兼并收购的基本程序。公司兼并收购的基本程序。n n4.公司并购的利弊分析。公司并购的利弊分析。径写疹落桑掠飘骚遍帜另磷兴静囱半毕嚏娇契孤资催义俱怯限子隙课鹿痊第7章公司并购业务ppt课件第7章公司并购业务ppt课件51
