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1、第一条第二条、湖南辰州矿业股份有限公司董事会议事规则（经 2011 年 4 月 2 日公司二届二十一次董事会审议修订）第一章总则为明确湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和湖南辰州矿业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章董事第一节董事的一般规定第三条公司
2、董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（三）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日1第五条第六条第七条起一个月内离职。第四条公司不设职工代表但
3、任的董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本章程，严格履行其作出的各项承
4、诺，并在本章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
5、以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于2第九条第十条公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
6、证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连
7、续 12 个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职3务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
8、董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数
9、股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
10、供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地4考察。公司董事会可依据相关规定制定独立董事工作细则，经股东大会审议通过后生效执行。第二十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
11、本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第二十二条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本
12、公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第二十三条 独立事除遵守公司法和本章程其他规定董事的义务外，还保证：（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；5、 、 、（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（三）最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十四条独立董事除了具有公司法和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）对重大关联交易（公司
13、拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外）发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第（一）（二）项职权时应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨
14、论；行使第（三）（四）（五）（六）项职权时，应经二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1. 提名、任免董事；2. 聘任或解聘高级管理人员；3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；4. 公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的控股子公司6提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投资等重大事项；6. 董事长、总经理在任职期间离职；
15、7. 重大资产重组方案、股权激励计划；8. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
16、联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
17、贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履7行职责可能引致的风险。第三章董事会的组成和职权第二十七条第二十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董事会设董事长一人。第二十九条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中独立董事应当占半数及以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为
18、会计专业人士。董事会可以根据工作需要，经股东大会审议通过后设立其他专门委员会，协助董事会开展工作。战略委员会的职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行监督检查；（六）董事会授权的其他事宜。审计委员会的职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；（三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；（四
19、）审阅公司的财务信息及其披露情况；（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动；（七）公司董事会授予的其他职责。8提名委员会的职责：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事会成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事候选人人选；（四）对董事候选人人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其它事宜。薪酬与考核委员会的职责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不
20、限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；（二）制定期权激励办法，以相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第三十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购
21、、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）审议批准公司章程第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项；（九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷9款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
22、（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议设立分支机构事宜；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第三十二条为确保和提高公司日常运作规范高效，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资计划、资产处置、融资及其他管理方面的职
23、权明确并有限授予董事长及管理层如下：投资事项：董事会可对经由股东大会批准的中长期投资计划、年度投资计划作出不大于20%的调整，授权董事长和管理层作出不大于 5%的调整。单个项目（包括但不限于对外投资、委托理财、委托贷款、勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资），董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的项目投资方案进行审批，授权董事长和管理层对上述单个项目（对外投资除外）投资额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的项目方案进行审批。10公司运用公司资产和资金进行黄金等有色金属套期保值业务、从事债券、股票、期货及金融衍生产品等高风险投资，董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净
24、资产 2%的项目进行审批。资产处置事项：公司进行资产处置（包括但不限于收购或出售资产、股权转让、资产抵押、债权债务重组、资产置换等），达到下列标准之一的,应当提交董事会审批，达到股东大会审批标准的，经董事会审议后提交股东大会批准：（一）资产处置涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1%以上；（二）资产处置成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1%以上；（三）资产处置产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；（四）资产处置标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
25、度经审计主营业务收入的 10%以上；（五）资产处置标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。资产处置标的为公司股权，且处置该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述资产处置涉及的资产总额和与资产处置标的相关的营业收入。未达到上述标准的资产处置事项授权董事长和管理层进行审批。资产减值准备计提
26、和资产损失核销：董事会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的进行审批。融资事项：董事会对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超过公司11最近一期经审计净资产 20%的事项进行审批，授权董事长和管理层对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的融资事项进行审批。其他事项：董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 1%的捐赠事项进行审批，授权董事长和管理层对单次金额不超过 50 万元、全年累计金额不超过 500 万元的捐赠事项进行审批。公司订立、变更、终止重要管理合同（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面），涉
27、及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、或营业收入占公司最近一期经审计营业收入 10%以上、或产生的净利润占公司最近一期经审计净利润 10%以上且绝对额超过 100 万元由董事会进行审批，达到股东大会审批标准的，在董事会审议后提交股东大会审批，对未达到董事会审批标准的事项授权董事长和管理层进行审批。董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事长和管理层应当对董事会授予的投资、资产处置及其他事项建立和完善风险控制制度和决策程序，并报董事会批准。第
28、三十三条董事会负责管理公司信息披露事项。第四章董事长第三十四条董事长原则上由公司第一大股东提名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第三十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使公司章程第一百三十二条第（八）款规定的董事会部分职权，其权限为成交金额占公司最近一期经审计净资产 1%以内的交易事项（对外投资、对外担保、关联交易、赠与或受赠资产除外）；批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对12值 0.5%以下的
29、关联交易；对经股东大会审议批准的当年基本投资计划作出不超过 5%额度的调整；批准单笔捐赠金额不超过 50 万元，一年累计捐赠不超过 200 万元的捐赠事项。（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。第三十六条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五章董事会办公室及董事会秘书第三十七条第三十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议
30、的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任
31、董事会秘书:（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；13（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第四十一条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；（五）负
32、责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。第四十二条公司应当为董事会秘书履行职
33、责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。第四十三条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职14责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
34、缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。第六章董事会会议的召开第四十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第四十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
35、 10 日内，召集和主持董事会会议。第四十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。第四十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮
36、寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。15非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第四十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会
37、议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四十九条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第五十条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
38、围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；16（
39、三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。第五十二条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。第七章董事会会议的提案、议事与表决第五十三条
40、董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。第五十四条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期
41、等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。17董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第五十五条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的
42、议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。第五十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会提出；（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由董事长向董事会提出；（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同拟订后向董事会提出；（四）有关公司章程第 137 条规定的关联交易事项的议案由财务负责人会同经办人员共同议定后向董事会提出；（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保
43、或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第五十七条需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理应根据其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。第五十八条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。第五十九条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。18第六十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可
44、的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。第六十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第六十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取
45、填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。第六十三条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
46、之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。应由董事会审批的公司章程第 132 条第19（四）-（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第六十四条除公司章程规定外，董事会还有权审议公司固定资产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等），审议公司控股子公司对外投资以及新
47、建、收购、兼并项目，同时必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。第六十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第六十六条权形成决议。第六十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越董事
48、会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第六十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第六十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
49、应满足的条件提出明确要求。20第七十条对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。第七十一条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。受其他董事委托
50、代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第七十二条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第七十四条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案
51、由董事会秘书保存。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会21后二十四小时内提供。第七十五条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。第七十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
52、发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为 10 年。如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。第七十七条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错
53、误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。第七十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。22第八章通讯表决、视频或电话会议及传签董事会决议的特殊规定第七十九条董事会采用通讯表决方
54、式或在紧急情况下以视频或电话会议或传签董事会决议方式形成决议时，本章有特殊规定的，按照本章的相关规定执行；本章没有特别规定的，按照公司章程及本规则其他章节的相关内容执行。第八十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第八十一条通讯表决是指董事对董事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。第八十二条采用通讯方式召开董事会，其会议通知中还应当载明下列内容：（一）告知董事及监事本次董事会以通讯方式进行表决
55、；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；（三）向董事及监事附送表决票标准格式，要求董事及监事复印使用；（四）董事及监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知董事及监事的事项。董事会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向董事及监事送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。第八十三条 董事会会议采用通讯方式表决的，董事和监事不得委托其他董事或监事代为出席或列席，且必须在表决票上发表审议意见；公司董事还必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。第八十四条经董事签署的表决票、监事
56、签署的审议意见，应当在董事会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。董事或监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以23视为因故未出席或列席会议。第八十五条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会
57、议决议及会议记录上签字确认。第八十六条对于因公司出现紧急情况时而以视频或电话会议形式召开的临时董事会，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载为准。公司可以对会议进行录音记录。录音资料作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。董事会秘书根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。第八十七条董事会会议以传签书面决议方
58、式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决议草案上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召集董事会会议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会议的董事应及时将决议以书面方式通知全体董事及监事。董事会秘书应根据经董事签字的决议制作会议记录，并先由董事会秘书签字确认后送达各董事签字。第九章董事会决议的执行第八十八条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
59、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。第八十九条 对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。24第九十条记录。董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议第十章董事会基金第九十一条公司董事会根据需要设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、监事会其他费用。第九十二条董事会秘书处负责制定董事会基金计划，经董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东大会批准。第九十三条 董事会基金用途：（一）
60、董事、监事的津贴；（二）董事会议、监事会议的费用；（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（四）董事会和董事长的特别费用；（五）董事会的其他支出。第九十四条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。第十一章附则第九十五条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修改亦同。第九十六条 有下列情形之一的，应当修改本规则：（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）董事会决定修改本规则。第九十七条 本规则未尽事项按国家有关法规和公司章程规定执行。第九十八条第九十九条本规则由董事会负责解释。本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。湖南辰州矿业股份有限公司25二一一年四月二日26
