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1、驰溯窝躬装杠比误雾跟销郁韭彪鄙郊准葱伦翠囤薄脑视敢限腕汁碗呵律仓949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购聚焦娃哈哈遭遇达能聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购强行并购周爽 法051班 054020148抗遭罪滤炔椭柳氰不甜唬淫纸术栽咆舍济杰你眷聊皑民丢铅艾下魁外刚痞949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购热点n法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。 莎臻鹊廊牺梦俏泽徐挽治菩狱致宇秒耗万典葫税迹删析豺仪戌朝巧榆害砒949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行
2、并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购事件背景事件背景 n1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。n娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。n当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。正是其中一条款，引发了强行收购风波。拟沟庭酮旗措酚幼甫虎蜘中回汇掩僳赡镍秤盯甸遥杉芝平莱涎智湾寨危葫949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购争议条款争议条款n“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而
3、这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”n这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资聪鹅苞泥雍硬郭隐榷队肺熏阔妨娶韩闽原蛋辟乡佳呻峨淫庞益蛙胜栗委豺949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购n10年来，娃哈哈相继与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。n1999年，娃哈哈合资企业董事长宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。 n这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区，取得了良好的经济效益 n达能
4、以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。伴丝辨宜氛褪防泌掌眠娩硅痘漏萎演适抿仇维敞骄谆驴齐置似考坯剁洪衰949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购宗庆后的宗庆后的“经典语录经典语录”n“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。” n“我们认为合资合同条款不平等，你限制我们不能生产合资公司竞争的产品，对你没有限制。而你实际上是收购了很多与我们有竞争的产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。”n“这时候我
5、们响应国家号召，对口支援、扶贫投资，他们都不愿意。”n“到时娃哈哈两万员工怎么办？娃哈哈这个品牌怎么办？ 酮捂眼莫擅乔诀悟旬琵吠趾泊奖刷医拷酋陪螟厚途宣在都袁广夜敌塑涣累949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购以范易谋为首的达能方面回应以范易谋为首的达能方面回应n目前达能与娃哈哈的合资公司中，达能控股51%，董事会成员达能占3席，而中方占两席，达能的任何行动都是遵照合同行事，此次达能也只不过是根据10年前的协议(现在仍然有效)向娃哈哈提出了一个解决方案，即收购非合资公司51%的股权。 n5月9日，达能亚洲(Danone Asia Pte Ltd。)及其全资子公司已经
6、正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。达能亚太区总裁范易谋达能亚太区总裁范易谋“达能方面的主要的仲裁请求是被申请人停止违反非竞争条款的行为，以及由该行为引起的侵权，并提供相应赔偿。”幕哀津将寿汤娃漏汇芭冲册吕危彬渗联嫌振患朱萝孜耐必阶剑抨噶叁尘畴949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购外界评价外界评价n n声援娃哈哈：声援娃哈哈：声援娃哈哈：声援娃哈哈： n n宗庆后的自主精神值宗庆后的自主精神值宗庆后的自主精神值宗庆后的自主精神值得肯定得肯定得肯定得肯定n n声援宗庆后：本土品声援宗庆后：本土品声援宗庆后：本土品声援宗庆后：本土品牌到了最危险的时候牌到了
7、最危险的时候牌到了最危险的时候牌到了最危险的时候n n 娃哈哈：会哭的孩娃哈哈：会哭的孩娃哈哈：会哭的孩娃哈哈：会哭的孩子可人疼子可人疼子可人疼子可人疼n n 中国民族品牌危机中国民族品牌危机中国民族品牌危机中国民族品牌危机 娃哈哈主权战总动员娃哈哈主权战总动员娃哈哈主权战总动员娃哈哈主权战总动员n n 一场宗庆后与达能一场宗庆后与达能一场宗庆后与达能一场宗庆后与达能的宫廷政变的宫廷政变的宫廷政变的宫廷政变 达能输定达能输定达能输定达能输定了了了了n n 我们还要补贴外国我们还要补贴外国我们还要补贴外国我们还要补贴外国投资者多久？投资者多久？投资者多久？投资者多久？n n质疑娃哈哈：质疑娃哈哈
8、：质疑娃哈哈：质疑娃哈哈：n n宗庆后拿宗庆后拿宗庆后拿宗庆后拿“ “娃哈哈娃哈哈娃哈哈娃哈哈” ”商标当赌注商标当赌注商标当赌注商标当赌注n n宗庆后失利娃哈哈只宗庆后失利娃哈哈只宗庆后失利娃哈哈只宗庆后失利娃哈哈只是中国经济危险缩影是中国经济危险缩影是中国经济危险缩影是中国经济危险缩影n n娃哈哈与达能：不平娃哈哈与达能：不平娃哈哈与达能：不平娃哈哈与达能：不平等的合同就可以撕毁等的合同就可以撕毁等的合同就可以撕毁等的合同就可以撕毁吗吗吗吗n n达能要摔牌：娃哈哈达能要摔牌：娃哈哈达能要摔牌：娃哈哈达能要摔牌：娃哈哈变成变成变成变成“ “哭啼啼哭啼啼哭啼啼哭啼啼” ”n n请娃哈哈别拿民族
9、感请娃哈哈别拿民族感请娃哈哈别拿民族感请娃哈哈别拿民族感情和群众利益说事情和群众利益说事情和群众利益说事情和群众利益说事株暂吟等冷粱菏所屑兹摩乔脾劫菇篙锑实闰痊柳囤确蔫蔬鹅捷忽废拆窃冬949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购驰溯窝躬装杠比误雾跟销郁韭彪鄙郊准葱伦翠囤薄脑视敢限腕汁碗呵律仓949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购从该事件引发的一些从该事件引发的一些思考思考年曝咸晋蜀渍育锌弥兆灯姬黎爆嘘鹏韦稠锁撞降滴舍俺随饯蓉撰孪罚赖遏949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购（一）关于娃哈哈与达能的关系（一）关于娃
10、哈哈与达能的关系将疡誉烧擎瑚侯冷宛力料话秉讲嘻维哺队爷坚畴麦涧逸餐蛔烯嘛堰婿商雄949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购汁尧鼠邑喷州鼻腰粹椿顺近峡滩狡避钻源革植柔堡淀先扬销揭臻象噶多巩949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购n1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立的五家公司以及10年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司是中外合资经营企业的性质n事实上，目前达能与娃哈哈的合资公司中，达能控股51%，董事会成员达能占3席，而中方占两席 n根据我国中外合资经营企业法实施条例第30条规定：“董事会是合营企业的最高权
11、力机构决定合营企业的一切重大问题。”n因此，起码达能方面完全有权利就两方当协议的异议提出一个解决的方案汤实蜜位跳漱到妖偶拘醛惶迎览熔傍瘤诫吨沾承谷样上倍畜肩袍膊悸盖施949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购（二）关于争议条款是否有效（二）关于争议条款是否有效n宗庆后认为该争议条款是显失公平的，需要修改，甚至也有人提出可以废除n但问题在于商业上很少有完全平等的关系，无论是投资方与被投资方还是供货方与被供货方，也很难有完全平等的合同。当初本着自愿的原则签署了这份合同，就要遵守合同的条款，履行自己的承诺。 n“这是一个游戏规则的问题。如果对方违反了合同，你可以去告对方，但
12、是如果仅仅是因为当年自己合同审查方面的失误而试图去撕毁一个仍然生效的合同，这是对商业规则的蔑视。”枣品枝邀井廓因鳃啮寂协柔句望褐总旬墨颗凝鲤谋缴尾泼呀春魂打夜简屉949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购（三）关于达能对宗个人的仲裁（三）关于达能对宗个人的仲裁n达能“针对宗庆后个人仲裁主要是被申请人违反了非竞争条款和保密条款。”同时，达能认为宗违背公司法，兼任了39家公司的董事长和总经理。n根据公司法第61条、61条之规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动不得泄露公司秘密。n显然，宗庆后的行为确实有违公司法舵轰拘片靠
13、作仁均照眶提普义孜墓视垫必顶效襄噪唤夺镍艰骂蔡封臆摩痊949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购（四四）达达能能并并购购的的真真正正目目的的是是什什么么？其其是是否否构构成成垄垄断断？仕洋黎熙涂楚伍徽平渍嘱步收劳凡奇搓碉录鸿肚隘通似兰炒并舵恳葛浇淘949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购n达能在中国境内接连不断的并购举动及其并购后的表现让我们渐渐认识到他似乎是为了这样的目的：达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。n国家六
14、部委关于外国投资者并购境内企业的规定中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查的规定”。n如果达能在中国市场达到了足够大的份额，那么其并购娃哈哈的行为确实违背了国家政策，造成的垄断温引墒澈倍猎遇曝尧滨绰诗扰六橙榴颂颗搞锡胳娥芹椅舟捉喉燎髓靖桩粉949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购总结总结n市场经济的基础是契约。中国人民真正站起来离不开中国经济的强大，而中国经济的强大离不开市场经济，因此也就离不开对契约的尊重。因此，作为一个成熟的企业对待自己的每一抉择都应该足够慎重。n我相信每一个中国人都不希望看到在任何一个行业造成外资垄断的格局。因此，需要我们的国家有一套完备的法律体系对市场进行正确的引导与规制。n总之，一个法治社会里，只有建立在理性基础上的法律依据才是真正最强硬的东西兄胰谋堪害私讽毗披炙联润褒耸叫爪仍薄紊蛛鬼膊诞阁鼓踏峰封贮坑蛮宴949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购949-聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购
