企业内部控制应用指引

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1、企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第第1号号组织构架组织构架授授课教教师： 杜建菊教授杜建菊教授报告成告成员： 胡小胡小帅 PPTPPT汇报： 胡小胡小帅三株的兴衰三株的兴衰19941.25亿199680亿199770亿1998开始瘫痪1999200多子公司关门2000几乎消失 三株组织架构和运行的五个致命的三株组织架构和运行的五个致命的缺陷缺陷 “集团军式集团军式”的集权管理，企业系统功能分的集权管理，企业系统功能分配上下严重失衡。配上下严重失衡。 组织系统目标功能作用不清，单位、部门自组织系统目标功能作用不清，单位、部门自成体系。成体系。 组织层次过多，运行效率低下。组织层次过多，运

2、行效率低下。 单位、部门和岗位角色职责不清。单位、部门和岗位角色职责不清。 干部终身制，能上不能下。干部终身制，能上不能下。 Contents安安 财财安安 财财解读思路解读思路从从治理结构治理结构和和内部机构内部机构两个层面解读两个层面解读Chapter 1 总总 则则一、组织构架本质一、组织构架本质二、组织架构目的及必要性二、组织架构目的及必要性三、组织架构设计与运行的风险三、组织架构设计与运行的风险Back to school其中，其中，核心核心是完善公司治理结构、健是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。全企业内部管理体制和运行机制。企业内部控制应用指引第号组织架构指出，组

3、织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。一、组织架构的本质一、组织架构的本质从两个层面理解本质从两个层面理解本质HAPPY内部机构层面内部机构层面内部机构层面内部机构层面即企业内部机即企业内部机即企业内部机即企业内部机构的组织架构构的组织架构构的组织架构构的组织架构治理结构层面治理结构层面治理结构层面治理结构层面即企业治理的即企业治理的即企业治理的即企业治理的组织架构组织架构组织架构组织架构企业根据相关法律法企业根据相关法律法企业根据相关法律法企业根据相

4、关法律法规设置法律实体及其规设置法律实体及其规设置法律实体及其规设置法律实体及其相关的法人治理结构，相关的法人治理结构，相关的法人治理结构，相关的法人治理结构，使企业在法律框架下使企业在法律框架下使企业在法律框架下使企业在法律框架下拥有特定权利、履行拥有特定权利、履行拥有特定权利、履行拥有特定权利、履行相应义务，以保证各相应义务，以保证各相应义务，以保证各相应义务，以保证各利益相关方的基本权利益相关方的基本权利益相关方的基本权利益相关方的基本权益益益益企业根据业务发展的企业根据业务发展的企业根据业务发展的企业根据业务发展的需要，分别设置不同需要，分别设置不同需要，分别设置不同需要，分别设置不同

5、层次的管理人员及其层次的管理人员及其层次的管理人员及其层次的管理人员及其由各专业人员组成的由各专业人员组成的由各专业人员组成的由各专业人员组成的管理团队，针对各项管理团队，针对各项管理团队，针对各项管理团队，针对各项业务功能行使权力并业务功能行使权力并业务功能行使权力并业务功能行使权力并承担相应的义务承担相应的义务承担相应的义务承担相应的义务安安 财财（一）目的（一）目的第一条指出： 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。 二、组织架构的目的及必要性二、组织架构的目的及必要性（二）

6、必要性（二）必要性 一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。1.建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。 2.建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。 3.建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。 安安 财财三、组织架构设计和运行的主要风险三、组织架构设计和运行的主要风险治理结构形同虚治理结构形同虚设，缺乏科学决设，缺乏科学决策、良性运行机策、良性运行机制和执行力，可制和执行力，可能导致企业经营能导致企业经营失败，难以实现失败，难以实现发展战略发展战略内部机构设计不内部机构设计不科学，

7、权责分配科学，权责分配不合理，可能导不合理，可能导致机构重叠、职致机构重叠、职能交叉或缺失、能交叉或缺失、推诿扯皮、运行推诿扯皮、运行效率低下效率低下治理结构层面风险内部机内部机构层面构层面风险风险安安 财财BACKTOSCHOOLChapter 2组织架构的设计组织架构的设计 一、组织架构设计的基本原则一、组织架构设计的基本原则二、企业治理结构的设计二、企业治理结构的设计三、内部机构的设计三、内部机构的设计四、案例四、案例一、组织架构设计的基本原则一、组织架构设计的基本原则安安 财财设计设计核心核心安安 财财二、企业治理结构设计二、企业治理结构设计经营决策经营决策经营决策经营决策权权权权决策

8、决策决策决策权权权权监督监督监督监督权权权权执行执行执行执行权权权权 治理结构涉及股东（大）会、董事治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会、经理层会、监事会、经理层 指引规定：董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。企业应当根据国家有关法律企业应当根据国家有关法律企业应当根据国家有关法律企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、法规的规定，明确董事会、法规的规定，明确董事会、法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、监事会和经理层的职责权限、监事会和经理层的职责权限、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作任

9、职条件、议事规则和工作任职条件、议事规则和工作任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监程序，确保决策、执行和监程序，确保决策、执行和监程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。督相互分离，形成制衡。督相互分离，形成制衡。督相互分离，形成制衡。相互独立相互独立权责分明权责分明相互制衡相互制衡董事会董事会对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可按可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事确各专

10、门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持对经理层的建议权对经理层的建议权对经理层的监督对经理层的监督专专业业委委员员会会审审计计委委员员会会对对“三重一大三重一大”问题的特殊考虑问题的特殊考虑 按照规定的按照规定的按照规定的按照规定的权限和程序实权限和程序实权限和程序实权限和程序实行集体决策审行集体决策审行集体决策审行集体决策审批或者联签制批或者联签制批或者联签制批或者联签制度。任何个人度。任何个人度。任何个人度。任何个人不得单独进行不得单独进行不得单独进行不得单独进行决策或者擅自决策或者擅自决策或者擅自决策或者擅自改变

11、集体决策改变集体决策改变集体决策改变集体决策意见。意见。意见。意见。内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。积极促进作用。企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引 第第1号号组织架组织架构构规定规定三条：三条：Back to school三、内部机构的设计三、内部机构的设计 第一条，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置

12、内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。第三条，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 第二条，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。四、案例四、案例在微软公司董事会的10个成员中，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默（微软现在的CE0）, 其余的8人都是独立董事。独立董事与公司没有业务往来，只作

13、为公司的董事而存在，即便是一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作也应该披露。选择董事的时候，微软公司注重其背景的多样性，8位独立董事中：1.有两位是根据美国证券法规的规定有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为有资格被称为财务专家的财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、：一位是摩根大通的前首席执行官、另一位是另一位是AT&TAT&T公司的首席财务官公司的首席财务官2.2.一位是哈佛商学院的一位是哈佛商学院的教授教授3.3.一位原一位原美国劳工部长美国劳工部长（负责劳工关系）（负责劳工关系）4.4.来自宝马公司的赫尔穆特来自宝马公司的赫尔穆特. .庞克（庞克（Helmut Helmut

14、pankepanke）是）是美国本土之外的成员美国本土之外的成员案例点评案例点评1、微软公司的董事会结构是出于内控的需要而确立的，有助于监控经理层，是一种合理合理的结构安排；外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识知识结构与职业背景结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立决策的超然独立和正确性和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是为了让董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的董事的选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球观点。2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公司的忠诚度和敬业精神。Chapter 3 组织架构的运行组织架构的运行一、治理结构层面的运

15、行一、治理结构层面的运行二、内部机构层面的运行二、内部机构层面的运行Back to school 企业内部控制应用指引 第1号组织架构第九条指出： 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。制等符合现代企业制度要求。 从两个层面梳理：治理结构层治理结构层面面、内部结构层面内部结构层面Back to school一、治理结构层面的运行一、治理结构层面的运行 行为能力行为能力行为能力行为能

16、力道德诚信道德诚信道德诚信道德诚信管理素质管理素质管理素质管理素质任职程序任职程序任职程序任职程序合规、业绩合规、业绩合规、业绩合规、业绩履行忠实履行忠实履行忠实履行忠实勤勉义务勤勉义务勤勉义务勤勉义务NO.2NO.2NO.2NO.2关注董事会、关注董事会、关注董事会、关注董事会、监事会和经监事会和经监事会和经监事会和经理层的运行理层的运行理层的运行理层的运行效果效果效果效果董事会董事会监事会监事会经理层经理层二、内部机构层面的运行二、内部机构层面的运行 内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行或运行 效率低下的，应及时解决，从内部效率低下的，应及时解

17、决，从内部层面看，应着力关注内部机构设置的层面看，应着力关注内部机构设置的合理性合理性和和运行的高效性运行的高效性合理性合理性运行的高运行的高效性效性注意：注意： 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。 企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。BACKTOSCHOOLChapter 4案案 例例 分分 析析1.中海集团再现资金门：釜山公司3亿元离奇失踪。 中海集团釜山公司资金门2008年4月13日，中国海运(集团)总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款，在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。目前已确认的抽逃资金总金额大约4000万美元(约合人民币3亿元)，主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。 中海釜山资金门最大的问题在于不相容职务没有分离，企业财务负责人兼任审计负责人，使得监督独立性荡然无存2. 法兴银行法兴银行Thank you!Thank you!