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1、第三章第三章 买壳与借壳上市买壳与借壳上市一、买壳与借壳上市综述一、买壳与借壳上市综述二、买壳上市途径二、买壳上市途径三、壳的选择与模式设计三、壳的选择与模式设计四、案例研究四、案例研究1一、买壳与借壳上市综述买壳上市买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市借壳上市则是指母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集
2、资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。2为什么要买壳上市？上市公司壳资源价值上市公司壳资源价值1.持续融资能力2.资本高价定位3.知名度与品牌形象 上市难度上市难度1.上市条件2.发审委审批3.时间与成本 3二、买壳上市途径收购未流通或已流通的国有股或法人股收购未流通或已流通的国有股或法人股 协议转让：指产权交易双方通过协商方式确定交易内容、交易价格，签订产权转让合同,从而完成产权交易过程的产权交易方式之一。二级市场收购小股东流通股二级市场收购小股东流通股 要约收购(Tender Offer )：通过证券交易所的买卖交易使收购者
3、持有目标公司股份达到法定比例（证券法规定该比例为30）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。资产置换，双向控股资产置换，双向控股4三、壳的选择与买壳上市模式设计壳的选择买壳模式设计5 案例研究 2：券商借壳西南证券借壳ST长运广发证券借壳S延边路6 课业大赛资本运作的魅力参与对象参与对象：此次模拟企业资本运作大赛拟在06级财务专业同学中开展，本竞赛以课业大赛的形式完成。参与方式参与方式：以组队方式参加，5人为一个小组，组建一家虚拟公司。每个班组建五个公司。班级其他未加入组建公司的同学为投资者。7竞赛方式竞赛方式：每个公司五位同学分别担任该公司董事长、总经理、财务总监和策
4、划总监、信息总监，分别负责公司运营，财务、策划和信息搜集。每家公司自己命名，且以一家同行业上市公司作为参考。（备选行业：金融，电子信息，物流，机械设备，消费品，金属冶炼等）每家公司现有注册资本5亿。每位投资者持有资金1亿，用于投资班上虚拟企业的股票。投资者可以个人方式投资，也可组建投资公司的形式投资，形式不限。8竞赛流程竞赛流程：1、4月12日之前在各班完成公司的自由组建（组建后要找到一家行业相近现有国内A股上市公司作为参考公司），并着手撰写简单的公司简介及招股说明书。2、4月24日前完成路演、询价及申购活动。注：申购结束之后各家公司统计申购情况，每家公司至少有5亿认购量，才批准“上市”。投资
5、者需写出认购理由，投资策略。成功上市的公司，股票价格变动根据该公司参考的上市公司股价变动。未成功上市的公司，需等待下一次上市机会。9成功上市的公司，开始根据招股说明书的承诺进行相关虚拟“生产”和“投资”活动，生产活动收益按照参考公司的收益率评判，投资到相关领域的收益按照该行业的平均收益率标准评判。该活动一直持续到五月中下旬。相关经营活动参照同行业上市公司，收益参照同行业公司平均水平，请对同行业公司进行仔细研究与分析。10整个活动期间，可能需要安排公司的增资扩股、配股、送股、分红等等事项，由公司提出以后老师安排上课时间统一操作。如果某家公司经营“效益”低下，其他公司可以采取收购、兼并等等资本运作方式，企业也可以股权拍卖、破产等等方式度过难关。这些具体操作都由公司提出由任课老师统一安排上课时间进行。11评判标准评判标准： 本次大赛大概在五月底或六月初结束。最终的结果由同学们的表现来决定。奖励是物质奖励加上课程分数奖励的形式。 结果的公布以颁奖晚会的形式进行，请学生社团负责策划组织。12
